第2章證券市場(chǎng)的運(yùn)行與管理

1、第2章 證券市場(chǎng)的運(yùn)行與管理 發(fā)行市場(chǎng) 證券 證券交易所市場(chǎng) 流通市場(chǎng) 場(chǎng)外交易市場(chǎng) 市場(chǎng)監(jiān)管 第一節(jié) 證券發(fā)行市場(chǎng)一、證券發(fā)行市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)特點(diǎn)（一）證券發(fā)行市場(chǎng)的定義與特征 .定義 證券發(fā)行市場(chǎng)是新發(fā)行的證券從發(fā)行者 手中出售到投資者手中的市場(chǎng)。 .特征 無固定場(chǎng)所、無統(tǒng)一時(shí)間、 發(fā)行價(jià)格接近票面價(jià)值（二）證券發(fā)行市場(chǎng)結(jié)構(gòu) .證券發(fā)行者 .證券投資者 .中介機(jī)構(gòu) 投資銀行（三）證券發(fā)行分類 .按發(fā)行對(duì)象分類 公募發(fā)行 私募發(fā)行 .按有無發(fā)行中介分類 直接發(fā)行 間接發(fā)行二、股票發(fā)行市場(chǎng)（一）股票發(fā)行目的 .為新設(shè)立股份公司發(fā)行股票 （）發(fā)起設(shè)立 （）募集設(shè)立.上市公司發(fā)行新股（）增加投資，擴(kuò)大經(jīng)

2、營（）調(diào)整公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)（）滿足證券交易所上市標(biāo)準(zhǔn)（）鞏固公司經(jīng)營權(quán)（）維護(hù)股東直接利益（）其他證券轉(zhuǎn)換、股票拆細(xì)、股票 合并、公司合并等（二）股票發(fā)行類型 .初次發(fā)行（1）組建新的股份有限公司（2）企業(yè)改制為股份有限公司（3）私人持股公司改制為公共持股公司 2.上市公司增資發(fā)行（1）股東配股 （2）公募增資 （3）非公開發(fā)行股票 3.上市公司無償發(fā)行 （1）公積金轉(zhuǎn)增 （2）紅利增資 （3）股票分割和股票合并 4.有償無償混合發(fā)行 （1）有償無償并行發(fā)行（2）有償無償搭配發(fā)行 （三）股票發(fā)行價(jià)格 1.股票發(fā)行價(jià)格類型 （1）面額發(fā)行 （2）溢價(jià)發(fā)行 2.新股發(fā)行定價(jià)的估值方法 （1）貼現(xiàn)現(xiàn)金流

3、量法 （2）可比公司分析法 市盈率法 市凈率法 市盈率法計(jì)算公式：市盈率股票市場(chǎng)價(jià)格每股收益發(fā)行價(jià)格每股收益發(fā)行市盈率每股收益按完全攤薄法的計(jì)算公式： 每股收益報(bào)告期凈利潤期末股份總數(shù)按加權(quán)平均法的計(jì)算公式： 每股收益報(bào)告期凈利潤發(fā)行前總股本數(shù)本次公開發(fā)行股本數(shù)(12發(fā)行股月份) 3.股票發(fā)行定價(jià)方式（1）協(xié)商定價(jià)（2）一般詢價(jià)方式（3）累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)方式（4）上網(wǎng)競(jìng)價(jià)方式 4.我國新股發(fā)行定價(jià)方式 首次公開發(fā)行股票以詢價(jià)方式確定股票發(fā)行價(jià)格。 首次公開發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。 上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價(jià)方式確定

4、發(fā)行價(jià)格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。 詢價(jià)發(fā)行步驟 （1）詢價(jià)對(duì)象 （2）詢價(jià)階段：初步詢價(jià)階段 累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)階段 （3）向詢價(jià)對(duì)象配售股票 （4）向公眾投資者發(fā)行股票（四） 我國的股票發(fā)行方式 我國的股票發(fā)行主要采取公開發(fā)行并上市方式，同時(shí)也允許上市公司在符合相關(guān)規(guī)定的條件下向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票。 證券法規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行： 1.向不特定對(duì)象發(fā)行證券的； 2.向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人的； 3.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。證券法規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1.具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；2.具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；3.最近三年財(cái)

5、務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其 他重大違法行為；4.經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 規(guī)定的其他條件。上市公司發(fā)行新股的基本條件 1.前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以 上； 2.公司在最近三年連續(xù)盈利，并可向股東支 付股利； 3.公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記 載； 4.公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。 我國現(xiàn)行的有關(guān)法規(guī)規(guī)定，我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后向社會(huì)公開募集股份（公募增發(fā)）采取對(duì)公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對(duì)機(jī)構(gòu)投資者網(wǎng)下配售相結(jié)合的發(fā)行方式。 符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定機(jī)構(gòu)投資者，（詢價(jià)對(duì)象）及其管理的證券投資產(chǎn)品（股票配售對(duì) 象）可以參與網(wǎng)下配售。 首次公開發(fā)行

6、股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)在網(wǎng)下配售的同時(shí)對(duì)公眾投資者進(jìn)行網(wǎng)上發(fā)行。 上海、深圳證券交易所現(xiàn)行的做法是采用資金申購上網(wǎng)公開發(fā)行股票方式。 上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程 1.投資者申購(T+0) 2.資金凍結(jié)(T+1) 3.驗(yàn)資、配號(hào)(T+2)或（T+1） 4.搖號(hào)抽簽、中簽處理(T+3)或（T+2） 5.申購資金解凍 (T+4)或（T+3） 6.結(jié)算登記(T+4后)或（T+3后） 回?fù)軝C(jī)制是指在同一次發(fā)行中，根據(jù)網(wǎng)上公開認(rèn)購和網(wǎng)下機(jī)構(gòu)配售的認(rèn)購結(jié)果，按照預(yù)先公布的規(guī)則在兩者之間適當(dāng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量的制度安排。 超額配售選擇權(quán)是指發(fā)行人授權(quán)主承銷商的一項(xiàng)選擇權(quán)，

7、獲得授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價(jià)格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。 路演主要由發(fā)行人的管理層完成，目的在于向投資者宣傳公司股票的投資價(jià)值，消除潛在投資者對(duì)公司的疑慮，爭取最大的認(rèn)購量，以保證發(fā)行成功。 三、債券發(fā)行市場(chǎng)（一）債券發(fā)行目的 1.籌集穩(wěn)定資金 2.靈活運(yùn)用資金 3.轉(zhuǎn)移通漲風(fēng)險(xiǎn) 4.維持對(duì)企業(yè)控制 5.滿足多渠道籌資需求（二）債券發(fā)行條件 1.發(fā)行額 資金需求，還本付息能力，企業(yè)資信度， 市場(chǎng)吸收能力，法定最高限額 2.券面金額 購買能力，發(fā)行成本3.券面利率（1）利率水平 基準(zhǔn)利率，利率結(jié)構(gòu)，期限長短， 信用級(jí)別，利息支付方

8、式，投資者接受 程度，發(fā)行者承受能力，有關(guān)法規(guī)（2）利息支付次數(shù) 物價(jià)預(yù)期，市場(chǎng)習(xí)慣，支付網(wǎng)點(diǎn)（3）計(jì)息方法 付息方式，期限，物價(jià)預(yù)期，市場(chǎng)習(xí)慣4.到期期限（1）所需資金的性質(zhì)和用途（2）對(duì)市場(chǎng)利率水平的預(yù)期（3）流通市場(chǎng)的發(fā)達(dá)程度（4）發(fā)行者的信用度5.發(fā)行價(jià)格（1）平價(jià)發(fā)行（2）溢價(jià)發(fā)行（3）折價(jià)發(fā)行6.償還方式7.發(fā)行擔(dān)保8.稅收效應(yīng)（三）債券發(fā)行方式 1.定向發(fā)售 2.承購包銷 3.直接發(fā)售 4.招標(biāo)發(fā)行 （1）繳款期招標(biāo) （2）價(jià)格招標(biāo) （3）收益率招標(biāo)我國國債發(fā)行方式1.行政攤派2.承購包銷（1）國債一級(jí)自營商制度（2）通過證券交易所交易結(jié)算系統(tǒng)發(fā)行記賬式國債3.招標(biāo)發(fā)行（1）標(biāo)的

9、：繳款期招標(biāo)、價(jià)格招標(biāo)、收益率招標(biāo)（2）方式：荷蘭式 統(tǒng)一價(jià)格招標(biāo) 美國式 多種價(jià)格招標(biāo)（四）債券償還方式1.到期償還，期中償還和展期償還2.全額償還和部分償還3.定時(shí)償還和隨時(shí)償還4.抽簽償還和買入注銷 到期償還 全額償還 期中償還 定時(shí)償還抽簽償還債券償 部分償還 選擇性購回還方式 隨時(shí)償還 買入注銷 提前回售 展期償還 第二節(jié) 證券流通市場(chǎng) 一、證券交易所（一）證券交易所的定義和特征 1.定義 證券交易所是買賣雙方公開交易的場(chǎng) 所，是一個(gè)高度組織化的集中進(jìn)行證券 交易的次級(jí)市場(chǎng)，是整個(gè)證券市場(chǎng)的核 心。 2.證券交易所特征（1）有固定的交易場(chǎng)所和嚴(yán)格的交易時(shí)間（2）參加交易者為具備一定資

10、格的會(huì)員證券 公司（3）交易對(duì)象限于合乎一定標(biāo)準(zhǔn)的上市證券（4）交易量集中，具有較高的成交速度和成 交率（5）對(duì)證券交易實(shí)行嚴(yán)格管理，市場(chǎng)秩序化（二）證券交易所的組織形式 1.公司制 2.會(huì)員制 （三）證券上市制度1.證券上市2.證券上市的意義（1）上市公司 有利于推動(dòng)發(fā)行公司建立完善、規(guī)范的 治理結(jié)構(gòu) 有利于提高發(fā)行公司的聲譽(yù)和影響 有利于發(fā)行公司進(jìn)入資本快速、連續(xù)擴(kuò) 張的通道 （2）投資者 買賣便利 成交價(jià)格公平合理 行情公布迅速、規(guī)范 投資風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小 3.上市條件（1）一般條件 公司設(shè)立達(dá)到一定年限，而且具有維持以后連續(xù) 營業(yè)的能力 公司具有經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，在同行業(yè)中具有 較高的地

11、位，并能保持其穩(wěn)定性 公司的股本總額和向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)到一 定數(shù)額 股權(quán)分散良好，股東人數(shù)達(dá)一定數(shù)量 資產(chǎn)凈值達(dá)到一定水平 凈收益或股息達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)，獲利能力強(qiáng) 無正當(dāng)理由，不得任意撤回已上市證券 （2）我國股票上市條件 (證券法第50條) 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已向 社會(huì)公開發(fā)行 公司股本總額不少于人民幣三千萬元 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分 之二十五以上；公司股本總額超過人民幣 四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之 十以上 公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份

12、的比例為百分之十以上；公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。（3）我國公司債券上市條件 (證券法第57條) 公司債券的期限為一年以上 公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千 萬元 公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司 債券發(fā)行條件4.暫停上市（1）我國股票暫停上市 (證券法第55條) 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所暫 停其股票上市交易： 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具 備上市條件； 公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者； 公司有重大違法行為； 公司最近三年連續(xù)虧損； 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 （2）我國債券暫停上市 (證

13、券法第60條) 公司債券上市交易后，公司有下列情形 之一 的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易： 公司有重大違法行為； 公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件； 發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使 用； 未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)； 公司最近兩年連續(xù)虧損。5.終止上市（1）我國股票終止上市 (證券法第56條) 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所 決定終止其股票上市交易： 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具 備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍 不能達(dá)到上市條件； 公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正； 公司最近三年連續(xù)虧損，在

14、其后一個(gè)年 度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； 公司解散或者被宣告破產(chǎn)； 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 （2）我國債券終止上市 (證券法第61條) 公司有第60條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列 情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有第60條第 （二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列情形之 一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終 止其公司債券上市交易。（四）證券交易所的運(yùn)行系統(tǒng)1.交易系統(tǒng)：撮合主機(jī)、通信網(wǎng)絡(luò)、 柜臺(tái)終端2.結(jié)算系統(tǒng)3.信息系統(tǒng)：交易通信網(wǎng)、信息服務(wù)網(wǎng)、 證券報(bào)刊、因特網(wǎng)4.監(jiān)察系統(tǒng)：行情監(jiān)控、交易監(jiān)控 證券監(jiān)控、資金監(jiān)控（五）證券交易原則和交易規(guī)則 1.交易原則 價(jià)格優(yōu)先 時(shí)間優(yōu)先2.交易規(guī)則（

15、1）交易時(shí)間（2）交易單位（3）價(jià)位（4）報(bào)價(jià)方式（5）價(jià)格決定（6）漲跌停板價(jià)格決定 開盤價(jià)：集合競(jìng)價(jià)方式 交易時(shí)間：連續(xù)競(jìng)價(jià)方式 收盤價(jià)：收盤前1分鐘加權(quán)平均價(jià) 集合競(jìng)價(jià)確定開盤價(jià)的規(guī)則 * 在有效價(jià)格范圍內(nèi)選取使所有有效委托產(chǎn)生最大 成交量的價(jià)位；* 高于選取價(jià)位的所有買方有效委托和低于選取價(jià) 位的所有賣方有效委托能夠全部成交;* 與選取價(jià)位相同的買方或買方至少有一方全部成交；* 如滿足以上條件的價(jià)位仍有多個(gè),上交所取其中間 價(jià)為成交價(jià),深交所選取離上日收市價(jià)最近的價(jià)格 為成交價(jià)。開盤集合競(jìng)價(jià)舉例 某股票當(dāng)日在集合競(jìng)價(jià)時(shí)買賣申報(bào)價(jià)格如下表（下頁）， 該股票上日收盤價(jià)為10.13元。該股票

16、在上海證 券交易所和深圳證券交易所的開盤價(jià)各為多少？答案：上海證券交易所的開盤價(jià)為10.15元 深圳證券交易所的開盤價(jià)為10.10元 成交量均為300手分析各價(jià)位累計(jì)買賣數(shù)量及最大可成交量價(jià)格（元）買入數(shù)量（手）累計(jì)買入數(shù)量(手)最大可成交量(手)累計(jì)賣出數(shù)量(手)賣出數(shù)量（手）10.50 000260070010.40 000190060010.30 150150150130050010.20 15030030080050010.10 20050030030020010.00 3008001001001009.9050013000009.8060019000009.707002600000連

17、續(xù)競(jìng)價(jià)的成交價(jià)確定原則 最高買入申報(bào)與最低賣出申報(bào)價(jià)相同，以 該價(jià)格為成交價(jià) 買入申報(bào)價(jià)高于即時(shí)揭示的最低賣出申報(bào) 價(jià)時(shí)，以即時(shí)揭示的最低賣出申報(bào)價(jià)格為 成交價(jià) 賣出申報(bào)價(jià)低于即時(shí)揭示的最高買入申報(bào) 價(jià)時(shí)，以即時(shí)揭示的最高買入申報(bào)價(jià)格為 成交價(jià)連續(xù)競(jìng)價(jià)舉例 某股票即時(shí)揭示的賣出申報(bào)價(jià)格和數(shù)量分別是15.60元(1000股)、15.50元(800股)和15.35元(100股),即時(shí)揭示的買入申報(bào)價(jià)格和數(shù)量分別是15.25元(500股)、15.20元(1000股)和15.15元(800股)。若此時(shí)有一筆買入申報(bào)進(jìn)入交易系統(tǒng),價(jià)格為15.50元,數(shù)量為600股,則應(yīng)以15.35元成交100股、15.

18、50元成交500股。 漲跌停板 漲跌幅價(jià)格=前收盤價(jià)（1漲跌幅比例） 舉例：X股票的收盤價(jià)為12.38元，次一交易日 的有效申報(bào)上限為13.62元，下限為 11.14元。 Y股票為ST股票，收盤價(jià)為9.66元，次一 交易日的有效申報(bào)上限為10.14元，下限 為9.18元。(六) 我國的中小企業(yè)板塊 1.兩個(gè)不變：所遵循的法規(guī)不變 上市條件和信息披露要求不變 2.四個(gè)獨(dú)立：運(yùn)行獨(dú)立 監(jiān)察獨(dú)立 代碼獨(dú)立 指數(shù)獨(dú)立 （七）行情表閱讀 1.開盤價(jià)與收盤價(jià) 2.最高價(jià)、最低價(jià)、最新價(jià) 3.成交量與成交額 4.與上日價(jià)格差 5.市價(jià)總額 市價(jià)總額= 其中：Pi第i種證券以成交量為權(quán)數(shù)的加權(quán)平均 價(jià)或收盤價(jià)

19、 Si第i種證券的發(fā)行量 n上市證券的種數(shù)SPinii 1 6.上市證券數(shù)和上市證券總額 上市總額= 其中：Fi第i種證券的面值 Si第i種證券的發(fā)行量 n上市證券種數(shù)SFinii 1（八）證券交易所的功能1.提供證券交易的場(chǎng)所 2.形成較為合理的價(jià)格 3.引導(dǎo)社會(huì)資金合理流動(dòng)和資源合理配置4.預(yù)測(cè)、反映經(jīng)濟(jì)動(dòng)態(tài)二、場(chǎng)外交易市場(chǎng)（一）場(chǎng)外交易市場(chǎng)的定義和特征 1.定義 場(chǎng)外交易市場(chǎng)是在證券交易以外的各證券 公司柜臺(tái)上進(jìn)行證券買賣的市場(chǎng)。 2.場(chǎng)外交易市場(chǎng)特征 （1）分散的無形市場(chǎng) （2）采用自營方式直接進(jìn)行交易 （3）交易對(duì)象以債券和非上市股票為主 （4）以議價(jià)方式?jīng)Q定成交價(jià) （5）管理相對(duì)寬松（二）參加者和交易對(duì)象 1.參加者 自營商、非會(huì)員證券商、 會(huì)員證券商、證券承銷商、 債券交易商、投資者 2.交易對(duì)象 債券、新發(fā)行證券、 符合上市標(biāo)準(zhǔn)而未上市的證券、 不符合上市標(biāo)準(zhǔn)的證券、開放型基金（三）場(chǎng)外交易市場(chǎng)功能1.證券發(fā)行場(chǎng)所2.已發(fā)行未上市證券流通轉(zhuǎn)讓的 場(chǎng)所3.證券交易所的重要補(bǔ)充(四)第二板市場(chǎng) 與主板相對(duì)應(yīng)上市條件略低的新興市場(chǎng) NASDAQ市場(chǎng)的特征1.報(bào)價(jià)驅(qū)動(dòng)市場(chǎng)做市商支持2.電子化市場(chǎng)3.上市標(biāo)準(zhǔn)低4.新興高科技公司的市場(chǎng)美國風(fēng)險(xiǎn)資本套 現(xiàn)和高科技公司發(fā)展壯大場(chǎng)所 第三節(jié) 證券市場(chǎng)監(jiān)管一