第三章債券發(fā)行與承銷

1、第三章 債券的發(fā)行與承銷 第一節(jié) 概述 第二節(jié) 國債的發(fā)行與承銷 第三節(jié) 金融債券的發(fā)行與承銷 第四節(jié) 企業(yè)債券的發(fā)行與承銷第一節(jié) 概述 1.1債券的種類：按發(fā)行主體不同可分為政府債券、公司債券和金融債券三大類： 1.政府債券：政府債券是指中央政府、政府機(jī)構(gòu)和地方政府發(fā)行的債券，它以政府的信譽(yù)作保證，因而通常無需抵押品，其風(fēng)險(xiǎn)在各種投資工具中是最小的。它包括： （1）中央政府債券 （2）政府機(jī)構(gòu)債券 （3）地方政府債券 2.公司債券 是公司為籌措營運(yùn)資本而發(fā)行的債券，通?？煞譃橐韵聨最悾海?）按抵押擔(dān)保狀況分為信用債券、抵押債券、擔(dān)保信托債券 （2）按利率可分為固定利率債券、浮動(dòng)利率債券和零息

2、債券。 （3）按內(nèi)含選擇權(quán)可分成可提前贖回債券、償還基金債券、可轉(zhuǎn)換債券和帶認(rèn)股權(quán)證的債券。 3金融債券 金融債券是指依法在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)法人在全國銀行間債券市場發(fā)行的、按約定還本付息的有價(jià)證券。這些金融機(jī)構(gòu)法人包括政策性銀行、商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司及其他金融機(jī)構(gòu)。1.2債券的基本要素 債券利率、計(jì)息方式、償還期限、發(fā)行價(jià)格 影響票面利率的因素： 債券的信用評(píng)級(jí) 債券的期限 計(jì)息方式、支付頻率 同期市場利率 主管部門的有關(guān)規(guī)定1.3 債券發(fā)行市場的參與者 發(fā)行人：政府、金融機(jī)構(gòu)、企業(yè) 投資者： 中介機(jī)構(gòu)：包括銷售商、保證人、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu) 管理者: 債券市場目前國內(nèi)尚缺乏統(tǒng)一監(jiān)

3、管，多個(gè)機(jī)構(gòu)監(jiān)管要求差異較大，市場分割較嚴(yán)重。證監(jiān)會(huì)審批公司債和私募債；財(cái)政部批國債、大型專項(xiàng)債和地方債；發(fā)改委批企業(yè)債、城投債、產(chǎn)業(yè)企業(yè)債；央行批短期融資券、中期票據(jù)。1.4 發(fā)行方式 定向發(fā)售 承購包銷（固定價(jià)格或收益率） 公開招標(biāo) 競爭性投標(biāo)和非競爭性投標(biāo) 公開投標(biāo)與密封投標(biāo) 多重價(jià)格（美國式）與單一價(jià)格（荷蘭式）及混合式荷蘭式招標(biāo)方式 標(biāo)的為利率或利差時(shí)，全場最高中標(biāo)利率或利差為當(dāng)期國債票面利率或基本利差，各中標(biāo)國債承銷團(tuán)成員均按面值承銷； 標(biāo)的為價(jià)格時(shí)，全場最低中標(biāo)價(jià)格為當(dāng)期國債發(fā)行價(jià)格，各中標(biāo)機(jī)構(gòu)均按發(fā)行價(jià)格承銷。美國式招標(biāo)方式 標(biāo)的為利率時(shí)，全場加權(quán)平均中標(biāo)利率為當(dāng)期國債票面利率

4、，中標(biāo)機(jī)構(gòu)按各自中標(biāo)標(biāo)位利率與票面利率折算的價(jià)格承銷；標(biāo)的為價(jià)格時(shí)，全場加權(quán)平均中標(biāo)價(jià)格為當(dāng)期國債發(fā)行價(jià)格，中標(biāo)機(jī)構(gòu)按各自中標(biāo)標(biāo)位的價(jià)格承銷。標(biāo)的為利率時(shí)，高于全場加權(quán)平均中標(biāo)利率一定數(shù)量以上的標(biāo)位，全部落標(biāo)； 標(biāo)的為價(jià)格時(shí)，低于全場加權(quán)平均中標(biāo)價(jià)格一定數(shù)量以上的標(biāo)位，全部落標(biāo)。背離全場加權(quán)平均投標(biāo)利率或價(jià)格一定數(shù)量的標(biāo)位為無效投標(biāo)。全部落標(biāo)，不參與全場加權(quán)平均中標(biāo)利率或價(jià)格的計(jì)算。混合式招標(biāo)混合式招標(biāo) 標(biāo)的為利率時(shí)，全場加權(quán)平均中標(biāo)利率為當(dāng)期國債票面利率。投標(biāo)機(jī)構(gòu)中標(biāo)利率低于或等于票面利率的標(biāo)位，按票面利率購買當(dāng)期國債；高于票面利率一定價(jià)位以內(nèi)，按各自中標(biāo)利率購買當(dāng)期國債；高于票面利率一定價(jià)

5、位以上標(biāo)位，全部落標(biāo)。 標(biāo)的為價(jià)格時(shí)，以各標(biāo)位中標(biāo)數(shù)量為權(quán)重計(jì)算全場加權(quán)平均中標(biāo)價(jià)格，投標(biāo)機(jī)構(gòu)中標(biāo)價(jià)格高于或等于全場加權(quán)平均中標(biāo)價(jià)格的標(biāo)位，按全場加權(quán)平均中標(biāo)價(jià)格購買當(dāng)期國債；投標(biāo)機(jī)構(gòu)中標(biāo)價(jià)格低于全場加權(quán)平均中標(biāo)價(jià)格一定價(jià)位以內(nèi)的標(biāo)位，按各中標(biāo)價(jià)格購買當(dāng)期國債；低于全場加權(quán)平均中標(biāo)價(jià)格一定價(jià)位以下的則全部落標(biāo)。 某期國債競爭性招標(biāo)量為250億,采用混合式招標(biāo)方式進(jìn)行招標(biāo)。在實(shí)際招標(biāo)過程中，全部承銷商最低競投標(biāo)位是3%，最高競投標(biāo)位是4%。 按照混合式招標(biāo)的規(guī)則，財(cái)政部將從3%開始的標(biāo)位競投數(shù)量進(jìn)行累計(jì)，假設(shè)到3.6%時(shí)，競投數(shù)量累計(jì)為250億元。由此，這3%到3.6%的利率區(qū)間就是計(jì)算混合式招

6、標(biāo)時(shí)全場加權(quán)平均中標(biāo)利率的計(jì)算區(qū)間，具體計(jì)算方法是：將3%到3.6%之間所有標(biāo)位按照競投數(shù)量進(jìn)行加權(quán)平均，即可得出全場加權(quán)平均中標(biāo)利率，我們假設(shè)這個(gè)利率是3.4%，而我們將3.6%命名為最優(yōu)中標(biāo)標(biāo)位。 這樣，就出現(xiàn)了兩個(gè)利率區(qū)間段：3%3.4%及3.41%3.6%。 所有在3%到3.4%的標(biāo)位之間進(jìn)行競投的承銷商，都將按照3.4%的利率進(jìn)行承銷。所有在3.41%至3.6%之間進(jìn)行競投的承銷商，都將按照各自投標(biāo)利率進(jìn)行承銷。券商從中賺取利差的模式： 如果客戶在承銷商處下的訂單是，在3.35%處認(rèn)購3個(gè)億，但承銷商將該部分投標(biāo)量的標(biāo)位篡改為3.56%。 根據(jù)中標(biāo)結(jié)果，由于客戶的訂單是選擇在3.35

7、%的標(biāo)位進(jìn)行競投，客戶必然認(rèn)為自己中標(biāo)的利率就是3.40%；另一方面，承銷商則是以3.56%所對(duì)應(yīng)的價(jià)格取得的債券。因此，承銷商不需要?jiǎng)佑米约阂环忠缓临Y金，而只因操縱客戶標(biāo)位就能輕松賺得3.40%3.56%間的差價(jià)。 如果客戶下的訂單是在3.35%處認(rèn)購3億元，但是承銷商將原來客戶訂單改在3.62%，鑒于最優(yōu)中標(biāo)標(biāo)位是3.60%，承銷商此次在3.62%標(biāo)位上的3億元投標(biāo)量就沒有中標(biāo)?？蛻舯緫?yīng)得到的3億元債券也就此落空。這樣承銷商將不得不向別的承銷商征詢是否有足夠數(shù)量的債券。第二節(jié) 國債的發(fā)行與承銷P91 2.1 國債的種類： 憑證式儲(chǔ)蓄國債：在柜臺(tái)購買，到期付息。不可在市場交易，可以提前兌付

8、電子式儲(chǔ)蓄國債：可以在網(wǎng)上購買，一年付息一次 記賬式：可以在交易所交易各種國債發(fā)行公告 記賬式 儲(chǔ)蓄憑證式 儲(chǔ)蓄電子式 地方政府債券 2.2 國債的發(fā)行 定向發(fā)售 代銷 包銷：國債的承購包銷方式主要用于不可流通的憑證式國債的發(fā)行。由國債承銷機(jī)構(gòu)組成承銷團(tuán)與財(cái)政部簽訂承銷協(xié)議來決定發(fā)行條件、承銷費(fèi)用和承銷商的義務(wù)。承銷機(jī)構(gòu)最終經(jīng)由柜臺(tái)銷售。 招標(biāo)發(fā)行 2.3 國債的一級(jí)自營商制度P972.4憑證式國債的承銷程序 財(cái)政部和中國人民銀行一般每年確定一次憑證式國債承銷團(tuán)資格，各類商業(yè)銀行、郵政儲(chǔ)蓄銀行均有資格申請(qǐng)加入憑證式國債承銷團(tuán)。財(cái)政部一般委托中國人民銀行分配承銷數(shù)額。承 承銷商在分得所承銷的國債

9、后，通過各自的代理網(wǎng)點(diǎn)發(fā)售。發(fā)售采取向購買人開具憑證式國債收款憑證的方式，發(fā)售數(shù)量不能突破所承銷的國債量。由于憑證式國債采用“隨買隨賣”、利率按實(shí)際持有天數(shù)分檔計(jì)付的交易方式，因此，在收款憑證中除了注明投資者身份外，還須注明購買日期、期限、發(fā)行利率等內(nèi)容。從2002年第2期開始，憑證式國債的發(fā)行期限改為l個(gè)月，發(fā)行款的上劃采取一次繳款辦法，國債發(fā)行手續(xù)費(fèi)也由財(cái)政部一次撥付。2.4記賬式國債的承銷程序 1、招標(biāo)發(fā)行 2、分銷 。（1）交易所市場發(fā)行國債的分銷。在實(shí)際運(yùn)作中，承銷商可以選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方法。場內(nèi)掛牌分銷的程序如下：承銷商在分得包銷的國債后，向證券交易所提供一個(gè)自營賬戶

10、作為托管賬戶，將在證券交易所注冊的記賬式國債全部托管于該賬戶中。證券交易所為每一承銷商確定當(dāng)期國債各自的承銷代碼，以便于場內(nèi)掛牌。在此后發(fā)行期中的任何交易時(shí)間內(nèi)，承銷商按自己的意愿確定掛牌賣出國債的數(shù)量和價(jià)格，進(jìn)行分銷。續(xù) 投資者在買人債券時(shí)，可免繳傭金，證券交易所也不向代理機(jī)構(gòu)收取買賣國債的經(jīng)手費(fèi)用。買賣成交后，客戶認(rèn)購的國債自動(dòng)過戶至客戶的賬戶內(nèi)，并完成國債的認(rèn)購登記手續(xù)?？蛻舻恼J(rèn)購款通過證券交易所鎖定，于當(dāng)日劃入承銷商在證券交易所的清算賬戶中，資金回收安全、迅速。發(fā)行結(jié)束后，承銷商在規(guī)定的繳款日前如期將發(fā)行款一次性劃人財(cái)政部在中國人民銀行的指定賬戶內(nèi)，托管賬戶中分銷的國債余額轉(zhuǎn)為由承銷商

11、持有。財(cái)政部在收到承銷商繳納的發(fā)行款后，將國債發(fā)行手續(xù)費(fèi)撥付至各承銷商的指定銀行賬戶。 2、分銷（續(xù)） （2）銀行間債券市場發(fā)行國債的分銷。在債券分銷期間，承銷人應(yīng)按照債券發(fā)行辦法的規(guī)定辦理債券分銷手續(xù)，并與分銷認(rèn)購人簽訂分銷認(rèn)購協(xié)議。分銷認(rèn)購人應(yīng)是全國銀行間債券市場參與者，并已在國債登記結(jié)算公司開立債券托管賬戶。由承銷人根據(jù)與分銷認(rèn)購人簽訂協(xié)議所確定的分銷價(jià)格和數(shù)量，填制債券發(fā)行分銷過戶指令一覽表，加蓋預(yù)留印章、填寫分銷密押后傳真至國債登記結(jié)算公司，同時(shí)將原件寄至國債登記結(jié)算公司。國債登記結(jié)算公司收到分銷過戶指令一覽表傳真件，審核密押和印章無誤后，根據(jù)一覽表中的過戶指令辦理分銷過戶。國債登記

12、結(jié)算公司利用中央債券簿記系統(tǒng)中的交易過戶攻晴旨，辦理承銷商與分銷認(rèn)購人之間的分銷債券過戶。過戶后，承銷商和分銷認(rèn)購人可以從聯(lián)網(wǎng)終端輸出“非交易過戶通知單”，過戶原因注明為“分銷過戶”。2.5國債承銷的價(jià)格、風(fēng)險(xiǎn)與收益 債券市場記賬式國債招標(biāo)價(jià)格預(yù)測.doc 國債承銷的風(fēng)險(xiǎn) 國債本身的條件，包括：利率、期限、價(jià)格、數(shù)量 國債市場的狀況，包括：發(fā)行市場的資金供應(yīng)狀況、發(fā)行市場上債券的供應(yīng)狀況、發(fā)行市場的平均利率水平、投資者的投資偏好 宏觀經(jīng)濟(jì)因素 國債承銷的收益 手續(xù)費(fèi)收入 承銷價(jià)格與分銷價(jià)格之間的差額 資金占用的利息收益 留存自營國債的交易收益2.6國債的交易 市場：銀行間市場與交易所市場和柜臺(tái)

13、市場 存在問題： 價(jià)格差別，同是3A債券本應(yīng)價(jià)格相近，但在同是公開市場的銀行間市場和交易所市場中，同一品種債券能差上100個(gè)基準(zhǔn)點(diǎn)(BP)。不同市場參與人不同，流動(dòng)性不同，結(jié)果造成了流動(dòng)性溢價(jià)和跌價(jià)。 市場力量不對(duì)等，銀行占主導(dǎo)。債券的主要交易場所是銀行間市場，這個(gè)場外市場中占主導(dǎo)地位的是商業(yè)銀行而且銀行的交易量很大，券商由于資本金很小，相對(duì)交易量就小。于是可能出現(xiàn)“券商想買時(shí)沒人賣你；券商想賣時(shí)，沒人接盤”的情況。附錄：國債預(yù)發(fā)行制度 基本情況說明： 2013年3月22日，財(cái)政部發(fā)布關(guān)于開展國債預(yù)發(fā)行試點(diǎn)的通知，將開展國債預(yù)發(fā)行試點(diǎn)。 所謂國債預(yù)發(fā)行，是以記賬式國債為標(biāo)的進(jìn)行的債券買賣行為。

14、國債招標(biāo)日前4個(gè)法定工作日至招標(biāo)日前1個(gè)法定工作日可進(jìn)行國債預(yù)發(fā)行交易。 為什么要進(jìn)行預(yù)發(fā)行：國債從宣布發(fā)行到實(shí)際上市，大約需要三周時(shí)間，這不僅不利于形成連續(xù)的價(jià)格序列，同時(shí)也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。國債預(yù)發(fā)行的開展將實(shí)現(xiàn)國債的連續(xù)價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能，規(guī)范目前國債交易行為，同時(shí)也為日后相關(guān)國債衍生品工具鋪路。 附錄：國債預(yù)發(fā)行 程序和規(guī)則： 財(cái)政部在國債招標(biāo)日的T-5日發(fā)布國債發(fā)行公告，上證所根據(jù)公告發(fā)布國債預(yù)發(fā)行業(yè)務(wù)通知，在T-4至T-1日內(nèi)，投資者可進(jìn)行國債預(yù)發(fā)行交易。在國債招標(biāo)日閉市后，中國結(jié)算對(duì)國債預(yù)發(fā)行交易進(jìn)行證券交收。 國債預(yù)發(fā)行收益率申報(bào)區(qū)間原則上為發(fā)行公告日（T-5）前一交易日該期限國債二級(jí)

15、市場到期收益率加減75個(gè)基點(diǎn)，價(jià)格申報(bào)區(qū)間則為發(fā)行公告日前一交易日該期國債理論估值價(jià)格加減3元。附錄：國債預(yù)發(fā)行 上證所披露細(xì)則并提出，國債預(yù)發(fā)行可按照“價(jià)格（收益率）優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”進(jìn)行撮合，單筆競價(jià)交易申報(bào)最大數(shù)量為1000萬手。 對(duì)于保證金制度，細(xì)則明確規(guī)定，將對(duì)結(jié)算參與人雙向收取履約保證金和價(jià)差保證金，履約保證金比例為10。 國債預(yù)發(fā)行交易實(shí)行T+0原則，當(dāng)日買入的國債當(dāng)日可以賣出。附錄：國債預(yù)發(fā)行 每家國債承銷團(tuán)甲類成員國債預(yù)發(fā)行凈賣出余額不得超過當(dāng)期國債當(dāng)次計(jì)劃發(fā)行量的6。 每家國債承銷團(tuán)乙類成員國債預(yù)發(fā)行凈賣出余額不得超過當(dāng)期國債當(dāng)次計(jì)劃發(fā)行量的1.5。 非記賬式國債承銷團(tuán)成員不

16、得在國債預(yù)發(fā)行中凈賣出。 上證所還規(guī)定，單個(gè)參與者單邊凈買入余額不得超過當(dāng)期國債檔次發(fā)行量的6。 此外，上證所還將視情況暫停凈賣出申報(bào)，觸發(fā)條件是首發(fā)國債凈賣出合計(jì)余額達(dá)計(jì)劃發(fā)行量的60、續(xù)發(fā)國債凈賣出合計(jì)余額達(dá)計(jì)劃發(fā)行量的100附錄：所羅門國債事件 1991年，當(dāng)時(shí)最大的政府債券交易商所羅門和一些大機(jī)構(gòu)在新券招標(biāo)前大幅打壓債市，致使市場空頭氣氛強(qiáng)烈，收益率大幅上升，帶動(dòng)當(dāng)時(shí)短期國債預(yù)發(fā)行市場收益率走高至6.83左右，而它們以6.81的收益率壓低投標(biāo)，獲得113億美元招標(biāo)總量中的106億元，從而壟斷了當(dāng)期國債。 同時(shí)他們還是WI（國債預(yù)售）市場上的主要多頭?？疹^由于無券可交，只能以高價(jià)補(bǔ)回國債

17、或以極低的利率通過逆回購方式向所羅門等機(jī)構(gòu)借券。課后關(guān)注 地方債務(wù)問題：起因、現(xiàn)狀、影響、對(duì)策 美國的財(cái)政危機(jī)：起因、現(xiàn)狀、影響、對(duì)策第三節(jié) 金融債券的發(fā)行與承銷 3.1概述 2009年4月13日，中國人民銀行發(fā)布了全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理操作規(guī)程 發(fā)行主體：銀行、證券公司、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司 金融債券類型：政策性金融債、金融企業(yè)債 金融企業(yè)債券的類型：一般金融債、次級(jí)金融債3.2發(fā)行條件商業(yè)銀行發(fā)行金融債券應(yīng)具備以下條件: (一)具有良好的公司治理機(jī)制； (二)核心資本充足率不低于4%； (三)最近三年連續(xù)盈利； (四)貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提充足； (五)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定

18、； (六)最近三年沒有重大違法、違規(guī)行為； (七)中國人民銀行要求的其他條件。 根據(jù)商業(yè)銀行的申請(qǐng),中國人民銀行可以豁免前款所規(guī)定的個(gè)別條件。 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債券應(yīng)具備以下條件: (一)具有良好的公司治理機(jī)制； (二)財(cái)務(wù)公司已發(fā)行、尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產(chǎn)總額的100%，發(fā)行金融債券后，資本充足率不低于10%。 (三)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定；申請(qǐng)前1年，不良資產(chǎn)率低于行業(yè)平均水平，資產(chǎn)損失準(zhǔn)備撥備充足。 申請(qǐng)前1年，注冊資本金不低于3億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于行業(yè)平均水平。 (四)財(cái)務(wù)公司設(shè)立1年以上，經(jīng)營狀況良好，申請(qǐng)前1年利潤率不低于行業(yè)平均水平，且有穩(wěn)

19、定的盈利預(yù)期。 (五)中國人民銀行要求的其他條件。3.3 金融債券發(fā)行報(bào)送的文件 （一）政策性銀行 政策性銀行發(fā)行金融債券應(yīng)向中國人民銀行報(bào)送下列文件：金融債券發(fā)行申請(qǐng)報(bào)告；發(fā)行人近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告；金融債券發(fā)行辦法；承銷協(xié)議；中國人民銀行要求的其他文件。 （二）除政策性銀行外的其他金融機(jī)構(gòu) 其他金融機(jī)構(gòu)（不包括政策性銀行）發(fā)行金融債券應(yīng)向中國人民銀行報(bào)送下列文件：金融債券發(fā)行申請(qǐng)報(bào)告；發(fā)行人公司章程或章程性文件規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)的書面同意文件；監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意金融債券發(fā)行的文件；發(fā)行人近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告；募集說明書；發(fā)行公告或發(fā)行章程；承銷協(xié)議；發(fā)行人關(guān)于本期債券償債計(jì)劃

20、及保障措施的專項(xiàng)報(bào)告；信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)出具的金融債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告及有關(guān)持續(xù)跟蹤評(píng)級(jí)安排的說明；發(fā)行人律師出具的法律意見書；中國人民銀行要求的其他文件3.4發(fā)行操作要求 金融債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或定向發(fā)行 公開發(fā)行金融債券時(shí)，發(fā)行人應(yīng)組建承銷團(tuán)，可采用協(xié)議承銷、招標(biāo)承銷等方式。 國開行金融債券發(fā)行公告 以定向方式發(fā)行金融債券的，應(yīng)優(yōu)先選擇協(xié)議承銷方式。定向發(fā)行對(duì)象不超過兩家，可不聘請(qǐng)主承銷商，由發(fā)行人與認(rèn)購機(jī)構(gòu)簽訂協(xié)議安排發(fā)行。3.5次級(jí)債務(wù) （一）商業(yè)銀行次級(jí)債 次級(jí)債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行并交易。 商業(yè)銀行發(fā)行次級(jí)債券應(yīng)聘請(qǐng)證券信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。其發(fā)行可采取一次足

21、額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。 發(fā)行次級(jí)債券時(shí)，發(fā)行人應(yīng)組成承銷團(tuán)，承銷團(tuán)在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷次級(jí)債券。次級(jí)債券的承銷可采用包銷、代銷和招標(biāo)承銷等方式 （二）保險(xiǎn)公司次級(jí)債務(wù) 保險(xiǎn)公司次級(jí)定期債務(wù)是指保險(xiǎn)公司經(jīng)批準(zhǔn)定向募集的，期限在5年以上（含5年）。 中國保監(jiān)會(huì)依法對(duì)保險(xiǎn)公司次級(jí)定期債務(wù)的定向募集、轉(zhuǎn)讓、還本付息和信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。3.6混合資本債券 混合資本債券是一種混合資本工具，它同時(shí)兼有一定的股本性質(zhì)和債務(wù)性質(zhì)。 混合資本債券是指商業(yè)銀行為補(bǔ)充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務(wù)和次級(jí)債務(wù)之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。 商業(yè)銀

22、行發(fā)行混合資本債券應(yīng)具備的條件與其發(fā)行金融債券完全相同。 混合資本債券可以公開發(fā)行，也可以定向發(fā)行。 需要進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。第四節(jié) 企業(yè)債券的發(fā)行與承銷 4.1發(fā)行條件 經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)并公開發(fā)行 股份有限公司凈資產(chǎn)額不低于3000萬。有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元 累計(jì)在外發(fā)行的債券總額不超過凈資產(chǎn)的40 最近三年的平均可分配利潤足以支付債券一年的利息 信用等級(jí)不低于A級(jí) 債券有擔(dān)保4.2發(fā)行條款設(shè)計(jì) 發(fā)行規(guī)模。根據(jù)企業(yè)債券管理?xiàng)l例第十六條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。根據(jù)證券法第十六條和國家發(fā)展改革委關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展、簡

23、化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項(xiàng)的通知規(guī)定，公開發(fā)行企業(yè)債券，發(fā)行人累計(jì)債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%。 利率及付息規(guī)定。企業(yè)債券的利率由發(fā)行人與其主承銷商根據(jù)信用等級(jí)、風(fēng)險(xiǎn)程度、市場供求狀況等因素協(xié)商確定，但必須符合企業(yè)債券利率管理的有關(guān)規(guī)定。企業(yè)債券管理?xiàng)l例第十八條規(guī)定，企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲(chǔ)蓄定期存款利率的40%。續(xù) 期限：自定 評(píng)級(jí)與擔(dān)保：企業(yè)可發(fā)行無擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔(dān)保債券。 承銷：企業(yè)債券的發(fā)行，應(yīng)組織承銷團(tuán)以余額包銷的方式承銷。4.3企業(yè)債券發(fā)行的程序 發(fā)行前的咨詢和準(zhǔn)備，股東會(huì)作出決議 向有關(guān)部門申請(qǐng)發(fā)行債券。地方企業(yè)的申請(qǐng)材料

24、由所在省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報(bào)。 國家發(fā)改委對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行審核。符合發(fā)債條件、申請(qǐng)材料齊全的，直接予以核準(zhǔn)。申請(qǐng)材料存在不足或需要補(bǔ)充有關(guān)材料的，應(yīng)及時(shí)向發(fā)行人和主承銷商提出反饋意見。發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行補(bǔ)充、修改和完善，重要問題應(yīng)出具文件進(jìn)行說明。 國家發(fā)改委自受理申請(qǐng)之日起3個(gè)月內(nèi)（發(fā)行人及主承銷商根據(jù)反饋意見補(bǔ)充和修改申報(bào)材料的時(shí)間除外）作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，不予核準(zhǔn)的，應(yīng)說明理由。續(xù) 國家發(fā)改委受理并審定債券發(fā)行方案后會(huì)簽中國人民銀行和中國證監(jiān)會(huì)，印發(fā)企業(yè)債券發(fā)行批準(zhǔn)文件，由市發(fā)改委接文后轉(zhuǎn)發(fā)給發(fā)債企業(yè)。 批準(zhǔn)后，向公眾發(fā)布債券發(fā)行說明

25、書或發(fā)行公告 銷售債券4.4 債券發(fā)行價(jià)格 企業(yè)債發(fā)行方式有三種。部分發(fā)行規(guī)模在100億元以上的（多具有國家級(jí)信用資質(zhì)），已在公開系統(tǒng)進(jìn)行招標(biāo)發(fā)行；100億元以下的可以選擇使用簿記建檔或協(xié)議定價(jià)確定發(fā)行利率。 協(xié)議定價(jià)發(fā)行是直接由發(fā)行人和承銷商確定發(fā)行利率，然后向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行。 由于協(xié)議定價(jià)比簿記建檔發(fā)行的流程要簡便很多，因此多數(shù)企業(yè)債發(fā)行采用的是定價(jià)發(fā)行。簿記建檔確定發(fā)行價(jià)格 簿記建檔是一種系統(tǒng)化、市場化的發(fā)行定價(jià)方式，包括前期的預(yù)路演、路演等推介活動(dòng)和后期的簿記定價(jià)、配售等環(huán)節(jié)。其具體流程為，首先進(jìn)行預(yù)路演，根據(jù)反饋信息并參照市場狀況，簿記建檔人和發(fā)行人共同確定申購價(jià)格區(qū)間；然后進(jìn)行路演

26、，與投資人進(jìn)行一對(duì)一的溝通；最后開始簿記建檔工作，由公證機(jī)關(guān)全程監(jiān)督。簿記建檔人一旦接受申購訂單，公證機(jī)構(gòu)即刻核驗(yàn)原始憑證，并統(tǒng)一編號(hào)，確保訂單的有效性和完整性。簿記建檔人將每一個(gè)價(jià)位上的累計(jì)申購金額錄入電子系統(tǒng)，形成價(jià)格需求曲線，并與發(fā)行人最終確定發(fā)行價(jià)格。案例分析：債券一級(jí)半市場黑幕 中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司設(shè)置甲、乙、丙三種債券一級(jí)托管賬戶。 只有具備資格辦理債券結(jié)算代理業(yè)務(wù)的結(jié)算代理人或辦理債券柜臺(tái)交易業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行法人機(jī)構(gòu)方可開立甲類賬戶； 不具備債券結(jié)算代理業(yè)務(wù)或不具備債券柜臺(tái)業(yè)務(wù)資格的金融機(jī)構(gòu)以及金融機(jī)構(gòu)的分支機(jī)構(gòu)可開立乙類賬戶，亦可開設(shè)丙類賬戶。乙類戶一般為信用社、基金、保

27、險(xiǎn)和非銀行金融機(jī)構(gòu) 丙類賬戶與甲、乙類賬戶的區(qū)別在于，其不能通過中央債券綜合業(yè)務(wù)系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)交易，必須通過結(jié)算代理人來交易。丙類戶則大部分為非金融機(jī)構(gòu)法人案例： 一些金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員開始在外開設(shè)丙類戶，借機(jī)向關(guān)系人違規(guī)輸送利益。丙類戶是這次債市打黑風(fēng)暴中的關(guān)鍵詞，目前在查的債市案件中，犯案者幾乎都利用了自己或家人開設(shè)的丙類戶與機(jī)構(gòu)做對(duì)手交易，牟取不當(dāng)利益。 萬家基金的鄒昱、中信證券的楊輝、齊魯銀行的徐大祝、易方達(dá)基金的馬喜德、西南證券的薛晨，以及江海證券的張守剛等6人，因債券違規(guī)交易、利益輸送等行為，被公安機(jī)關(guān)帶走調(diào)查。 案例： 操作手法： 發(fā)行價(jià)格是通過詢價(jià)，券商和機(jī)構(gòu)投資者協(xié)議定價(jià)。由于透明度

28、較低，無法獲知最終發(fā)行利率的產(chǎn)生過程，主承銷商更容易抬高債券的發(fā)行利率。 丙類賬戶通過個(gè)人關(guān)系，從承銷券商處拿到債券，再轉(zhuǎn)手從二級(jí)市場賣出去，實(shí)現(xiàn)無風(fēng)險(xiǎn)套利。 根據(jù)國泰君安的統(tǒng)計(jì)，大多數(shù)債券在上市后一周價(jià)格都是上漲的，公司債和企業(yè)債的漲幅較大。案例 原因分析： 銀行間債券市場是典型的場外市場，市場的透明度相對(duì)場內(nèi)市場低。如在交易價(jià)格的披露方面，投資者僅能在交易日結(jié)束后知道指定債券的當(dāng)日交易均值，并不能知道市場的即時(shí)均值。買家和賣家的報(bào)價(jià)以及成交信息并不在市場上廣泛公開，只是針對(duì)市場上的專業(yè)付費(fèi)投資者局部公開。社會(huì)大眾幾乎無法獲得市場信息。存在嚴(yán)重的信息不對(duì)稱。案例： 以某一項(xiàng)企業(yè)債為例，假如票

29、息和同期二級(jí)市場上同樣評(píng)級(jí)的企業(yè)債收益有一定的價(jià)差。于是，投機(jī)分子就利用自己的人脈關(guān)系，先在一級(jí)市場拿到該債券的一定份額，然后聯(lián)系銀行等持有方幫忙接下這些券，最終在債券上市后賣出。這樣，一進(jìn)一出、一勾一兌，投機(jī)分子就可以獲得價(jià)差中的多數(shù)利益，且不需要有任何成本。最近的發(fā)行、交易制度改革 國家發(fā)改委通知券商，2013年5月起企業(yè)債發(fā)行縮減為招標(biāo)發(fā)行、簿記建檔兩種方式 2013年7月9日，央行規(guī)范銀行間債券市場債券交易結(jié)算行為，規(guī)定市場參與者之間的債券交易應(yīng)當(dāng)通過全國銀行間同業(yè)拆借中心（簡稱：同業(yè)拆借中心）交易系統(tǒng)達(dá)成，債券交易一旦達(dá)成，不可撤銷和變更。辦理扣劃、繼承、抵債、贈(zèng)與等非交易過戶的，債券登記托管結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)要求當(dāng)事人提交合法有效的法律文件。債券登記托管結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期向央行報(bào)告非交易過戶情況。 附錄：企業(yè)債券與公司債券的差別 一是發(fā)行主體不同：公司債券目前僅能由上市的股份有限公司發(fā)行。二是募集資金用途不同：企業(yè)債券的募集資金一般用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、固定資產(chǎn)投資、重大技術(shù)改造、公益事業(yè)投資等方面；而公司債券可根據(jù)公司自身的具體經(jīng)營需要提出發(fā)行需求。三是監(jiān)管機(jī)構(gòu)不同：公司債券的發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制，中國證監(jiān)會(huì)審核發(fā)債公司的材料是否符合法律制度規(guī)定。而發(fā)行企業(yè)債則由國家發(fā)改委審批。四是對(duì)信