華融不良資產(chǎn)盡職調(diào)查培訓(xùn)

1、二零零四年六月不良資產(chǎn)盡職調(diào)查培訓(xùn)不良資產(chǎn)盡職調(diào)查培訓(xùn)不良資產(chǎn)獲利的藝術(shù) “一筐新鮮的蘋果在超市要賣200元錢，放上一段時間后爛掉一半，一百塊錢一筐能都沒人敢買，投資銀行家來了后，作了前期調(diào)查（盡職調(diào)查），然后花了50元錢把整筐爛蘋果打包買走，切掉爛的，洗干凈了，切成許多片，放上兩個櫻桃或放點其他的水果點綴漂亮些，放到盤子里，端到錦華飯店，就是五百塊錢一盤，就是標(biāo)準(zhǔn)的果盤了，這就是投資銀行的重組藝術(shù) 和生財之道。”是我們生存之根本。 在所有不良資產(chǎn)的處置過程中，盡職調(diào)查是最重要的過程，在這基礎(chǔ)上才能做出價值評估，決定用什么樣的方法來處理。凡是有交易的地方都存在盡職調(diào)查 什么是盡職調(diào)查？盡職調(diào)查

2、重要性何在？盡職調(diào)查是否真做到盡職？我們怎樣理解盡職調(diào)查和學(xué)會盡職調(diào)查？ 盡職調(diào)查概念介紹 金融不良資產(chǎn)的核心點 國外投行不良資產(chǎn)投資盡職調(diào)查的描述 盡職調(diào)查實戰(zhàn)今天培訓(xùn)的主要內(nèi)容盡職調(diào)查概念介紹第一講 觀點一： “調(diào)查研究有一些基本的方面，每一個方面都像是一塊塊平整的石塊。你必須翻開每一塊石頭，看看底下有沒有毒蛇。如果你不把所有石頭都翻起來看看，就可能留下一條隱藏的毒蛇，說不定它哪天會爬出來咬你一口。 再說一遍，在調(diào)查企業(yè)時，你不能遺漏任何一塊石頭?！?觀點二： “ 買、賣雙方不會、也不可能希望發(fā)現(xiàn)可能存在的每一個風(fēng)險，要求絕對的盡職調(diào)查會使買方或賣方破產(chǎn)。” 盡職調(diào)查“必須是合理的，但不是

3、絕對的”，即使專家事后發(fā)現(xiàn)錯誤，也不能說盡職調(diào)查安排不當(dāng)而出現(xiàn)了漏洞。 盡職調(diào)查是獲取商業(yè)利益的必經(jīng)流程。是翻開每一塊石頭?還是畫龍點晴的進(jìn)行這一必經(jīng)流程呢？理解好盡職調(diào)查是有必要的。盡職調(diào)查想說愛你不容易 理論上，盡職調(diào)查是國外的一個法律概念。最早追溯到羅馬法律中的“勤勉”二字。英國法律解釋為“謹(jǐn)慎”二字。美國人解釋為“高度（非同尋常）的謹(jǐn)慎”。國內(nèi)一般理解為“審慎”。 商業(yè)社會的盡職調(diào)查是指買賣雙方相互展開的審慎性調(diào)查。目的就是用以評價由可能發(fā)生的交易引起的交易后面臨的過去、現(xiàn)在、可預(yù)見將來的相關(guān)問題帶來的利益和責(zé)任。先小人，后君子這話真夠深奧的啊，看的這話真夠深奧的啊，看的有點眼暈。不過

4、仔細(xì)想想有點眼暈。不過仔細(xì)想想的確很有道理。的確很有道理。 成功的盡職調(diào)查，對項目團(tuán)隊、所使用的工具與技術(shù)以及工作流程這三個方面，有著嚴(yán)格的要求。項目團(tuán)隊：公司高管戰(zhàn)略層、執(zhí)行層、作業(yè)層心領(lǐng)神會、步調(diào)一致技術(shù)和工具：網(wǎng)絡(luò)計劃技術(shù)、工作分解結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵路徑法、責(zé)任分配矩陣等業(yè)務(wù)流程：把工作流程和操作步驟制定成標(biāo)準(zhǔn)化的文件，然后要求每個人都按照同樣的方法去做，從而保證做出來的結(jié)果符合質(zhì)量性能要求。如公司推行的ISO9000質(zhì)量管理體系和商業(yè)性收購調(diào)查文本。盡職調(diào)查關(guān)注的四個方面調(diào)查范圍 ：取決于交易雙方的影響力、實力、財力時間進(jìn)度：經(jīng)驗規(guī)律“盡可能長，但不會太久”需要預(yù)算：按80/20法則，好鋼用在

5、刀刃上。質(zhì)量要求：一切的規(guī)則、玩法是在依法、守法前提下進(jìn)行金融不良資產(chǎn)的核心點第二講 銀行信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所對應(yīng)一系列權(quán)屬關(guān)系是不良資產(chǎn)盡職調(diào)查中關(guān)注的重中之重 銀行貸款的流通轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上是貸款人要求借款人還本付息權(quán)利的讓渡。這種權(quán)利體現(xiàn)在銀行與其客戶簽定的貸款協(xié)議以及其他相關(guān)合同中。信貸資產(chǎn)的價值（質(zhì)量）取決于兩個基本的因素：借款人（保證人）的信用等級貸款協(xié)議的完善程度 借款人（保證人）的實力強(qiáng)，還款就有保障，貸款的質(zhì)量就高，交易時要價就會高。而現(xiàn)實情況是：對貸款人的權(quán)利是否完好則是不良資產(chǎn)買賣雙方最為關(guān)注。 貸款人的權(quán)利是否完好取決于貸款協(xié)議是否規(guī)范。如果貸款協(xié)議不規(guī)范，貸款人的權(quán)利就有缺陷，縱

6、使借款人的還款能力很強(qiáng)，貸款的實際“價值”也要打折扣。國外投行不良資產(chǎn)投資盡職調(diào)查的描述第三講 本單元主要介紹摩根士丹利、高盛、瑞銀華寶在華融國際招標(biāo)處置過程中作為買方盡職調(diào)查的做法。國外投行買方盡職調(diào)查關(guān)注點國外投行買方盡職調(diào)查關(guān)注點國家層面的考慮因素商業(yè)環(huán)境的透明度法制情況金融監(jiān)管力度和銀行管理經(jīng)濟(jì)周期房地產(chǎn)和信貸市場房地產(chǎn)的過度供給將降低貸款的價值缺乏對最終購買者的融資支持也不利于實現(xiàn)貸款價值缺乏二手市場的過往交易記錄法律系統(tǒng)的有效性是否具有良好的法律環(huán)境， 有利于快速行使抵押權(quán)， 縮短資產(chǎn)處置時間高效、有經(jīng)驗的法院對資產(chǎn)處置成功至關(guān)重要處置過程中擁有有效的“執(zhí)行機(jī)制”很關(guān)鍵破產(chǎn)法如果是

7、有利于借款人， 將對資產(chǎn)處置有一定的沖擊投資結(jié)構(gòu)外國投資者的股權(quán)稅收外匯風(fēng)險用于購買資產(chǎn)包的無追索貸款投資環(huán)境缺乏確定性對定價有負(fù)面影響從國有到私有的所有權(quán)轉(zhuǎn)變借款人的質(zhì)量還款歷史記錄是借款人承諾可性度的重要決定因素財務(wù)實力是考慮協(xié)商處理貸款的重要指標(biāo)借款人/ 貸款人關(guān)系連續(xù)性很重要處置過程中的良好合作氛圍十分關(guān)鍵貸款人積極執(zhí)行歷史記錄貸款的持點小型貸款有更大的流動性優(yōu)先抵押權(quán)更有價值抵押品的質(zhì)量資產(chǎn)類型、存在的時間、質(zhì)量及流動性摩根調(diào)查程序關(guān)鍵步驟如下： 對所有借款人進(jìn)行調(diào)查評估 回顧過去財務(wù)報告 詳細(xì)審核所有借款文件 進(jìn)行詳細(xì)的公司分析及行業(yè)分析 評估獨立財務(wù)顧問所提出的所有重組資料及預(yù)估

8、 如獲允許， 將與公司管理層進(jìn)行會晤及面談 與借款工作人員進(jìn)行面談， 并與銀行高層管理人員即時會晤溝通 對公司本身及其未來預(yù)測的發(fā)展能力及準(zhǔn)確性進(jìn)行評估 摩根士丹利對借款文件及房地資產(chǎn)進(jìn)行審核的一些重點如下： 初始借款數(shù)額 借款筆數(shù) 現(xiàn)有本金余額 應(yīng)計利息總數(shù) 原評估日期 最新評估價 借方違約率 原借款日期 借款到期日期 上次付款日期 優(yōu)先扣押權(quán) 財產(chǎn)記述 土地面積 市面租金信息 市場銷售成交案例 抵押品查封情況 法院拍賣底價 擔(dān)保人 華融公司和安永公司作方賣方和賣方財務(wù)顧問在賣方盡職調(diào)查中的主要做法。 賣方盡職調(diào)查的主導(dǎo)思想：在獲得相對充分信息后，發(fā)現(xiàn)有賣點資產(chǎn)價值所在，提高投資者的報價信心

9、，并為自己定價和營銷服務(wù)。 買賣雙方買賣雙方應(yīng)用的方法和技術(shù)基本一樣應(yīng)用的方法和技術(shù)基本一樣 通常買方為降低自身風(fēng)險，要求賣通常買方為降低自身風(fēng)險，要求賣方對資產(chǎn)做出方對資產(chǎn)做出“陳述與保證陳述與保證”， “陳述陳述與保證與保證”愈多，愈能增強(qiáng)投資者的投資愈多，愈能增強(qiáng)投資者的投資信心，從而提高其報價。信心，從而提高其報價。 一旦賣方存在相關(guān)一旦賣方存在相關(guān)“陳述與保證陳述與保證”的的違約，投資方有權(quán)要求賣方回購違約，投資方有權(quán)要求賣方回購陳述與保證條款盡職調(diào)查實戰(zhàn)第四講設(shè)計高明的問題清單 IPO調(diào)查清單范例（好企業(yè)）IPO盡職調(diào)查表格 國際打包項目清單范例（壞企業(yè)）國際打包項目盡職調(diào)查表格 華融商業(yè)性收購清單范例華融商業(yè)性收購調(diào)查表格 省屬企業(yè)打包項目清單范例（本土企業(yè)）省屬企業(yè)盡職調(diào)查資料收集情況比照表 目前國資委要求國有企業(yè)填報的六張清產(chǎn)核資表。清產(chǎn)核資報表（6張）培訓(xùn)總結(jié) 盡職調(diào)查是一個過程。雖然做好盡職調(diào)查不一定有好的回報，但做不好盡職調(diào)查是會有不好的結(jié)果。 盡職調(diào)查應(yīng)理解為勤勉、審慎地去問為什么。 買方賣方所站的立場不一樣，但調(diào)查的方法是大同小異的。 中外企業(yè)的盡職調(diào)查模式基本一致。只是“組合果盤”時有所區(qū)別。關(guān)鍵點是利益分配上。高盛公司經(jīng)營原則之一： 贏利是我們成功的關(guān)鍵，它可以使公司能夠不斷地充實資本并留住優(yōu)秀人才。 利潤應(yīng)該讓所有參與創(chuàng)造它的人無私分享；贏利能力