教學(xué)輔導(dǎo)公司資本原則簡(jiǎn)述公司資本三原則

1、第3頁(yè) 共3頁(yè)教學(xué)輔導(dǎo)公司資本原則|簡(jiǎn)述公司資本三原則（一）公司資本原則 1、資本確定原則 這一原則是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中對(duì)公司的資本總額做出明確規(guī)定，并須全部認(rèn)足或募足，否則公司不能成立。公司成立后若發(fā)行股份，必須履行增資程序，經(jīng)股東會(huì)決議并修改公司章程。 資本確定原則為傳統(tǒng)大陸法國(guó)家所采用，我國(guó)公司法實(shí)行的是嚴(yán)格的資本確定原則，公司法中關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司最低注冊(cè)資本額的規(guī)定、關(guān)于有限責(zé)任公司章程應(yīng)載明公司注冊(cè)資本、股東出資方式、出資時(shí)間和出資額的規(guī)定、關(guān)于股份有限公司章程應(yīng)載明公司股份總額、每股金額和注冊(cè)資本的規(guī)定、關(guān)于注冊(cè)資本均應(yīng)按期繳納的規(guī)定等，都體現(xiàn)了資本確定原則

2、的要求。 2、資本維持原則 又稱資本的充實(shí)原則，它是指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。因?yàn)樵诠境闪r(shí)，公司資本即代表公司的實(shí)有財(cái)產(chǎn)，但在公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，其實(shí)有財(cái)產(chǎn)會(huì)由于公司的虧損而低于公司的資本，即使公司成立后未開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也會(huì)因時(shí)過境遷、財(cái)產(chǎn)無(wú)形貶損而使資本的實(shí)際財(cái)產(chǎn)價(jià)值低于其原有的價(jià)值，從而使公司的實(shí)際財(cái)產(chǎn)能力與其明示的資本數(shù)額和信用脫節(jié)。資本維持原則的立法目的正是為了防止資本的實(shí)質(zhì)減少，保護(hù)債權(quán)人利益，同時(shí)也防止股東對(duì)盈利分配的不當(dāng)要求，確保公司本身業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常開展。 其具體表現(xiàn)在:。 (1)股東退股禁止。公司成立后，股東不得抽回出資。 (2)不得折價(jià)發(fā)行股

3、份。公司股份可以按面額平價(jià)發(fā)行或溢價(jià)發(fā)行，但不允許折價(jià)發(fā)行。 (3)限制非貨幣出資。由于非貨幣出資在價(jià)值評(píng)估和權(quán)利轉(zhuǎn)移方面的特殊性，容易造成資本的虛假，因此，公司法通常限制知識(shí)產(chǎn)權(quán)等無(wú)形財(cái)產(chǎn)的出資，禁止勞務(wù)、信用等經(jīng)營(yíng)要素的出資。 (4)發(fā)起人和股東對(duì)出資承擔(dān)連帶認(rèn)繳責(zé)任。其中包括股份未被全部認(rèn)購(gòu)時(shí)的認(rèn)購(gòu)擔(dān)保責(zé)任、股款未被全部繳納時(shí)的繳納擔(dān)保責(zé)任和實(shí)物出資過高估價(jià)時(shí)的差額填補(bǔ)責(zé)任。 (5)按規(guī)定提取和使用公積金。公司公積金的作用除擴(kuò)大再生產(chǎn)外，主要用于充實(shí)公司資本和彌補(bǔ)公司經(jīng)營(yíng)的虧損。 (6)沒有盈利，不得分配?！盁o(wú)盈不分”是公司股利分配的基本規(guī)則，公司的盈利首先應(yīng)用于彌補(bǔ)虧損。只有在公司盈利

4、的狀態(tài)下，才能向股東分配股利，否則，等于以公司資本向股東分配。 (7)禁止收購(gòu)本公司的股份。公司收購(gòu)自己的股份，等于股東退股，收回的股份等于未能發(fā)行，從而導(dǎo)致資本虛假。因此，除特殊情況外，原則上不許公司收購(gòu)自己的股份。 (8)不得接受以本公司股份提供的擔(dān)保。此種擔(dān)保的實(shí)現(xiàn)會(huì)導(dǎo)致公司取得自己的股份，與公司不得收購(gòu)自己股份的規(guī)則相悖。 3、資本不變?cè)瓌t 這一原則是指公司的資本一經(jīng)確定，即不得隨意改變，如需增減，必須嚴(yán)格按法定程序進(jìn)行。由此可見，這里的不變，并非資本絕對(duì)的不可改變，而是指不得隨意增減，也不是隨構(gòu)成資本的具體資產(chǎn)價(jià)值的實(shí)際變化而增減。 我國(guó)公司法的資本不變?cè)瓌t主要體現(xiàn)在對(duì)公司增減資本的嚴(yán)格規(guī)定上，公司法中對(duì)公司增減資本規(guī)定了嚴(yán)格的條件和程序，要求必須經(jīng)股東會(huì)議決議通過，并依法辦理變更登記。而且，對(duì)于減少資本，特別規(guī)定了債權(quán)人保護(hù)程序，即在公司減少資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債