某服飾有限公司股權(quán)重組項(xiàng)目建議書

1、江蘇華藝服飾有限公司股權(quán)重組項(xiàng)目建議書開元國際江蘇鼎信咨詢有限公司二四年九月本本報(bào)告僅供客戶內(nèi)部使用，未經(jīng)鼎信公司書面許可，其他任何機(jī)構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制。報(bào)告僅供客戶內(nèi)部使用，未經(jīng)鼎信公司書面許可，其他任何機(jī)構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制。0 重要說明 本項(xiàng)目建議書是鼎信咨詢基于對江蘇華藝服飾有限公司（以下簡稱“江蘇華藝”）的多次接觸提出的初步設(shè)想。這些初步設(shè)想還不是鼎信咨詢的最終結(jié)論。我們認(rèn)為，要提出既有前瞻性，又符合江蘇華藝實(shí)際的咨詢方案，需要： （1）深入廣泛的內(nèi)部訪談；（2）決策高層的充分溝通；（3）基于事實(shí)的數(shù)據(jù)分析；（4）過去經(jīng)驗(yàn)的借鑒參照；（5）切實(shí)可行的操作步驟。 所以，建

2、議書涉及江蘇華藝的初步判斷和設(shè)想只是我們項(xiàng)目的分析起點(diǎn)，在進(jìn)行上述工作的過程中，我們會不斷檢驗(yàn)、修正和完善，并最終形成切實(shí)可行的咨詢方案。1目 錄第一部分第一部分 股權(quán)重組項(xiàng)目背景股權(quán)重組項(xiàng)目背景 3第二部分第二部分 股權(quán)重組方案設(shè)計(jì)建議股權(quán)重組方案設(shè)計(jì)建議 5 一、方案內(nèi)容二、項(xiàng)目流程三、項(xiàng)目組織與運(yùn)作方式四、項(xiàng)目費(fèi)用第三部分第三部分 鼎信咨詢簡介鼎信咨詢簡介 142第一部分 項(xiàng)目背景 3一、股權(quán)重組背景經(jīng)理人持股計(jì)劃是指公司內(nèi)部制定的面向高級管理人員等特定人、以一定優(yōu)惠價(jià)格購買一定數(shù)量公司股票的一種權(quán)利。該計(jì)劃早在19世紀(jì)60年代就由美國人提出。經(jīng)理人持股計(jì)劃的本質(zhì)是：讓作為代理人的經(jīng)理層

3、持有一定股份承擔(dān)一定分險(xiǎn)，使其行為與其經(jīng)營業(yè)績緊密相連。它是對經(jīng)理層的長期激勵(lì)機(jī)制，也是公司治理結(jié)構(gòu)重要的一環(huán)。目前，全球排名500強(qiáng)企業(yè)80%以上不同程度實(shí)行了這種計(jì)劃，尤其是中小型高新企業(yè)實(shí)行此計(jì)劃的更多。江蘇華藝作為南通地區(qū)從事服裝生產(chǎn)、藝術(shù)扎染的龍頭企業(yè)，目前面臨著股權(quán)重組、推行經(jīng)理人持股計(jì)劃的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。如何在股權(quán)改造后，進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)的競爭力，凝聚人才，激勵(lì)員工，將股權(quán)改造轉(zhuǎn)變?yōu)榻K華藝歷史上的一次飛躍和革命是江蘇華藝目前迫切的任務(wù)。4第二部分 股權(quán)重組方案設(shè)計(jì)建議 一、設(shè)計(jì)思路一、設(shè)計(jì)思路二、項(xiàng)目流程二、項(xiàng)目流程三、項(xiàng)目組織與運(yùn)作方式三、項(xiàng)目組織與運(yùn)作方式四、四、 項(xiàng)目費(fèi)用項(xiàng)目費(fèi)

4、用5一：股權(quán)重組設(shè)計(jì)思路一：股權(quán)重組設(shè)計(jì)思路建立對公司經(jīng)理層的長期激勵(lì)和約束機(jī)制建立對公司經(jīng)理層的長期激勵(lì)和約束機(jī)制吸引人才，激勵(lì)普通員工，加強(qiáng)企業(yè)競爭力吸引人才，激勵(lì)普通員工，加強(qiáng)企業(yè)競爭力優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，構(gòu)建合理的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，構(gòu)建合理的治理結(jié)構(gòu)為公司進(jìn)一步的產(chǎn)品經(jīng)營和資本運(yùn)作進(jìn)行鋪墊為公司進(jìn)一步的產(chǎn)品經(jīng)營和資本運(yùn)作進(jìn)行鋪墊股權(quán)重組的目標(biāo)6股權(quán)重組的原則 鼎信咨詢在為貴公司提供股權(quán)重組的咨詢過程中，將按照以下原則提供解決方案：股權(quán)清晰的原則股權(quán)清晰的原則平穩(wěn)過渡的原則平穩(wěn)過渡的原則規(guī)范運(yùn)作的原則規(guī)范運(yùn)作的原則有利長期發(fā)展的原則有利長期發(fā)展的原則保持控股權(quán)的原則保持控股權(quán)的原則7股權(quán)重

5、組方案內(nèi)容股權(quán)（贈股）計(jì)劃的對象 主要應(yīng)該是公司核心管理層的高級管理人員和技術(shù)骨干。 可遵循的選擇原則：公司以目前職務(wù)、司齡等因素選擇對象；向核心人物傾斜；目前對象人數(shù)控制在10人以內(nèi)比較合適。股權(quán)重組實(shí)施的平臺 如果不考慮公司將來的股份制改造和資本運(yùn)作，則理論上可以在華瑰工藝美術(shù)公司、華藝扎染服飾公司和江蘇華藝任何一家公司平臺上進(jìn)行股權(quán)重組。 目前江蘇華藝的注冊資本為168萬美圓，其中華瑰工藝美術(shù)持股比例為52%，香港利龍紡織國際有限公司持股比例為52%。如果既要在江蘇華藝的平臺上實(shí)施、又要保持控股權(quán)的話，則可以考慮：縮小港方股東方的持股比例（40%以下）；擴(kuò)大華瑰工藝美術(shù)股東方的持股比例；

6、實(shí)行期股等。 8股權(quán)重組方案內(nèi)容（續(xù)）股權(quán)（贈股）計(jì)劃的數(shù)量 由相關(guān)決策機(jī)構(gòu)決定股權(quán)（贈股）計(jì)劃的總數(shù)量和個(gè)人持有的數(shù)量。 影響持股數(shù)量的因素主要有：在公司的職位價(jià)值。一般職位越高，對公司發(fā)展越關(guān)鍵，持有的數(shù)量就越多；業(yè)績表現(xiàn)和貢獻(xiàn)大??；工作能力和品德；在公司工作的年限；公司其他的福利待遇（如發(fā)展一獎(jiǎng)勵(lì)基金等）。 相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)和經(jīng)驗(yàn)表明，對于核心管理層的核心人員，其持股比例不能低于3%，最好能達(dá)到5%以上，否則起不道正面激勵(lì)作用。股票（贈股）的來源 個(gè)人購買；股東轉(zhuǎn)讓；大股東贈送；實(shí)施股票期權(quán)等。股權(quán)價(jià)格的確定 不論贈股與否，都應(yīng)該明確公司股票的價(jià)值。由于江蘇華藝不是上市公司，所以公司股票的價(jià)

7、值主要通過現(xiàn)金流量法等方法測算；通過對公司股票的價(jià)值的認(rèn)同，然后在確定股權(quán)（贈股）計(jì)劃實(shí)施的價(jià)格。9股權(quán)重組方案內(nèi)容（續(xù)）資金來源 股權(quán)（贈股）計(jì)劃的實(shí)施，通常都需要員工拿出一部分資金用于購買公司股票。如果股權(quán)激勵(lì)方案的力度較大的話，則員工出資就可能存在較大困難。 可以采用的辦法有：大股東提供部分無息低息貸款法；福利分配法；分期購買法等。股權(quán)計(jì)劃實(shí)施的特殊條款 為了達(dá)到股權(quán)（贈股）計(jì)劃的目標(biāo)，需要對持股員工作出一些特殊規(guī)定。比如該員工突然離職，退休了等等情況。其他情況（略）10二、項(xiàng)目流程調(diào)查與訪談溝通思路方案實(shí)施910111212方案設(shè)計(jì)與調(diào)整其他2005年月份月份11三、項(xiàng)目組織與運(yùn)作方式

8、項(xiàng)目管理委員會：江蘇華頤決策層領(lǐng)導(dǎo)、鼎信公司領(lǐng)導(dǎo) 管理委員會職責(zé)：制定方針策略，批準(zhǔn)項(xiàng)目計(jì)劃，監(jiān)控項(xiàng)目進(jìn)程，審核項(xiàng)目工作小組的工作，保證項(xiàng)目得以順利、高效地運(yùn)行。 項(xiàng)目工作小組：鼎信項(xiàng)目經(jīng)理及咨詢顧問 項(xiàng)目工作小組職責(zé)：制定項(xiàng)目計(jì)劃，編制各階段項(xiàng)目內(nèi)容的具體執(zhí)行辦法，并負(fù)責(zé)實(shí)施，提交各階段的工作成果，根據(jù)項(xiàng)目管理委員會的審核意見進(jìn)行改進(jìn)。 建議江蘇華藝亦選派人員參加項(xiàng)目工作小組，以協(xié)調(diào)雙方合作并利于項(xiàng)目成果的移植。建議項(xiàng)目組由江蘇華藝和鼎信咨詢雙方組成，設(shè)項(xiàng)目管理委員會和項(xiàng)建議項(xiàng)目組由江蘇華藝和鼎信咨詢雙方組成，設(shè)項(xiàng)目管理委員會和項(xiàng)目工作小組。目工作小組。12四、股權(quán)重組項(xiàng)目費(fèi)用顧問收費(fèi)顧問收

9、費(fèi) 鼎信咨詢根據(jù)服務(wù)內(nèi)容和投入時(shí)間測算，提出江蘇華藝股權(quán)重組的項(xiàng)目顧問費(fèi)為2萬元和5萬股江蘇華藝股份(含人工服務(wù)費(fèi)、資料費(fèi)、通訊費(fèi)、食宿交通費(fèi)和營業(yè)稅等稅費(fèi)）。支付方式支付方式 雙方正式簽署合同后3個(gè)工作日內(nèi)支付顧問費(fèi)2萬元。 提交正式股權(quán)（贈股）重組計(jì)劃方案，在實(shí)施方案中支付5萬股份，并正式工商登記。13第三部分 鼎信咨詢簡介 一、公司簡介一、公司簡介 二、公司理念二、公司理念 三、業(yè)務(wù)領(lǐng)域三、業(yè)務(wù)領(lǐng)域四、鼎信咨詢的優(yōu)勢四、鼎信咨詢的優(yōu)勢五、影響力五、影響力六、大型活動六、大型活動七、鼎信咨詢顧問團(tuán)隊(duì)七、鼎信咨詢顧問團(tuán)隊(duì) 八、鼎信管理咨詢專家顧問八、鼎信管理咨詢專家顧問九、主要客戶九、主要客

10、戶十、合作伙伴十、合作伙伴 14一、公司簡介江蘇鼎信咨詢有限公司成立于1998年，是江蘇省內(nèi)成立最早的專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)之一，是江蘇省管理咨詢業(yè)協(xié)會創(chuàng)始單位，中國企業(yè)聯(lián)合會管理咨詢協(xié)會理事單位。公司依托資本市場，致力于為各類企業(yè)提供卓有成效的專業(yè)咨詢與服務(wù)，發(fā)掘企業(yè)高速健康成長的潛在能力和資源并加以整合，推動企業(yè)財(cái)富價(jià)值的最大化。作為知識密集型的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，鼎信的成功依靠充分發(fā)揮全體員工的專業(yè)技能和創(chuàng)新能力，形成高效默契的團(tuán)隊(duì)合力，并聚集最廣泛的行業(yè)和社會資源，從而為客戶提供高效優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。我們服務(wù)的客戶分布于金融、外貿(mào)、商業(yè)零售、房地產(chǎn)、建筑、信息產(chǎn)業(yè)、生產(chǎn)制造、交通運(yùn)輸、公用事業(yè)等各個(gè)領(lǐng)域，包

11、括著名的外資企業(yè)、上市公司、大型國企以及快速成長的民營企業(yè)。我們促進(jìn)了不同行業(yè)、不同所有制性質(zhì)、不同階段的客戶的成長。15二、 公司理念專業(yè)創(chuàng)造價(jià)值 鼎信致力于提供專業(yè)化的服務(wù)，力求以完善的知識系統(tǒng)和豐富鼎信致力于提供專業(yè)化的服務(wù)，力求以完善的知識系統(tǒng)和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)為基礎(chǔ)，引領(lǐng)客戶財(cái)富升值，推動鼎信品牌提升。的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)為基礎(chǔ)，引領(lǐng)客戶財(cái)富升值，推動鼎信品牌提升。以價(jià)值創(chuàng)造引領(lǐng)公司增長專業(yè)源自知識專業(yè)源自知識專業(yè)源自智慧專業(yè)源自智慧專業(yè)源自專注專業(yè)源自專注專業(yè)源自勤奮專業(yè)源自勤奮16三、 業(yè)務(wù)領(lǐng)域公司戰(zhàn)略咨詢?nèi)肆Y源管理咨詢財(cái)務(wù)管理咨詢?nèi)谫Y與上市顧問并購重組顧問品牌與營銷管理咨詢財(cái)經(jīng)公關(guān)顧問1

12、7四、鼎信咨詢的優(yōu)勢對現(xiàn)代管理的精深理解和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)與中國市場的豐富管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)畢業(yè)于國內(nèi)一流商學(xué)院的高素質(zhì)專業(yè)咨詢師在中國市場各行業(yè)的大量管理咨詢成功案例在管理咨詢行業(yè)的專業(yè)信譽(yù)和品牌以實(shí)施性和客戶最終價(jià)值最大化為目標(biāo)的過程咨詢這些優(yōu)勢使得我們能為企業(yè)提供帶來明顯實(shí)際效果這些優(yōu)勢使得我們能為企業(yè)提供帶來明顯實(shí)際效果又適合企業(yè)特色的高質(zhì)量管理解決方案又適合企業(yè)特色的高質(zhì)量管理解決方案18五、影響力公司的咨詢業(yè)績與重大活動受到省內(nèi)外媒體的關(guān)注公司的咨詢業(yè)績與重大活動受到省內(nèi)外媒體的關(guān)注公司被省科技評價(jià)中心推舉為江蘇省管理咨詢協(xié)會創(chuàng)始單位公司被省科技評價(jià)中心推舉為江蘇省管理咨詢協(xié)會創(chuàng)始單位公司為中國

13、企業(yè)家聯(lián)合會管理咨詢委員會理事單位公司為中國企業(yè)家聯(lián)合會管理咨詢委員會理事單位中國企業(yè)聯(lián)合會授予公司管理培訓(xùn)先進(jìn)單位中國企業(yè)聯(lián)合會授予公司管理培訓(xùn)先進(jìn)單位江蘇衛(wèi)視記者采訪公司董事長揚(yáng)子晚報(bào)刊登公司董事長專訪文章19六、大型活動2000年11月 成長性企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市融資華東峰會合作單位：江蘇省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會 中國證券報(bào)2001年9月 企業(yè)（集團(tuán)）母子公司治理模式實(shí)務(wù)研討會合作單位：江蘇省發(fā)展計(jì)劃委員會、江蘇省股份制企業(yè)協(xié)會等2002年3月 江蘇省外商投資企業(yè)上市融資實(shí)務(wù)研討會合作單位：江蘇省對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易合作廳2002年8月 江蘇外貿(mào)企業(yè)改制與激勵(lì)實(shí)務(wù)研討會合作單位：江蘇省股份制企業(yè)協(xié)會2003年

14、7月 國有資本退出通道與策略高級研討會合作單位：江蘇省股份制企業(yè)協(xié)會2003年9月 江蘇省建筑企業(yè)深化改革與發(fā)展戰(zhàn)略高級研討會合作單位：江蘇省經(jīng)濟(jì)體制改革研究會、江蘇省建筑業(yè)協(xié)會等2004年3月 財(cái)智鼎信彼得德魯克論壇合作單位：亞太人力資源研究協(xié)會 南京大學(xué)商學(xué)院2004年4月 揚(yáng)州青年創(chuàng)業(yè)論壇合作單位：共青團(tuán)揚(yáng)州市委、揚(yáng)州市青年企業(yè)家協(xié)會20七、鼎信咨詢顧問團(tuán)隊(duì)（部分）鼎信的咨詢顧問多數(shù)受過良好的專業(yè)訓(xùn)練，具有碩士以上學(xué)位，并有豐富的企鼎信的咨詢顧問多數(shù)受過良好的專業(yè)訓(xùn)練，具有碩士以上學(xué)位，并有豐富的企業(yè)管理實(shí)踐和項(xiàng)目咨詢經(jīng)驗(yàn)。業(yè)管理實(shí)踐和項(xiàng)目咨詢經(jīng)驗(yàn)。21八、鼎信管理咨詢專家顧問（部分）趙

15、曙明趙曙明 美國加州克萊蒙特研究生院高等教育與人力資源管理學(xué)博士。南京大學(xué)商學(xué)院院長、教授、博導(dǎo)，南京大學(xué)跨國經(jīng)營研究與培訓(xùn)中心執(zhí)行主任、江蘇省人力資源學(xué)會會長、教育部高等學(xué)校工商管理類學(xué)科專業(yè)教學(xué)指導(dǎo)委員會委員，是國家教委“跨世紀(jì)優(yōu)秀人才培養(yǎng)計(jì)劃基金（首屆管理學(xué)）獲得者”，獲得由美國布拉斯加大學(xué)（奧哈瑪）工商管理學(xué)院頒發(fā)的“1999年杰出的國際合作者”光榮稱號。江蘇省333工程第一層次培養(yǎng)對象。2003年被評為財(cái)智2002中國HR人物。研究方向：人力資源管理與開發(fā)、企業(yè)跨國經(jīng)營、組織變革與發(fā)展。劉志彪劉志彪 經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，南京大學(xué)商學(xué)院副院長，經(jīng)濟(jì)學(xué)系教授，博導(dǎo)，國家教育部人文社會科學(xué)重點(diǎn)研究

16、基地“南京大學(xué)長江三角洲經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展研究中心”執(zhí)行主任。教育部經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)科教學(xué)指導(dǎo)委員會委員、中國宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)研究會理事、中國生產(chǎn)力學(xué)會理事、江蘇省經(jīng)濟(jì)學(xué)會、江蘇省改革與發(fā)展研究會和江蘇宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)會副會長。曾赴美國做高級訪問學(xué)者，赴英國、新加坡、臺灣、香港等地進(jìn)行學(xué)術(shù)交流或講課。國家教育部“跨世紀(jì)優(yōu)秀人才培養(yǎng)計(jì)劃(人文社會科學(xué))第一批入選者”，曾獲普通高校優(yōu)秀教學(xué)成果獎(jiǎng)國家級二等獎(jiǎng)，獲江蘇省哲學(xué)社會科學(xué)優(yōu)秀成果一等獎(jiǎng)，以及教育部優(yōu)秀人文社會科學(xué)成果獎(jiǎng)等獎(jiǎng)項(xiàng)。徐康寧徐康寧 東南大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院院長、教授、導(dǎo)。享受國務(wù)院專家特殊津貼，江蘇省政府“333人才工程”重點(diǎn)培養(yǎng)對象。兼任中國世界經(jīng)濟(jì)學(xué)會理事、

17、江蘇省經(jīng)濟(jì)學(xué)會常務(wù)理事、江蘇省投資學(xué)會副會長、南京市專家咨詢委員會委員，同時(shí)擔(dān)任多家大型企業(yè)和股份公司的顧問或獨(dú)立董事。長期從事國際貿(mào)易、產(chǎn)業(yè)分工及區(qū)域經(jīng)濟(jì)方面的研究。楊東濤楊東濤 南京大學(xué)商學(xué)院教授，博導(dǎo)，南京大學(xué)跨國經(jīng)營研究所培訓(xùn)中心秘書長，江蘇省人力資源學(xué)會秘書長，江蘇省質(zhì)量管理協(xié)會常務(wù)理事；研究方向 ：國際人力資源開發(fā)與管理、生產(chǎn)管理等。張步甲張步甲 江蘇省股份制企業(yè)協(xié)會會長，曾任江蘇省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會副主任，長期從事國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)工作，主持或參與多家省部級大型企業(yè)集團(tuán)的改革設(shè)計(jì)工作，為省內(nèi)數(shù)百家企業(yè)進(jìn)行改制政策輔導(dǎo)。郁桂萍郁桂萍 江蘇省勞動與社會保障廳勞動工資處處長，長期從事國有

18、企業(yè)改革中的勞動關(guān)系政策研究和改革審批工作。22九、主要客戶（部分）上市公司銀河科技股份有限公司(000806,SZ)長征電器股份有限公司（600112，SH）江蘇宏圖高科技股份有限公司(600122,SH)國電南自股份有限公司（600268，SH）南京中央商場股份有限公司（600280，SH）南京棲霞建設(shè)股份有限公司（600533，SH）江蘇康緣藥業(yè)股份有限公司（600557，SH）江蘇悅達(dá)投資股份有限公司（600805，SH）中國石化儀征化纖股份有限公司(600871，SH；1033，HK)中國稀土控股有限公司（0769，HK）政府部門及公用事業(yè)江蘇省國際貿(mào)易促進(jìn)委員會吉林市政府南通市計(jì)劃發(fā)展委員會南京市江心洲污水處理廠南京市江寧區(qū)自來水總公司連云港港口股份有限公司大豐港港口有限公司江蘇省郵電建設(shè)工程局南京地鐵實(shí)業(yè)有限公司23房地產(chǎn)與建筑企業(yè)江蘇蘇中建設(shè)集團(tuán)股份有限公司江蘇新筑預(yù)應(yīng)力工程有限公司江蘇鴻信房地產(chǎn)開發(fā)有限公司江蘇東恒國貿(mào)建設(shè)股份有限公司南京方圓置業(yè)發(fā)展公司蘇州新區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)公司南京地鐵房地產(chǎn)有限