星美證券化案例

1、星美國際影院信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃說明書    2015年5月釋義1.1項目涉及的主體定義（1）原始權(quán)益人一：系指華寶信托。（2）原始權(quán)益人二：系指華寶信托（代表華寶信托現(xiàn)金增利集合資金信托計劃）。（3）原始權(quán)益人：系指“原始權(quán)益人一”和“原始權(quán)益人二”的合稱。（4）計劃管理人/推廣機(jī)構(gòu)：系指根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)條款擔(dān)任計劃管理人的安信證券股份有限公司，或根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)條款任命的作為計劃管理人的繼任機(jī)構(gòu)。（5）華寶信托：系指華寶信托有限責(zé)任公司。（6）借款人：系指以下23家公司：成都戛納星美影城管理有限公司、成都環(huán)球星美影城管理有限公司、成都雙流星美影城管理有限公司、

2、徐州世紀(jì)城星美影院管理有限公司、東莞市星美影院投資有限公司、北京陽光星美國際影院管理有限公司、青島陽光星美影院管理有限公司、青島即墨星美影院管理有限公司、蘇州星美影院管理有限公司、蘇州潤運(yùn)影院管理有限公司、常熟星美影院管理有限公司、南昌星美影院管理有限公司、貴陽星名翔影城管理有限公司、哈爾濱星美影院管理有限公司、沈陽大悅星美企業(yè)管理有限公司、昆明市星美企業(yè)管理有限公司、龍口星美影院管理有限公司、龍巖市名翔影院管理有限公司、浙江金華星美影院管理有限公司、南京星美文鼎影院管理有限公司、呼和浩特星美國際影院管理有限公司、南寧名翔影院經(jīng)營有限公司、淮安星美影院管理有限公司。（7）北京名翔/資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)

3、：系指根據(jù)“服務(wù)協(xié)議”擔(dān)任資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的北京名翔國際影院管理有限公司，或根據(jù)該協(xié)議任命的作為“信托計劃”資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的繼任機(jī)構(gòu)。（8）星美控股：指星美控股集團(tuán)有限公司（SMI Holdings Group Limited），香港證券交易所代碼為00198。（9）法律顧問：系指北京市中倫律師事務(wù)所，系特殊的普通合伙。（10）評級機(jī)構(gòu)：系指聯(lián)合信用評級有限公司。（11）會計師：系指瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。（12）評估師：系指北京中同華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司。（13）資產(chǎn)支持證券持有人：系指任何持有“資產(chǎn)支持證券”的投資者，包括“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人”和“次級資產(chǎn)支持證券持有人”。1.2

4、主要專項計劃文件（14）標(biāo)準(zhǔn)條款：系指“計劃管理人”為規(guī)范“專項計劃”的設(shè)立和運(yùn)作而制作的本星美國際影院信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃標(biāo)準(zhǔn)條款。（15）資產(chǎn)管理合同：“標(biāo)準(zhǔn)條款”、“認(rèn)購協(xié)議”和“計劃說明書”一同構(gòu)成管理辦法第十九條所要求的“計劃管理人”與認(rèn)購人之間的“資產(chǎn)管理合同”。（16）計劃說明書：系指星美國際影院信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃說明書。（17）信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：系指“華寶信托”、“華寶信托”（代表華寶信托現(xiàn)金增利集合資金信托計劃）與“計劃管理人”（代表“專項計劃”）簽署的編號分別為【】、【】的星美國際影院信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及對該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。（

5、18）托管協(xié)議：系指“計劃管理人”與“托管銀行”簽署的星美國際影院信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃托管協(xié)議及對該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。（19）認(rèn)購協(xié)議：系指“計劃管理人”與“資產(chǎn)支持證券”投資者簽署的星美國際影院信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認(rèn)購協(xié)議及對該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。（20）代理推廣協(xié)議：系指“計劃管理人”與“代理推廣機(jī)構(gòu)”簽署的“星美國際影院信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券代理推廣協(xié)議”及對該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。（21）專項計劃文件：系指與專項計劃有關(guān)的主要交易文件及募集文件，包括但不限于代理推廣協(xié)議、計劃說明書、標(biāo)準(zhǔn)條款、認(rèn)購協(xié)議、信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、托管協(xié)議。（22）

6、信托計劃文件：系指與信托計劃有關(guān)的主要交易文件及募集文件，包括但不限于：（1）“華寶信托”與“借款人”簽署的信托貸款合同；（2）“華寶信托”與“原始權(quán)益人”簽署的華寶星美國際影院集合資金信托計劃信托合同；（3）“華寶信托”與保管銀行簽署的華寶星美國際影院集合資金信托計劃保管協(xié)議；（4）“華寶信托”、“資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)”、“安信證券”與“浦發(fā)銀行深圳分行”簽署的華寶星美國際影院集合資金信托計劃監(jiān)管協(xié)議；（5）覃輝、“北京名翔”、“星美控股”分別與“華寶信托”簽署的編號分別為【】、【】和【】的保證合同；（6）“借款人”與“華寶信托”簽署的應(yīng)收賬款質(zhì)押合同；（7）“華寶信托”、“安信證券”與“資產(chǎn)服務(wù)機(jī)

7、構(gòu)”簽署的華寶星美國際影院集合資金信托計劃服務(wù)協(xié)議；（8）信托計劃說明書；（9）認(rèn)購風(fēng)險申明書；以及（10）其他約束信托委托人、受益人和受托人權(quán)利義務(wù)的法律文件。1.3與專項計劃相關(guān)的定義（23）專項計劃：系指根據(jù)管理規(guī)定及其他“法律”，由“計劃管理人”設(shè)立的星美國際影院信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃。（24）基礎(chǔ)資產(chǎn)：系指由“原始權(quán)益人”在“專項計劃設(shè)立日”轉(zhuǎn)讓給“計劃管理人”的“原始權(quán)益人”根據(jù)華寶星美國際影院集合資金信托計劃信托合同對華寶星美國際影院集合資金信托計劃享有的信托受益權(quán)。（25）基礎(chǔ)文件：系指以下協(xié)議、文件及其他法律文件（包括任何修改和補(bǔ)充）：（1）“信托計劃文件”；（2）“影院

8、”的電影放映經(jīng)營許可證；（3）影院與影合眾關(guān)于“鼎新系統(tǒng)”的采購協(xié)議；（4）“影院”與電影院線公司簽訂的院線加盟合同；（5）“借款人收款賬戶”開戶行、賬號、用戶名等信息。（26）信托計劃：系指華寶星美國際影院集合資金信托計劃。（27）信托合同：系指華寶星美國際影院集合資金信托計劃信托合同及對該合同的任何修改或補(bǔ)充。（28）信托貸款合同：系指系指華寶星美國際影院集合資金信托計劃信托貸款合同及對該合同的任何修改或補(bǔ)充。（29）服務(wù)協(xié)議：系指“華寶信托”、“安信證券”與“資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)”簽署的華寶星美國際影院集合資金信托計劃服務(wù)協(xié)議及對該協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充。（30）影院：系指“借款人”所有的影院。（

9、31）購票人：系指為獲得進(jìn)入“影院”觀看電影的服務(wù)而向“影院”支付價款的消費(fèi)者。（32）采購協(xié)議：系指”借款人”所有的“影院”分別與“影合眾”簽署的各個鼎新影院計算機(jī)售票管理系統(tǒng)銷售及服務(wù)合同的統(tǒng)稱。（33）特定期間：系指專項計劃存續(xù)期間內(nèi)的如下期間（自“基準(zhǔn)日”起至“特定期間屆滿日”止，包括首尾兩日），但某一特定期間累計劃付至“監(jiān)管賬戶”的“票房收入”已達(dá)到或超過該特定期間所在“信托計劃年度”的應(yīng)還信托貸款本息及“信托貸款合同”約定的其他費(fèi)用（如有），則該特定期間于劃付至“監(jiān)管賬戶”的“票房收入”達(dá)到或超過該特定期間所在“信托計劃年度”的應(yīng)還信托貸款本息及“信托貸款合同”約定的其他費(fèi)用（如有

10、）之日提前結(jié)束：第一個“特定期間”2015年6月1日0：00：00至2016年1月31日23：59：59第二個“特定期間”2016年5月1日0：00：00至2016年12月31日23：59：59第三個“特定期間”2017年5月1日0：00：00至2017年12月31日23：59：59第四個“特定期間”2018年5月1日0：00：00至2018年12月31日23：59：59第五個“特定期間”2019年5月1日0：00：00至2019年12月31日23：59：59（34）信托計劃年度：系指“信托計劃”期限內(nèi)的如下期間：第一個“信托計劃年度”信托設(shè)立日起至2016年4月30日23：59：59第二個“

11、信托計劃年度”2016年5月1日0：00：00至2017年4月30日23：59：59第三個“信托計劃年度”2017年5月1日0：00：00至2018年4月30日23：59：59第四個“信托計劃年度”2018年5月1日0：00：00至2019年4月30日23：59：59第五個“信托計劃年度”2019年5月1日0：00：00至2019年12月31日23：59：59（35）專項計劃年度：系指“專項計劃存續(xù)期間”內(nèi)的如下期間：第一個“專項計劃年度”專項計劃設(shè)立日0：00：00至2016年4月30日23：59：59第二個“專項計劃年度”2016年5月1日0：00：00至2017年4月30日23：59：5

12、9第三個“專項計劃年度”2017年5月1日0：00：00至2018年4月30日23：59：59第四個“專項計劃年度”2018年5月1日0：00：00至2019年4月30日23：59：59第五個“專項計劃年度”2019年5月1日0：00：00至2020年4月30日23：59：59（36）鼎新系統(tǒng)：系指由“影合眾”根據(jù)“采購協(xié)議”向“借款人”提供的鼎新影院計算機(jī)售票管理系統(tǒng)，經(jīng)國家電影事業(yè)發(fā)展專項資金管理委員會“DYYJ（2010）專備字第005號”電影售票軟件產(chǎn)品備案登記證書備案。（37）票房收入：就某個“影院”而言，系指“購票人”向該“影院”發(fā)出購買特定觀影服務(wù)的要約，“影院”通過“鼎新系統(tǒng)”

13、“出票”作出為“購票人”提供特定觀影服務(wù)的承諾后，“影院”可以向“購票人”主張的金錢債權(quán)及其附屬權(quán)益（如有），包括但不限于：（1）“購票人”為在“影院”獲得觀影服務(wù)支付的現(xiàn)金；（2）“購票人”為在“影院”獲得觀影服務(wù)通過銀行卡或其他類似載體通過POS機(jī)刷卡支付的款項；（3）“影院”或其關(guān)聯(lián)實體通過向“購票人”出售會員資格、會員卡等手段預(yù)售了一定金額或次數(shù)的觀影服務(wù)取得了預(yù)售收入，且“購票人”在“影院”“出票”時，“影院”與“購票人”確認(rèn)了票價后，相當(dāng)于“可確認(rèn)收入”金額的預(yù)售收入（含“影院”的關(guān)聯(lián)實體向“影院”結(jié)算而支付的收入）；（4）“影院”或其關(guān)聯(lián)實體與銀行、團(tuán)購網(wǎng)站或其他第三方合作機(jī)構(gòu)為

14、向“購票人”銷售觀影服務(wù)進(jìn)行合作取得預(yù)售收入或結(jié)算收入，且“購票人”在“影院”“出票”時確認(rèn)了票價后，相當(dāng)于“可確認(rèn)收入”金額的預(yù)售收入或結(jié)算收入（含“影院”的關(guān)聯(lián)實體向“影院”結(jié)算而支付的收入）。該等收入可以根據(jù)“鼎新系統(tǒng)”確認(rèn)“可確認(rèn)收入”。該等金錢債權(quán)償付所獲得的收入應(yīng)存入/匯入“借款人收款賬戶”，該等收入不包括餐飲銷售收入、廣告收入或其他收入。就某個“影院”而言，系指“購票人”向該“影院”發(fā)出購買特定觀影服務(wù)的要約，“影院”通過“鼎新系統(tǒng)”“出票”作出為“購票人”提供特定觀影服務(wù)的承諾后，“影院”可以向“購票人”主張的應(yīng)收賬款及其附屬權(quán)益（如有），包括但不限于：（1）“購票人”為在“影

15、院”獲得觀影服務(wù)支付的現(xiàn)金；（2）“購票人”為在“影院”獲得觀影服務(wù)通過銀行卡或其他類似載體通過POS機(jī)刷卡支付的款項；（3）“影院”或其關(guān)聯(lián)實體通過向“購票人”出售會員資格、會員卡等手段預(yù)售了一定金額或次數(shù)的觀影服務(wù)取得了預(yù)售收入，且“購票人”在“影院”“出票”時，“影院”與“購票人”確認(rèn)了票價后，相當(dāng)于“可確認(rèn)收入”金額的預(yù)售收入（含“影院”的關(guān)聯(lián)實體向“影院”結(jié)算而支付的收入）；（4）“影院”或其關(guān)聯(lián)實體與銀行、團(tuán)購網(wǎng)站或其他第三方合作機(jī)構(gòu)為向“購票人”銷售觀影服務(wù)進(jìn)行合作取得預(yù)售收入或結(jié)算收入，且“購票人”在“影院”“出票”時確認(rèn)了票價后，相當(dāng)于“可確認(rèn)收入”金額的預(yù)售收入或結(jié)算收入（

16、含“影院”的關(guān)聯(lián)實體向“影院”結(jié)算而支付的收入）。該等收入可以根據(jù)“鼎新系統(tǒng)”確認(rèn)“可確認(rèn)收入”。該等應(yīng)收賬款償付所獲得的收入應(yīng)存入/匯入“借款人收款賬戶”，該等收入不包括餐飲銷售收入、廣告收入或其他收入。（38）票房收入應(yīng)收賬款：系指23家“借款人”所有的“影院”在“專項計劃存續(xù)期間”內(nèi)“質(zhì)押期間”因向“購票人”提供觀影服務(wù)而獲得的要求義務(wù)人付款的權(quán)利。（39）觀影票證：系指“購票人”在“影院”觀影時，“影院”通過“鼎新系統(tǒng)”以政府主管部門統(tǒng)一編碼印制（或監(jiān)制）的專用電影票紙打印并交付“購票人”、用于“購票人”進(jìn)入“影院”享受觀影服務(wù)的紙質(zhì)憑證。（40）出票：系指在“鼎新系統(tǒng)”內(nèi)確認(rèn)、形成“

17、購票人”觀影的影院名稱、影片名稱、影廳名稱、放映日期、放映時間、排座號、票價及“出票”時間等信息，并將相關(guān)信息通過“鼎新系統(tǒng)”打印在“觀影票證”上的過程。（41）可確認(rèn)收入：系指通過“鼎新系統(tǒng)”內(nèi)“出票”后，“鼎新系統(tǒng)”內(nèi)確認(rèn)、記錄的“觀影票證”的票價金額。（42）必備金額：系指就每個“特定期間”而言，由“信托計劃賬戶”劃付至“專項計劃賬戶”的總金額（即每個“特定期間”的“必備金額”等于該“特定期間”所在“信托計劃年度”的應(yīng)收信托貸款本息-“信托計劃費(fèi)用”。每個“特定期間”的“必備金額”等于（1）該“特定期間”所在“專項計劃年度”的“專項計劃費(fèi)用”與（2）該“特定期間”后第一個“兌付日”預(yù)期需

18、要兌付的“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”預(yù)期收益和/或本金及（3）“計劃管理人”安排的相應(yīng)“次級資產(chǎn)支持證券”收益（該“特定期間”的“次級資產(chǎn)支持證券”收益不少于該“特定期間”所在年度“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”預(yù)期收益和/或本金的10%）之和。第一個“特定期間”的初始“必備金額”為【】，第二個“特定期間”的初始“必備金額”為【】，第三個“特定期間”的初始“必備金額”為【】，第四個“特定期間”的初始“必備金額”為【】，第五個“特定期間”的初始“必備金額”為【】?！坝媱澒芾砣恕睉?yīng)于每個“特定期間”開始之前向“華寶信托”、“借款人”和“監(jiān)管銀行”各發(fā)送一份針對該“特定期間”“必備金額”具體數(shù)值的書面確認(rèn)文件，并可

19、以根據(jù)“專項計劃”的運(yùn)行情況調(diào)整該數(shù)值。（43）質(zhì)押財產(chǎn)：系指由“借款人”出質(zhì)給“華寶信托”的、23家“借款人”所有的“影院”在“專項計劃存續(xù)期間”內(nèi)“質(zhì)押期間”的“票房收入應(yīng)收賬款”。（44）質(zhì)押期間：系指“基準(zhǔn)日”到“質(zhì)押期間屆滿日”的期間，就各個“質(zhì)押期間”而言，分別為2015年6月1日0：00：00至2016年1月31日23：59：59、2016年5月1日0：00：00至2016年12月31日23：59：59、2017年5月1日0：00：00至2017年12月31日23：59：59、2018年5月1日0：00：00至2018年12月31日23：59：59、2019年5月1日0：00：0

20、0至2019年12月31日23：59：59。1.4專項計劃涉及的日期、期間的定義（45）基準(zhǔn)日：就各個“特定期間”或“質(zhì)押期間”而言，系指該“特定期間”或“質(zhì)押期間”的起始日，即分別為2015年6月1日、2016年5月1日、2017年5月1日、2018年5月1日、2019年5月1日。（46）特定期間屆滿日：就各個“特定期間”而言，系指該“特定期間”的屆滿日，即分別為2016年1月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日或相應(yīng)“特定期間”內(nèi)已經(jīng)轉(zhuǎn)付至“監(jiān)管賬戶”的“票房收入”達(dá)到“特定期間”所在“信托計劃年度”的應(yīng)還信托貸款本息及“信

21、托貸款合同”約定的其他費(fèi)用（如有）之日。（47）質(zhì)押期間屆滿日：就各個“質(zhì)押期間”而言，系指該“質(zhì)押期間”的屆滿日，即分別為2016年1月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日。（48）專項計劃設(shè)立日：系指“計劃推廣專戶”下，根據(jù)會計師事務(wù)所驗資報告，專項計劃募集資金總額已達(dá)到“計劃說明書”約定的目標(biāo)募集金額，經(jīng)“計劃管理人”公告“專項計劃”成立之日。（49）報告基準(zhǔn)日：就各個“質(zhì)押期間”而言，系指“基準(zhǔn)日”起每滿3個月之日所在日歷月的對應(yīng)日，其中，各個“質(zhì)押期間”的最后一個“報告基準(zhǔn)日”為“質(zhì)押期間屆滿日”。（50）計算日/R日

22、：發(fā)生“加速清償事件”之前，系指“專項計劃設(shè)立日”起每滿12個月之日所在日歷月的對應(yīng)日；發(fā)生“加速清償事件”后，系指發(fā)生之日（或宣告發(fā)生之日）起每滿1個月之日所在日歷月的對應(yīng)日。（51）票房收入劃款日：系指“影院”向“監(jiān)管賬戶”劃付“票房收入”的日期，“加速清償事件”或“違約事件”發(fā)生前，為“質(zhì)押期間”內(nèi)每周二（若該日非工作日，則順延至下一工作日）12:00前以及“質(zhì)押期間屆滿日”后的第一個周二12:00前；“加速清償事件”或“違約事件”發(fā)生后，為“質(zhì)押期間”內(nèi)每周二、周五（若該日非工作日，則順延至下一工作日）12:00前以及“質(zhì)押期間屆滿日”后的第一個周二或周五12:00前。（52）還款日：

23、系指“借款人”向“信托計劃賬戶”還款的日期。還款日為“信托計劃”約定的還款日，即“信托計劃”下“質(zhì)押期間”內(nèi)每個自然月的最后一個工作日12:00前；其中，最后一個還款日為“信托終止日”（若該日非工作日，則順延至下一工作日）12:00前。（53）信托終止日：系指“信托計劃”期限（初始為自信托成立日起至2020年12月31日）屆滿之日，或“信托計劃”根據(jù)“信托合同”約定提前終止或延期后終止之日。（54）資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)報告日：系指“資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)”按照“服務(wù)協(xié)議”的約定向“華寶信托”、“計劃管理人”和“評級機(jī)構(gòu)”出具資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)報告之日，即每個“報告基準(zhǔn)日”后的第3個“工作日”。（55）兌付日：系指每個

24、“計算日”后的第12個“工作日”（R+12日）。其中，第一個兌付日為【】年【】月【】日?！皩ｍ椨媱澖K止日”后，如尚未兌付完畢，“兌付日”為“專項計劃終止日”后第【】個工作日?！凹铀偾鍍斒录卑l(fā)生前，“計劃管理人”在“兌付日”向“資產(chǎn)支持證券持有人”分配收益和/或本金；“加速清償事件”發(fā)生后，“計劃管理人”在“兌付日”向“資產(chǎn)支持證券持有人”分配收益和本金。（56）預(yù)期到期日：對“星美優(yōu)先-1檔資產(chǎn)支持證券”而言，初始系指2016年【】月【】日；對“星美優(yōu)先-2檔資產(chǎn)支持證券”而言，初始系指2017年【】月【】日；對“星美優(yōu)先-3檔資產(chǎn)支持證券”而言，初始系指2018年【】月【】日；對“星美優(yōu)先

25、-4檔資產(chǎn)支持證券”而言，初始系指2019年【】月【】日；對“星美優(yōu)先-5檔資產(chǎn)支持證券”而言，初始系指2020年【】月【】日。發(fā)生“加速清償事件”或“違約事件”的，“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”各級對應(yīng)“預(yù)期到期日”為以下（a）和（b）中較早的日期：（a）“加速清償事件”發(fā)生之日或“計劃管理人”宣布之日起滿12個月之日，或“違約事件”發(fā)生之日起滿12個月之日；（b）本款前述“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”各級對應(yīng)的載明的日期。對“次級資產(chǎn)支持證券”而言，系指2020年【】月【】日。（57）法定到期日：系指“專項計劃”最晚結(jié)束的日期，即2022年【】月【】日。（58）工作日：系指除中國的法定公休日和節(jié)假日之外的

26、任何一日。1.5項目涉及的事件及通知的定義（59）延遲收入誤差補(bǔ)足事件：系指以下事件：任一時點，“計劃管理人”發(fā)現(xiàn)“延遲收入誤差率”高于2%（不含）的。（60）加速清償事件：系指以下任一事件：自動生效的加速清償事件(a)“借款人”、“擔(dān)保人”發(fā)生任何“喪失清償能力事件”；(b)“借款人”未能按照“信托貸款合同”的約定還款，和/或未能及時將“質(zhì)押期間”內(nèi)“票房收入”劃付至“監(jiān)管賬戶”的；(c)根據(jù)“資產(chǎn)管理合同”的約定，需要更換“計劃管理人”，但在90日內(nèi)仍無法找到合格的繼任的“計劃管理人”；(d)在“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”的“預(yù)期到期日”前一個“托管銀行報告日”，“專項計劃賬戶”內(nèi)可供分配的資金

27、按照標(biāo)準(zhǔn)條款約定的分配順序不足以完全償付“優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券”的應(yīng)償付本金；需經(jīng)宣布生效的加速清償事件(e)“借款人”未能履行或遵守其在“信托貸款合同”項下的任何義務(wù)，并且“計劃管理人”認(rèn)為該等行為無法補(bǔ)救或在“計劃管理人”發(fā)出要求其補(bǔ)救的書面通知后30天內(nèi)未能得到補(bǔ)救；(f)“借款人”在“基礎(chǔ)文件”中提供的任何陳述、保證（資產(chǎn)保證除外）在提供時便有重大不實或誤導(dǎo)成分；(g)發(fā)生對“擔(dān)保人”、“華寶信托”、“借款人”、“計劃管理人”或者“基礎(chǔ)資產(chǎn)”有“重大不利影響”的事件；(h)“專項計劃文件”全部或部分被終止，成為或?qū)⒊蔀闊o效、違法或不可根據(jù)其條款主張權(quán)利，并由此產(chǎn)生“重大不利影響”。發(fā)生以

28、上（a）項至（d）項所列的任何一起自動生效的加速清償事件時，“加速清償事件”應(yīng)視為在該等事件發(fā)生之日發(fā)生。發(fā)生以上（e）項至（h）項所列的任何一起需經(jīng)宣布生效的加速清償事件時，“計劃管理人”應(yīng)通知所有的“資產(chǎn)支持證券持有人”?！百Y產(chǎn)支持證券持有人大會”決議宣布發(fā)生“加速清償事件”的，“計劃管理人”應(yīng)向“借款人”、“華寶信托”、“擔(dān)保人”、“托管銀行”、“登記托管機(jī)構(gòu)”和“評級機(jī)構(gòu)”發(fā)送書面通知，宣布“加速清償事件”已經(jīng)發(fā)生。（61）違約事件：系指以下事件：在“星美控股擔(dān)保啟動事件”發(fā)生后的“擔(dān)保人星美控股劃款日”，“星美控股”未按照“保證合同”的條款與條件承擔(dān)保證責(zé)任，導(dǎo)致“信托計劃賬戶”內(nèi)可

29、供分配的資金未達(dá)到各“借款人”應(yīng)還信托貸款本息及“信托貸款合同”約定的其他費(fèi)用（如有）。（62）北京名翔/覃輝擔(dān)保啟動事件：系指截至任何一個“信托分配日”的前一個“保管銀行報告日”“信托計劃賬戶”內(nèi)可供分配的資金未達(dá)到各“借款人”應(yīng)還信托貸款本息及“信托貸款合同”約定的其他費(fèi)用（如有）。（63）星美控股擔(dān)保啟動事件：系指在發(fā)生“北京名翔/覃輝擔(dān)保啟動事件”的情況下，“北京名翔”和/或覃輝未按照“保證合同”的約定履行保證擔(dān)保義務(wù)。（64）擔(dān)保啟動時間：系指“北京名翔/覃輝擔(dān)保啟動事件”和“星美控股擔(dān)保啟動事件”的統(tǒng)稱。（65）重大不利變化：系指任何自然人、法人或其他組織的法律地位、財務(wù)狀況、資產(chǎn)

30、或業(yè)務(wù)前景的不利變化，這些變化對其履行“專項計劃文件”項下義務(wù)的能力產(chǎn)生“重大不利影響”。（66）重大不利影響：系指根據(jù)“計劃管理人”的合理判斷，可能對以下各項產(chǎn)生重大不利影響的事件、情況、監(jiān)管行為、制裁或罰款：(a)“基礎(chǔ)資產(chǎn)”的可回收性；或(b)“借款人”或“華寶信托”的（財務(wù)或其他）狀況、業(yè)務(wù)或財產(chǎn)；或(c)“借款人”、“計劃管理人”、“華寶信托”、“托管銀行”、“擔(dān)保人”履行其在“專項計劃文件”下各自義務(wù)的能力；或(d)“資產(chǎn)支持證券持有人”的權(quán)益；或(e)“專項計劃”或“專項計劃資產(chǎn)”。  第一章 專項計劃當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)第一節(jié) 資產(chǎn)支持證券

31、持有人的權(quán)利和義務(wù)除認(rèn)購協(xié)議及標(biāo)準(zhǔn)條款其他條款約定的權(quán)利和義務(wù)之外，專項計劃的資產(chǎn)支持證券持有人還應(yīng)享有以下權(quán)利，并承擔(dān)以下義務(wù)：一、資產(chǎn)支持證券持有人的權(quán)利1、專項計劃的資產(chǎn)支持證券持有人有權(quán)按照標(biāo)準(zhǔn)條款的約定，取得專項計劃利益。2、資產(chǎn)支持證券持有人有權(quán)依據(jù)專項計劃文件的約定知悉有關(guān)專項計劃投資運(yùn)作的信息，包括專項計劃資產(chǎn)配置、投資比例、損益狀況等，有權(quán)了解專項計劃資產(chǎn)的管理、運(yùn)用、處分及收支情況，并有權(quán)要求計劃管理人作出說明。3、專項計劃的資產(chǎn)支持證券持有人有權(quán)按照標(biāo)準(zhǔn)條款的約定，知悉有關(guān)專項計劃利益的分配信息。4、專項計劃資產(chǎn)支持證券持有人的合法權(quán)益因資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、計劃管理人和托管銀行

32、過錯而受到損害的，有權(quán)按照標(biāo)準(zhǔn)條款及其他專項計劃文件的約定取得賠償。5、優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券持有人有權(quán)將其所持有的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券在深交所的固定收益證券綜合電子平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。6、資產(chǎn)支持證券持有人享有按照標(biāo)準(zhǔn)條款的約定召集或出席資產(chǎn)支持證券持有人大會，并行使表決等權(quán)利。7、資產(chǎn)支持證券持有人有權(quán)按照標(biāo)準(zhǔn)條款的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產(chǎn)。二、資產(chǎn)支持證券持有人的義務(wù)1、專項計劃的資產(chǎn)支持證券持有人應(yīng)根據(jù)認(rèn)購協(xié)議及標(biāo)準(zhǔn)條款的約定，按期繳納專項計劃的認(rèn)購資金，并承擔(dān)相應(yīng)的費(fèi)用。2、專項計劃的資產(chǎn)支持證券持有人應(yīng)自行承擔(dān)專項計劃的投資損失。3、資產(chǎn)支持證券持有人按法律規(guī)定承擔(dān)納稅義務(wù)。4、專

33、項計劃存續(xù)期間，資產(chǎn)支持證券持有人不得要求計劃管理人回購其持有的資產(chǎn)支持證券，亦不得主張分割專項計劃資產(chǎn)。第二節(jié) 計劃管理人的權(quán)利和義務(wù)除認(rèn)購協(xié)議及標(biāo)準(zhǔn)條款其他條款約定的權(quán)利和義務(wù)之外，專項計劃的計劃管理人還應(yīng)享有以下權(quán)利，并承擔(dān)以下義務(wù)：一、計劃管理人的權(quán)利1、計劃管理人有權(quán)根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)條款及認(rèn)購協(xié)議的約定將專項計劃的認(rèn)購資金用于購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，并管理專項計劃資產(chǎn)、分配專項計劃利益。2、計劃管理人有權(quán)根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)條款的約定收取計劃管理費(fèi)。3、計劃管理人有權(quán)根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)條款的約定終止專項計劃的運(yùn)作。4、計劃管理人有權(quán)委托托管銀行托管專項計劃資金，并根據(jù)托管協(xié)議的約定，監(jiān)督托管銀行的托管行為，并針對

34、托管銀行的違約行為采取必要措施保護(hù)資產(chǎn)支持證券持有人的合法權(quán)益。5、計劃管理人有權(quán)根據(jù)計劃說明書、標(biāo)準(zhǔn)條款、認(rèn)購協(xié)議和服務(wù)協(xié)議的約定，委托資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)代為履行其對資產(chǎn)池的管理服務(wù)。6、當(dāng)專項計劃資產(chǎn)或資產(chǎn)支持證券持有人的利益受到借款人、擔(dān)保人或其他任何第三方損害時，計劃管理人有權(quán)代表全體資產(chǎn)支持證券持有人依法向相關(guān)責(zé)任方追究法律責(zé)任。二、計劃管理人的義務(wù)1、計劃管理人應(yīng)在專項計劃管理中恪盡職守，根據(jù)認(rèn)購協(xié)議及標(biāo)準(zhǔn)條款的約定為資產(chǎn)支持證券持有人提供服務(wù)。2、計劃管理人應(yīng)根據(jù)管理規(guī)定建立健全內(nèi)部風(fēng)險控制，將專項計劃的資產(chǎn)與其固有財產(chǎn)分開管理，為專項計劃單獨記賬、獨立核算，并將不同客戶資產(chǎn)支持專項計

35、劃的資產(chǎn)分別記賬。3、計劃管理人應(yīng)根據(jù)管理規(guī)定以及標(biāo)準(zhǔn)條款的約定，將專項計劃的認(rèn)購資金用于向原始權(quán)益人購買基礎(chǔ)資產(chǎn)。4、計劃管理人在管理、運(yùn)用專項計劃資產(chǎn)時，應(yīng)根據(jù)管理規(guī)定和托管協(xié)議的約定，接受托管銀行對專項計劃資金撥付的監(jiān)督。5、計劃管理人應(yīng)根據(jù)管理規(guī)定及標(biāo)準(zhǔn)條款的約定，按期出具計劃管理人資產(chǎn)管理報告及履行相關(guān)的信息披露義務(wù)，保證資產(chǎn)支持證券持有人能夠及時了解有關(guān)專項計劃資產(chǎn)與收益等信息。6、計劃管理人應(yīng)按照標(biāo)準(zhǔn)條款的約定向資產(chǎn)支持證券持有人分配專項計劃利益。7、計劃管理人應(yīng)按照管理規(guī)定及標(biāo)準(zhǔn)條款的約定，妥善保存與專項計劃有關(guān)的合同、協(xié)議、推廣文件、交易記錄、會計賬冊等文件、資料，保存期不少

36、于專項計劃終止后二十年。8、在專項計劃終止時，計劃管理人應(yīng)按照管理規(guī)定、標(biāo)準(zhǔn)條款及托管協(xié)議的約定，妥善處理有關(guān)清算事宜。9、計劃管理人因自身或其代理人的過錯造成專項計劃資產(chǎn)損失的，應(yīng)向資產(chǎn)支持證券持有人承擔(dān)賠償責(zé)任。10、監(jiān)督、檢查借款人持續(xù)經(jīng)營情況和基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況，出現(xiàn)重大異常情況的，計劃管理人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，維護(hù)專項計劃資產(chǎn)安全。11、因托管銀行過錯造成專項計劃資產(chǎn)損失時，計劃管理人應(yīng)代資產(chǎn)支持證券持有人向托管銀行追償。12、計劃管理人應(yīng)監(jiān)督托管銀行、監(jiān)管銀行、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、信托受托人、擔(dān)保人及其他機(jī)構(gòu)履行各自在專項計劃文件項下的職責(zé)或義務(wù)，如前述機(jī)構(gòu)發(fā)生違約情形，則計劃管理人應(yīng)代資

37、產(chǎn)支持證券持有人根據(jù)有關(guān)專項計劃文件的約定追究其違約責(zé)任。第三節(jié) 托管銀行的權(quán)利和義務(wù)除托管協(xié)議約定的權(quán)利和義務(wù)之外，托管銀行還應(yīng)享有以下權(quán)利，承擔(dān)以下義務(wù)：一、托管銀行的權(quán)利1、托管銀行有權(quán)按照托管協(xié)議的約定收取專項計劃的托管費(fèi)。2、托管銀行發(fā)現(xiàn)計劃管理人的劃款指令金額與管理規(guī)定和托管協(xié)議約定、驗資證明、收益分配報告及資產(chǎn)管理報告不符的，有權(quán)拒絕執(zhí)行，并要求其改正；發(fā)現(xiàn)計劃管理人出具的劃款指令違反托管協(xié)議約定，有權(quán)要求其改正；未能改正的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行并及時報告中國基金業(yè)協(xié)會，并抄送對計劃管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。由此給專項計劃或資產(chǎn)支持證券持有人造成的損失，托管銀行不承擔(dān)責(zé)任。

38、3、因計劃管理人過錯導(dǎo)致專項計劃資產(chǎn)產(chǎn)生任何損失時，托管銀行有權(quán)向計劃管理人進(jìn)行追償，追償所得應(yīng)歸入專項計劃資產(chǎn)。二、托管銀行的義務(wù)1、托管銀行應(yīng)在專項計劃托管活動中恪盡職守，履行誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，妥善保管專項計劃賬戶內(nèi)資金，確保專項計劃賬戶內(nèi)資金的獨立和安全，依法保護(hù)資產(chǎn)支持證券持有人的財產(chǎn)權(quán)益。2、托管銀行應(yīng)依據(jù)托管協(xié)議的約定，管理專項計劃賬戶，執(zhí)行計劃管理人的劃款指令，負(fù)責(zé)辦理專項計劃名下的資金往來。3、托管銀行收到資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)付的收入或信托受托人按照相關(guān)專項計劃文件向?qū)ｍ椨媱澷~戶劃付的款項，應(yīng)向計劃管理人發(fā)出銀行結(jié)算憑證（根據(jù)具體情形，包括但不限于收款憑證、劃款憑證、網(wǎng)上銀行

39、支付回單）。如果資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、信托受托人未能按照服務(wù)協(xié)議的約定于每一個收入轉(zhuǎn)付日將收入轉(zhuǎn)付至專項計劃賬戶，托管銀行應(yīng)在收入轉(zhuǎn)付日后的1個工作日內(nèi)將上述事項以電子郵件方式通知計劃管理人，以便計劃管理人采取相應(yīng)積極措施。4、托管銀行應(yīng)按托管協(xié)議的約定制作并按時向計劃管理人提供有關(guān)托管銀行履行托管協(xié)議項下義務(wù)的托管報告（包括托管季度報告和托管年度報告）。5、專項計劃存續(xù)期內(nèi)，如果發(fā)生下列可能對資產(chǎn)支持證券持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的臨時事項，托管銀行應(yīng)在知道該臨時事項發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)以郵寄和傳真的方式通知計劃管理人：（1）發(fā)生托管銀行解任事件；（2）托管銀行的法定名稱、住所等工商登記事項發(fā)生變更；

40、（3）托管銀行涉及法律糾紛，可能影響資產(chǎn)支持證券按時分配收益；（4）托管銀行經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分離、解散、申請破產(chǎn)等決定。6、托管銀行應(yīng)按照管理規(guī)定及托管協(xié)議的約定，及時將專項計劃賬戶的銀行結(jié)算憑證傳真給計劃管理人，托管銀行負(fù)責(zé)保管原件。托管銀行應(yīng)妥善保存資產(chǎn)買賣協(xié)議以及與專項計劃托管業(yè)務(wù)有關(guān)的記錄專項計劃業(yè)務(wù)活動的原始憑證、記賬憑證、專項計劃賬冊、交易記錄和重要合同等文件、資料，保管期限至自專項計劃終止日起二十年。7、在專項計劃終止或托管協(xié)議終止時，托管銀行應(yīng)協(xié)助計劃管理人妥善處理有關(guān)清算事宜，包括但不限于復(fù)核計劃管理人編制的清算報告，以及辦理專項計劃資金的分配。8、

41、托管銀行因故意或過失而錯誤執(zhí)行指令進(jìn)而導(dǎo)致專項計劃資產(chǎn)產(chǎn)生任何損失的，托管銀行發(fā)現(xiàn)后應(yīng)及時采取措施予以彌補(bǔ)，并對由此造成的實際損失負(fù)賠償責(zé)任。第四節(jié) 其他參與機(jī)構(gòu)的權(quán)利義務(wù)專項計劃所涉及的其他參與機(jī)構(gòu)，包括法律顧問、會計師、評級機(jī)構(gòu)、評估師、原始權(quán)益人、借款人、華寶信托、監(jiān)管銀行、擔(dān)保人、登記托管機(jī)構(gòu)等的權(quán)利義務(wù)由專項計劃文件及信托計劃文件的各項合同或協(xié)議約定。 第二章 專項計劃基本情況一、專項計劃名稱星美國際影院信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃。二、發(fā)行規(guī)模、品種、期限及預(yù)期收益率1、發(fā)行規(guī)模及品種專項計劃資產(chǎn)支持證券分為優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券和次級資產(chǎn)支持證券，其中優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券目標(biāo)募

42、集總規(guī)模為人民幣12.5億元（RMB：1,250,000,000元），包括星美優(yōu)先-1檔、星美優(yōu)先-2檔、星美優(yōu)先-3檔、星美優(yōu)先-4檔及星美優(yōu)先-5檔，目標(biāo)募集規(guī)模分別為人民幣1.56億元（RMB：156,000,000元）、2.00億元（RMB：200,000,000元）、2.47億元（RMB：247,000,000元）、2.97億元（RMB：297,000,000 元）和3.50億元（RMB：350,000,000元）。次級資產(chǎn)支持證券總規(guī)模為人民幣1.00億元（RMB：100,000,000元），均由北京星美匯餐飲管理有限公司全額認(rèn)購。2、期限及預(yù)期收益率（1）優(yōu)先級資產(chǎn)支持

43、證券期限及預(yù)期收益率優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券期限及預(yù)期收益率優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券名稱預(yù)期期限（年）預(yù)期收益率星美優(yōu)先-1檔1星美優(yōu)先-2檔2星美優(yōu)先-3檔3星美優(yōu)先-4檔4星美優(yōu)先-5檔5（2）次級資產(chǎn)支持證券期限及預(yù)期收益率次級資產(chǎn)支持證券期限為自專項計劃成立日（含該日）起至專項計劃終止日（含該日）止，不設(shè)預(yù)期收益率。3、資信評級狀況聯(lián)合信用評級有限公司綜合專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)情況、交易結(jié)構(gòu)安排、擔(dān)保安排等因素，評估了有關(guān)風(fēng)險，給予優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券星美優(yōu)先-1檔、星美優(yōu)先-2檔、星美優(yōu)先-3檔、星美優(yōu)先-4檔及星美優(yōu)先-5檔均為AA+級評級。次級資產(chǎn)支持證券未進(jìn)行評級。三、資產(chǎn)支持證券登記及交易專項

44、計劃存續(xù)期內(nèi)，資產(chǎn)支持證券將在中證登深圳公司登記托管，其中優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券將在深圳證券交易所固定收益證券綜合電子平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、交易，次級資產(chǎn)支持證券全部由北京星美匯認(rèn)購。除非根據(jù)生效判決或裁定或計劃管理人事先的書面同意，北京星美匯認(rèn)購次級資產(chǎn)支持證券后，不得轉(zhuǎn)讓其所持任何部分或全部次級資產(chǎn)支持證券。四、托管銀行上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行，或根據(jù)托管協(xié)議任命的繼任機(jī)構(gòu)。五、監(jiān)管銀行   上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行，或根據(jù)監(jiān)管協(xié)議任命的繼任機(jī)構(gòu)。 第三章 專項計劃交易結(jié)構(gòu)與有關(guān)機(jī)構(gòu)第一節(jié) 專項計劃有關(guān)機(jī)構(gòu)1、計劃管理人/推廣機(jī)構(gòu)名稱：安

45、信證券股份有限公司辦公地址：深圳市福田區(qū)金田路4018號安聯(lián)大廈35層、28層A02單元法定代表人：牛冠興2、原始權(quán)益人 原始權(quán)益人一公司名稱：華寶信托有限責(zé)任公司辦公地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道100號 環(huán)球金融中心52樓、59樓法定代表人：鄭安國 原始權(quán)益人二名稱：華寶信托有限責(zé)任公司（作為華寶信托有限責(zé)任公司現(xiàn)金增利集合資金信托計劃的受托人）類型：委托人指定用途和管理方式的集合資金信托委托人與受益人：信托公司集合資金信托計劃管理辦法所指合格投資者受托人：華寶信托有限責(zé)任公司保管人：中國建設(shè)銀行上海市分行信托執(zhí)行經(jīng)理：徐嵩投資范圍：該信托計劃所募集的資金定向加入現(xiàn)金增利投資運(yùn)作計劃，該投資

46、運(yùn)作計劃投資于流動性良好、信用風(fēng)險低、價格波動幅度低的貨幣市場金融工具以及其他中、短期金融工具。3、擔(dān)保人（1）北京名翔國際影院管理有限公司（作為擔(dān)保人）辦公地址：北京市海淀區(qū)遠(yuǎn)大路1號（金源時代購物中心5層?xùn)|南角）法定代表人：賴汝龍（2）自然人：覃輝覃輝，男，中國國籍，1968 年出生，研究生學(xué)歷，系星美控股（00198.HK）控股股東、實際控制人。（3）星美控股集團(tuán)有限公司辦公地址：香港中環(huán)皇后大道99號中環(huán)中心6701-2及13室執(zhí)行董事：伍鑑津、鄭吉崇、楊榮兵、席慶、李弋戈4、托管銀行名稱：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳市分行辦公地址：深圳市福田區(qū)福華三路深圳國際商會中心1、2、25

47、、26法定代表人（負(fù)責(zé)人）：張耀麟5、監(jiān)管銀行名稱：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳市分行辦公地址：深圳市福田區(qū)福華三路深圳國際商會中心1、2、25、26法定代表人（負(fù)責(zé)人）：張耀麟6、評級機(jī)構(gòu)名稱：聯(lián)合信用評級有限公司辦公地址：天津市和平區(qū)曲阜道80號（建設(shè)路門）4層法定代表人：吳金善7、法律顧問名稱：北京市中倫律師事務(wù)所辦公地址：北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲6號SK大廈36-37層負(fù)責(zé)人：張學(xué)兵經(jīng)辦律師：劉柏榮、顏嚴(yán)聯(lián)系人：劉柏榮、顏嚴(yán)、陳小東、路競、劉小麗、許葦、張麗娜、于洲穎、李旭東、胡繼東8、會計師名稱：瑞華會計師事務(wù)所有限公司辦公地址：北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號院2號樓3、4層法定

48、代表人：楊劍濤、顧仁榮經(jīng)辦注冊會計師：劉國源、潘守衛(wèi)9、評估師名稱：北京中同華資產(chǎn)評估有限公司辦公地址：北京市東城區(qū)永定門西濱河路8號院中海地產(chǎn)廣場西塔3層法定代表人：季珉10、登記托管機(jī)構(gòu)名稱：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司11、交易場所名稱：深圳證券交易所 第二節(jié) 交易結(jié)構(gòu)1、交易結(jié)構(gòu)概述（1）原始權(quán)益人與華寶信托（作為華寶星美國際影院集合資金信托計劃受托人）簽訂信托合同將13.5億元貨幣資金委托給華寶信托設(shè)立華寶星美國際影院集合資金信托計劃，并將13.5億元資金劃至信托計劃賬戶，從而擁有華寶星美國際影院集合資金信托計劃的信托受益權(quán)。華寶信托（作為華寶星美國際影院集合資金

49、信托計劃受托人）與保管銀行簽訂保管合同，保管銀行根據(jù)保管合同履行對華寶星美國際影院集合資金信托計劃的保管責(zé)任。（2）華寶信托（作為華寶星美國際影院集合資金信托計劃受托人）與借款人簽訂信托貸款合同及應(yīng)收賬款質(zhì)押合同。該信托貸款的貸款總額為13.5億元，暫定年利率為【】%，采用一次性放款，按年計算需償還的本息，分月支付的方式（具體以信托貸款合同約定的還本付息計劃表為準(zhǔn)）。該信托貸款在專項計劃設(shè)立后的存續(xù)期間為5年，依次每年償還的本金分別為1.56億元、2.00億元、2.47億元、2.97億元、4.50億元。23家借款人的實際控制人覃輝、星美控股及北京名翔（作為擔(dān)保人）為借款人的信托貸款提供不可撤銷

50、連帶責(zé)任保證。監(jiān)管銀行根據(jù)監(jiān)管協(xié)議對上述信托貸款的還款監(jiān)管賬戶實施監(jiān)管，監(jiān)管銀行應(yīng)于特定期間內(nèi)每月的前5個工作日向安信證券提供監(jiān)管賬戶的上月明細(xì)對賬單，并在安信證券要求的其他時間隨時將安信證券要求的監(jiān)管賬戶信息提供給安信證券，而無須事先獲得資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的任何同意。（3）計劃管理人設(shè)立星美國際影院信托受益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃，以募集資金購買原始權(quán)益人持有的華寶星美國際影院集合資金信托計劃的信托受益權(quán)。資產(chǎn)支持證券投資者認(rèn)購資產(chǎn)支持證券，將認(rèn)購資金以專項資產(chǎn)管理方式委托計劃管理人管理。專項計劃認(rèn)購人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券持有人。（4）計劃管理人根據(jù)與原始權(quán)益人簽訂的信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，用

51、募集專項計劃資金向原始權(quán)益人購買其持有的華寶星美國際影院集合資金信托計劃的信托受益權(quán)。交易完成后，專項計劃承接原始權(quán)益人與華寶信托（作為華寶星美國際影院集合資金信托計劃受托人）的信托合同關(guān)系，獲得華寶星美國際影院集合資金信托計劃的信托受益權(quán)。（5）華寶信托收到安信證券的放款指令，將13.5億元貸款由信托計劃賬戶發(fā)放至23家借款人指定賬戶；（6）借款人以所有的影院未來5年的質(zhì)押期間（2015年6月至2016年1月份、2016年5-12月份、2017年5-12月份、2018年5-12月份、2019年5-12月份）的“票房收入應(yīng)收賬款”質(zhì)押給華寶星美國際影院集合資金信托計劃，并承諾以上述質(zhì)押財產(chǎn)產(chǎn)生

52、的現(xiàn)金收入作為信托貸款的還款來源。專項計劃存續(xù)期間，借款人根據(jù)應(yīng)收賬款質(zhì)押合同在“質(zhì)押期間”將票房收入應(yīng)收賬款產(chǎn)生的現(xiàn)金收入持續(xù)劃付至監(jiān)管賬戶，并根據(jù)信托貸款合同的約定，在信托貸款放款日之后質(zhì)押期間內(nèi)每個自然月的最后一個工作日（即還款日）按照信托貸款合同列明的信托貸款本息還款計劃表支付應(yīng)當(dāng)償還的信托貸款本息。（7）專項計劃存續(xù)期間，華寶星美國際影院集合資金信托計劃的信托計劃賬戶在收到從監(jiān)管賬戶劃付的票房收入后（還款日后）的兩個工作日內(nèi)，將收到借款人償還的信托貸款本息扣除當(dāng)期必要的信托計劃費(fèi)用后以信托受益權(quán)收益分配的方式全部分配給信托受益人，即專項計劃。（8）計劃管理人根據(jù)計劃說明書及相關(guān)文件的

53、約定，在每個計劃管理人分配日向托管銀行發(fā)出分配指令，托管銀行根據(jù)分配指令，將相應(yīng)資金劃撥至登記托管機(jī)構(gòu)的指定賬戶用于支付資產(chǎn)支持證券本金和預(yù)期收益。在每個兌付日，在支付完畢專項計劃應(yīng)納稅負(fù)、當(dāng)期管理費(fèi)、托管費(fèi)和其他專項計劃費(fèi)用，支付當(dāng)期優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益和本金后，如有資金剩余則留存在專項計劃賬戶，直至專項計劃最后一個兌付日，滿足優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益和本金后將剩余的資金全部支付給次級資產(chǎn)證券持有人。第四章 專項計劃的信用增級方式第一節(jié) 增信方式的種類及觸發(fā)先后順序?qū)ｍ椨媱澩ㄟ^標(biāo)準(zhǔn)條款、信托貸款合同、應(yīng)收賬款質(zhì)押合同、保證合同等法律文件，以質(zhì)押擔(dān)保、北京名翔（作為擔(dān)保人）、

54、覃輝及星美控股保證擔(dān)保、優(yōu)先級/次級產(chǎn)品結(jié)構(gòu)分層機(jī)制為信托貸款和專項計劃提供信用增級。三種信用增級措施分別有不同的觸發(fā)條件，并由此在不同情況下依次發(fā)揮其作用，具有層層遞進(jìn)、從整體上發(fā)揮增級效果的疊加作用。 第二節(jié) 增信方式的主要條款1、應(yīng)收賬款質(zhì)押合同的主要條款（1）質(zhì)權(quán)借款人（“出質(zhì)人”）以應(yīng)收賬款質(zhì)押合同中“質(zhì)押權(quán)利清單”所列之未來應(yīng)收賬款向華寶信托提供質(zhì)押擔(dān)保。在信托計劃成功設(shè)立時，且質(zhì)權(quán)人按照信托貸款合同發(fā)放信托貸款之日，出質(zhì)人將自基準(zhǔn)日（含該日）起（a）出質(zhì)人對于質(zhì)押財產(chǎn)的現(xiàn)時的和未來的、現(xiàn)實的和或有的全部所有權(quán)和相關(guān)權(quán)益；（b）質(zhì)押財產(chǎn)所產(chǎn)生的到期或?qū)⒌狡诘氖找?/p>

55、，均出質(zhì)給質(zhì)權(quán)人。各出質(zhì)人應(yīng)設(shè)立專門的收款賬戶，能且僅能收取質(zhì)押財產(chǎn)的全部收入。各個出質(zhì)人應(yīng)當(dāng)在票房收入劃款日將劃款期間的全部質(zhì)押財產(chǎn)現(xiàn)金流劃入至監(jiān)管賬戶。各方同意，出質(zhì)人轉(zhuǎn)付至監(jiān)管賬戶的金額達(dá)到或超過當(dāng)個信托計劃年度貸款本息金額的，不影響各個出質(zhì)人對于本合同、服務(wù)協(xié)議下質(zhì)押財產(chǎn)現(xiàn)金流收入轉(zhuǎn)付義務(wù)的繼續(xù)履行。根據(jù)監(jiān)管協(xié)議，出質(zhì)人同意監(jiān)管銀行于每一個還款日上午12:00前將相應(yīng)特定期間的票房收入持續(xù)劃付至信托計劃賬戶，作為其信托貸款本息的還款來源之一，直至本特定期間對應(yīng)的還款日向信托計劃賬戶劃付的資金金額累計達(dá)到本特定期間所在信托計劃年度的應(yīng)還信托貸款本息及“信托貸款合同”約定的其他費(fèi)用（如有）

56、時為止。  （2）擔(dān)保范圍出質(zhì)人的質(zhì)押擔(dān)保范圍為信托貸款合同約定的全部信托貸款本息以及出質(zhì)人因違反上述義務(wù)而產(chǎn)生的違約金、賠償金、出質(zhì)人應(yīng)向資金信托計劃支付的其他款項（包括但不限于有關(guān)手續(xù)費(fèi)、電訊費(fèi)、雜費(fèi)等）、資金信托計劃實現(xiàn)上述債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評估費(fèi)、拍賣費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等）。（3）質(zhì)押登記出質(zhì)人應(yīng)在應(yīng)收賬款質(zhì)押合同簽署之日起5個工作日內(nèi)與華寶信托（作為華寶星美國際影院集合資金信托計劃受托人）簽訂應(yīng)收賬款質(zhì)押登記協(xié)議，并按華寶信托（作為華寶星美國際影院集合資金信托計劃受托人）要求提供辦理

57、質(zhì)押登記所需的文件、信息。質(zhì)押登記由華寶信托（作為華寶星美國際影院集合資金信托計劃受托人）按照相關(guān)法律、法規(guī)在中國人民銀行征信中心應(yīng)收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)上辦理，華寶信托應(yīng)在應(yīng)收賬款質(zhì)押合同簽署之日起10個工作日內(nèi)辦理完畢質(zhì)押登記手續(xù)。本次質(zhì)押登記期限為5年。在被擔(dān)保的主債權(quán)未全部清償完畢前，華寶信托（作為華寶星美國際影院集合資金信托計劃受托人）可以辦理多次展期登記。辦理應(yīng)收賬款質(zhì)押登記、展期登記、變更登記、注銷登記等相關(guān)手續(xù)所需的全部費(fèi)用（如有）由出質(zhì)人承擔(dān)。（4）質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)發(fā)生下列情況之一，質(zhì)權(quán)人有權(quán)立即行使質(zhì)權(quán)：出質(zhì)人不履行主合同項下的信托貸款本息償付義務(wù)，或違反主合同、監(jiān)管協(xié)議的約定；出質(zhì)人申請（或被申