最新股權(quán)激勵方案合同有限公司股權(quán)激勵方案設計

1、最新股權(quán)激勵方案*有限公司股權(quán)激勵方案設計構(gòu)想為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對企業(yè)高管人員和業(yè)務技術(shù)骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業(yè)的長遠發(fā)展更緊密地結(jié)合，做到風險共擔，利益共享，并充分調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性，探索生產(chǎn)要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經(jīng)營者行為長期化，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，探索和建立股權(quán)激勵機制，己勢在必行。一，股權(quán)激勵概述所謂股權(quán)激勵是指授予公司經(jīng)營者，雇員股權(quán)，使他們能以股東身份參與決策，分享利潤，承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權(quán)，員工持股計劃和管理層收購等方式。股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事，監(jiān)事

2、，高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股權(quán)激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權(quán)的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項戰(zhàn)略性人力資源舉措，在實際操作中要達到兩個目的：一是要持續(xù)激勵企業(yè)高管團隊為股東創(chuàng)造更高業(yè)績，二是激勵和留住企業(yè)需要的核心專業(yè)技術(shù)人才，股權(quán)激勵方案的設計要始終圍繞這兩個基本目的而展開，這就需要在方案設計和實施中充分了解經(jīng)營團隊及核心人才的內(nèi)在需求結(jié)構(gòu)，激勵現(xiàn)狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權(quán)激勵的對象，標準，條件，激勵水平達成共識，方案的設計既要反映公司核心價值觀及

3、人力資源戰(zhàn)略的價值取向，又要反映激勵對象的內(nèi)在激勵訴求。按照上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵可分為股東轉(zhuǎn)讓股票，股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權(quán)激勵方式，稱為股票增值權(quán)。但上市公司股權(quán)激勵管理辦法規(guī)定適用于上市公司，雖然對有限責任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明，交易市場活躍，有限責任公司是封閉性公司，具有股價不易認定，轉(zhuǎn)讓受限等特定，使得有限責任公司實施股權(quán)激勵有其特殊性。有限責任公司不可能照搬上市公司的規(guī)定來實行股票期權(quán)或限制性股票計劃，必須根據(jù)有限責任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權(quán)激勵方案。二，我司現(xiàn)狀分析我公司現(xiàn)有

4、注冊資本800萬元，股東為林德方，程紅，林德音，出資分別為：萬元，萬元，萬元，占注冊資本的比例分別為：%,%,%0從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，公司實際控制人林德方合計持股，截止年末，公司資產(chǎn)總額元，負債總額元，所有者權(quán)益元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產(chǎn)折算為萬股,每股股價為元。公司成立至今，經(jīng)歷了中高層頻繁流動到相對穩(wěn)定的階段，現(xiàn)階段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，逐步暴露企業(yè)存在一股獨大，員工打工心態(tài)嚴重，公司治理停留在典型民營企業(yè)人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結(jié)合，通過實現(xiàn)公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心業(yè)務技術(shù)骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從

5、心，適時實行公司股權(quán)激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段實施股權(quán)激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。三,公司股權(quán)激勵方案的設計公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進了大量的優(yōu)秀管理，技術(shù)人才，也建立了一套工資，獎金收入分配體系。為了適合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團隊，需要重新界定和確認企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關系，本企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)當前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性，使企業(yè)的核心團隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股+崗位分紅+業(yè)績股份期權(quán)的多層次長期激勵計劃。(一)第一層

6、次：現(xiàn)金出資持股計劃大量實踐表明，要實施股權(quán)激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，僅僅額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權(quán)，時間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥，本方案現(xiàn)金持股計劃是由高管層盒管理，技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以更容易與企業(yè)結(jié)成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，能夠釆取給出資者配股或價格優(yōu)惠等措施?，F(xiàn)金出資持股股份來源：包括向激勵對象增資擴股，老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。,向激勵增資擴股。這種方式能夠使企業(yè)通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南*股份有限公司的批準，需要解決股權(quán)頻繁變動與有限責仟公司股東人

7、數(shù)限制的法律障礙。還有因為公司股本溢價為1：3.36,出資者實際出資與進入注冊資本的股權(quán)“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。,實際控制人贈與配送根據(jù)我公司實際，因為前面述及的股本溢價問題，為了調(diào)動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性，實際控制人理應對現(xiàn)金出資者給子一定的股權(quán)配送，能夠按照職務級別，工作年限，貢獻大小，按100%至5%的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內(nèi)知名企業(yè)家柳傳志，任正非，馬云，牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉(zhuǎn)讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾.沒有膽識是很難做到的，當然這些企業(yè)家個人魅力很強，很

8、自信，很霸氣，很強勢，多少也帶點專制性，所以不怕把股權(quán)讓出去以后失去控制權(quán)，如果不具備這樣的條件.民營企業(yè)家出讓股權(quán)很容易引起企業(yè)的混亂，這也是很多企業(yè)有過先例的。（3）,實際控制人股份轉(zhuǎn)讓如果公司不想增資擴股，叫釆用實際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，在轉(zhuǎn)讓過程中，按照出資對象職務級別，工作年限，貢獻大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完成買股與配送的過程。激勵對象出資的資金來源：激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：（1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金

9、中定期扣還。第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全釆用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份.激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份.可考慮幾種方式相結(jié)合的辦法，規(guī)定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。激勵范圍，激勵力度理論上說，現(xiàn)余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權(quán)激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權(quán)激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現(xiàn)了公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中，因為要考慮確保實

10、際控制人的控股地位，以及股權(quán)管理成本，參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。出資股份的權(quán)利現(xiàn)金出資者本理應具有公司股東的一切權(quán)利，但因為股東會人數(shù)過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應實行股權(quán)代理或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托這些人代理行使法律上的股東權(quán)利。股份的變更激勵對象出現(xiàn)辭職，職務變更等情況的，已經(jīng)認購的股份可繼續(xù)保留，可繼承，可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達到行權(quán)的條件的，由實際控制人無條件收回綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心.但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，因為大多數(shù)人過去

11、在國營企業(yè)工作，國營企業(yè)用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，因為效益不佳，常常無紅可分，實質(zhì)上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢袋的手段，所以，要讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。二是激勵成本較高，因為實現(xiàn)利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；（二）第二層次：崗位分紅股崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這個崗位上任職期間能夠享受該股份的分紅權(quán)。崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。此方案股權(quán)來源，全部由實際控制人提供。實質(zhì)上就是大股東為完

12、成業(yè)績目標的高管讓渡分紅權(quán).因為在第一層次的現(xiàn)金持股計劃中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象，實際控制人已根據(jù)其崗位，職務級別，貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。（三）第三層次：經(jīng)營業(yè)績股經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，并為公司服務一定年限后，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。該方案的優(yōu)點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標，具有較強的約束作用0激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標并持續(xù)服務于公司，并且收入是在

13、將來逐步兌現(xiàn)。實施該方案主要涉及如下幾個問題：經(jīng)營業(yè)績股份來源：從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資：由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。激勵范圍，激勵力度經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經(jīng)營目標掛鉤，在超額完成經(jīng)營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，能夠延緩公司現(xiàn)金分配不足，也能夠通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊伍。業(yè)績目標的設定業(yè)績目標是約束激勵對象的重要條件.公司理應建立績效考核體系和考核辦法；公司能夠選擇總產(chǎn)量，總銷售收入，利潤總額等絕對數(shù)指標為業(yè)績目標，也可選擇凈資產(chǎn)收益率，總資產(chǎn)報酬率等相對

14、盈利指標為業(yè)績目標，還能夠以絕對盈利指標和相對盈利指標結(jié)合為業(yè)績目標。對超額完成業(yè)績目標的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。經(jīng)營業(yè)績股份的權(quán)利激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份，享有分紅權(quán)。為了避免高管的短期行為，必須規(guī)定所有權(quán)保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書。總而言之，經(jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標，經(jīng)營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實際狀況,但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業(yè)績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監(jiān)督體制；二是因

15、為獎勵的是股權(quán)，被激勵者在公司實現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式局。三，在股權(quán)激勵方案實施中要注重的幾個問題（一）關于激勵對象范圍和人數(shù)問題如前所述，股權(quán)激勵的重點對象是公司的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員隊伍，但根據(jù)我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業(yè)技術(shù)人員年齡偏大，對他們實施股權(quán)激勵效果并不明顯，加之實施后股權(quán)不能過與分散。所以我認為，我公司的股權(quán)激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者：在公司擔任中高層管理人員者（含公司董事，監(jiān)事，總經(jīng)理，副總經(jīng)理，財務負責人及中層干部）；由董事會確定的未擔任中層的核心骨干

16、，技術(shù)人員；方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上；方案實施時年齡限制為男不超過45周歲.女性不超過40周歲者;參與股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)不超過20人。（二）管理機構(gòu)的問題公司股權(quán)激勵計劃實施后，大量股權(quán)管理的工作，涉及人力資源，薪酬分配，業(yè)績目標制定，考核等大量日常工作，建議設立專門股權(quán)管理機構(gòu)，來實施股權(quán)管理日常工作。（三）具體實施細節(jié)問題為了增加對股權(quán)激勵對象的約束，實際控制人配送的股權(quán)由實際控制人與激勵對象簽訂公司股權(quán)期權(quán)協(xié)議書，規(guī)定配送的股份只有分紅權(quán)，必須在服務一定年限或完成一定工作業(yè)績后，可正式辦理行權(quán)手續(xù)，在行權(quán)前仍由實際控制人保留所有權(quán)：為出資者或擁有股權(quán)者發(fā)放股權(quán)登記證書，鼓勵建立內(nèi)部股權(quán)