股權激勵和員工持股計劃方案

1、 HYPERLINK /keyword/allindex/%E8%82%A1%E6%9D%83%E6%BF%80%E5%8A%B1%E5%92%8C%E5%91%98%E5%B7%A5%E6%8C%81%E8%82%A1%E8%AE%A1%E5%88%92%E6%96%B9%E6%A1%88 o 股權激勵和員工持股計劃方案 股權激勵和員工持股計劃方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc199148082 第一章、總則 PAGEREF _Toc199148082 h 3 HYPERLINK l _Toc199148083 第一條 方案目的 PAGEREF _To

2、c199148083 h 3 HYPERLINK l _Toc199148084 第二條 方案基礎 PAGEREF _Toc199148084 h 3 HYPERLINK l _Toc199148085 第三條 方案原則 PAGEREF _Toc199148085 h 3 HYPERLINK l _Toc199148086 第四條 適用范圍 PAGEREF _Toc199148086 h 4 HYPERLINK l _Toc199148087 第二章、利潤分享激勵計劃 PAGEREF _Toc199148087 h 5 HYPERLINK l _Toc199148088 第五條 實施期限 PA

3、GEREF _Toc199148088 h 5 HYPERLINK l _Toc199148089 第六條 利潤分享的激勵對象 PAGEREF _Toc199148089 h 5 HYPERLINK l _Toc199148090 第七條 分享利潤額度確定辦法 PAGEREF _Toc199148090 h 5 HYPERLINK l _Toc199148091 第八條 個人利潤分享額度確定辦法 PAGEREF _Toc199148091 h 6 HYPERLINK l _Toc199148092 第九條 兌現(xiàn)方式 PAGEREF _Toc199148092 h 6 HYPERLINK l _

4、Toc199148093 第十條 實施程序 PAGEREF _Toc199148093 h 7 HYPERLINK l _Toc199148094 第十一條 實施條件 PAGEREF _Toc199148094 h 7 HYPERLINK l _Toc199148095 第三章、股票期權激勵計劃 PAGEREF _Toc199148095 h 8 HYPERLINK l _Toc199148096 第十二條 實施主體 PAGEREF _Toc199148096 h 8 HYPERLINK l _Toc199148097 第十三條 實施期限 PAGEREF _Toc199148097 h 8 H

5、YPERLINK l _Toc199148098 第十四條 期權激勵對象 PAGEREF _Toc199148098 h 8 HYPERLINK l _Toc199148099 第十五條 股票來源及數(shù)量 PAGEREF _Toc199148099 h 8 HYPERLINK l _Toc199148100 第十六條 股票期權分配辦法 PAGEREF _Toc199148100 h 8 HYPERLINK l _Toc199148101 第十七條 期權授予時間及程序 PAGEREF _Toc199148101 h 9 HYPERLINK l _Toc199148102 第十八條 期權權利 PAG

6、EREF _Toc199148102 h 9 HYPERLINK l _Toc199148103 第十九條 期權行權批次 PAGEREF _Toc199148103 h 9 HYPERLINK l _Toc199148104 第二十條 期權行權執(zhí)行時機 PAGEREF _Toc199148104 h 9 HYPERLINK l _Toc199148105 第二十一條 期權行權價格 PAGEREF _Toc199148105 h 10 HYPERLINK l _Toc199148106 第二十二條 期權行權條件 PAGEREF _Toc199148106 h 10 HYPERLINK l _To

7、c199148107 第二十三條 期權行權方式 PAGEREF _Toc199148107 h 10 HYPERLINK l _Toc199148108 第二十四條 期權行權資金來源 PAGEREF _Toc199148108 h 10 HYPERLINK l _Toc199148109 第二十五條 期權行權程序 PAGEREF _Toc199148109 h 11 HYPERLINK l _Toc199148110 第二十六條 期權行權約束 PAGEREF _Toc199148110 h 11 HYPERLINK l _Toc199148111 第二十七條 期權行權協(xié)定 PAGEREF _T

8、oc199148111 h 11 HYPERLINK l _Toc199148112 第二十八條 股份變現(xiàn) PAGEREF _Toc199148112 h 12 HYPERLINK l _Toc199148113 第二十九條 股票期權管理機構 PAGEREF _Toc199148113 h 12 HYPERLINK l _Toc199148114 第四章、附則 PAGEREF _Toc199148114 h 12 HYPERLINK l _Toc199148115 第三十條 釋義 PAGEREF _Toc199148115 h 12 HYPERLINK l _Toc199148116 第三十一

9、條 期權激勵對象一旦繳納風險保證金或者行權所需款項，即視為接受本方案的約束，享有相應的權利，承擔相應的義務； PAGEREF _Toc199148116 h 14 HYPERLINK l _Toc199148117 第三十二條 本方案自聯(lián)社理事會審議通過之日起生效； PAGEREF _Toc199148117 h 14 HYPERLINK l _Toc199148118 第三十三條 本方案由聯(lián)社理事會負責解釋； PAGEREF _Toc199148118 h 14 HYPERLINK l _Toc199148119 第三十四條 相關附件 PAGEREF _Toc199148119 h 14第一

10、章、總則第一條 方案目的本方案的實施主要實現(xiàn)以下目的：實現(xiàn)公司產(chǎn)權明晰、多元的股權結構，改善公司治理，形成科學決策體系；建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的激勵約束機制，構建目標一致、收益廣泛的利益共同體，共享企業(yè)發(fā)展和改革成果，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展；充分調動員工積極性，體現(xiàn)XXXX集體企業(yè)人合和資合的特點，在實現(xiàn)公司和員工共贏的基礎上確保實現(xiàn)出資人利益最大化；穩(wěn)定員工隊伍，吸收和引進外部優(yōu)秀人才；第二條 方案基礎本方案的制定主要有如下基礎：XX省國資委印發(fā)的省屬國有獨資和國有絕對控股企業(yè)國有產(chǎn)權經(jīng)營管理人員經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法中“股權激勵”的相關規(guī)定為本方案的制定提供了政府政策依據(jù)；XX省XXXX集團公

11、司關于實施XXXX集團公司改革工作的意見中“股權改制”的相關意見及“30%的資產(chǎn)可以量化給員工”的規(guī)定為本方案的制定提供了公司政策依據(jù)；XX省XXXX集團公司近幾年業(yè)績持續(xù)增長為本方案制定提供了財務依據(jù)；第三條 方案原則本方案的制定遵循如下原則：符合國家法規(guī)和政府政策，合理合法，有依據(jù)；有利于聯(lián)社資產(chǎn)保值增值，實現(xiàn)股東利益最大化；激勵與約束相結合，風險與收益相對稱；有利于調動經(jīng)營層和廣大員工的積極性，實現(xiàn)股東利益、公司利益和員工利益一致；操作可行便利；第四條 適用范圍本辦法適用對象是XX省XXXX集團公司本部所有員工；第二章、利潤分享激勵計劃第五條 實施期限本計劃的實施期限為三年：2009年1

12、月1日2011年12月31日；第六條 利潤分享的激勵對象在公司工作一年以上且個人年度績效考核合格的員工都有權參加利潤分享計劃；但出現(xiàn)下列情況之一者不得參加當年度利潤分享計劃：連續(xù)兩年個人績效考核70分以下者；個人當年度績效考核不合格者；年度有重大違規(guī)違紀者；未經(jīng)同意自動離職或被開除者；在本公司工作年限不足一年者；第七條 分享利潤額度確定辦法分享利潤額（L）與凈資產(chǎn)增值率完成情況掛鉤，并且根據(jù)“分段累計”的原則，并按以下辦法確定分享利潤額（L）：當NPNP0時，L0；當NPNP0時，LL015；當NPNPo時，LL015（L1L0）15（NPNPo），且（NPNPo）15；上式中：L 當年實際利

13、潤分享總額度；L0 當年凈利潤目標；L1 當年實際凈利潤；NP 當年凈資產(chǎn)實際增值率；NP0 當年凈資產(chǎn)目標增值率；第八條 個人利潤分享額度確定辦法公司利潤分享額遵循“分類切塊，崗位關聯(lián)、績效掛鉤”的原則，并按照如下辦法確定員工個人利潤分享額度：上式中： 上述崗位系數(shù)由各崗位的責任和貢獻大小決定，其中公司高層正職（董事長、總經(jīng)理及專職黨委書記）崗位系數(shù)為1，高層副職的崗位系數(shù)在0.60.8之間；中層正職的崗位系數(shù)在0.81之間，中層副職的崗位系數(shù)在0.50.7之間；基層主管的崗位系數(shù)在0.81之間，基層普通員工的分配系數(shù)在0.30.7之間；年度內內部崗位調整的，自下年度起按新崗位的崗位系數(shù)標準

14、確定。第九條 兌現(xiàn)方式基層管理人員：分享利潤在本方案批準后一個月后作為當期獎勵用于支付行權購股款；若放棄行權或行權購股后利潤獎勵有多余，則一次性以現(xiàn)金形式發(fā)放給個人；中層管理人員：若未到退休年齡，則分享利潤須全部用于支付行權購股款，否則視為自動放棄利潤獎勵，若支付后仍有多余利潤獎勵，則多余部分一次性以現(xiàn)金形式發(fā)放給個人；若已到退休年齡，則可一次性以現(xiàn)金形式發(fā)放給個人；高層管理人員：分享利潤須全部用于支付行權購股款，否則視為自動放棄利潤獎勵，若支付后仍有多余利潤獎勵，則多余部分轉入高管人員獎金庫，在任期結束并經(jīng)審計后予以現(xiàn)金支付，任期超過三年的，可以每三年支付一次；高管人員因換屆、任期內辭職時,

15、經(jīng)聯(lián)社理事會批準后，獎金庫結余額可以一次性支付；高管人員在任期內未經(jīng)同意自動離職，其獎金庫的結余額不予以兌現(xiàn)。第十條 實施程序若公司完成當年凈資產(chǎn)增值率目標并經(jīng)獨立審計機構審計后，由公司考核與薪酬委員會擬定當年度利潤分享方案；方案報經(jīng)聯(lián)社理事會審批及政府相關部門備案后予以實施；第十一條 實施條件利潤分享激勵計劃的實施與公司凈資產(chǎn)增值結果掛鉤：當年度NPNP0時，實施當年度利潤分享激勵計劃；當年度0NPNP0時，取消當年度利潤分享激勵計劃；當NP0，也即考核年度凈資產(chǎn)減值時，按凈資產(chǎn)減值部分扣減以前年度轉入的獎金，獎金庫的獎金不足抵扣時，扣減當年的基本年薪，直至扣減到基本年薪的80為止（此規(guī)定針

16、對高層管理人員）。；第三章、股票期權激勵計劃第十二條 實施主體本期權激勵計劃的實施主體是：XX省XXXX集團公司股東XX省手工業(yè)聯(lián)社（以下簡稱聯(lián)社）第十三條 實施期限本股票期權激勵計劃實施的期限為三年，即自2009年1月1日至2011年12月31日；第十四條 期權激勵對象凡在XXXX集團公司本部工作一年以上的所有員工都可以成為股票期權激勵對象，包括：高層管理人員、中層管理人員、基層管理人員及普通員工；第十五條 股票來源及數(shù)量激勵股票來源于股東聯(lián)社的轉讓；本次股票激勵計劃的股份總量為2000萬份，占總股本的9.7，即2000萬份/2.043億份9.7（公司注冊資金總額為2.043億元）。第十六條

17、 股票期權分配辦法激勵股票根據(jù)“分類切塊，崗位掛鉤”的原則分配給激勵對象個人：高層管理人員：分配比例為50，授予總額為2000501000萬股；中層管理人員：分配比例為30，授予總額為200030600萬股；基層管理人員及普通員工：分配比例為10，授予總額為200010200萬股；另外剩余的10即200010200萬股作為預留，用于實施計劃期內新進員工及有特殊貢獻員工的追加授予；個人股票期權授予所得按如下公式進行計算：上式中：第十七條 期權授予時間及程序本次期權激勵計劃采用一次性無條件授權完畢，授予時間為：2009年1月1日；其授予程序如下：激勵計劃經(jīng)聯(lián)社理事會審議通過后，公司向符合獲授條件的

18、期權激勵對象授予股票期權；股票期權授出時，公司與期權激勵對象簽署股票期權協(xié)議書，以此約定雙方權力義務關系。公司制作股票期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股票期權的數(shù)量、獲授日期等內容。第十八條 期權權利股票期權是一種認購股票的認股權利，只是一種選擇權，只有激勵對象行權后并過戶到名下才能成為實股，因此，未行權的股票期權不具有所有權、分紅權及投票權，且不得轉讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務；第十九條 期權行權批次本激勵計劃所授的股票期權分別在2009年度、2010年及2011年度分三次行權完畢，每次可行權的激勵股權數(shù)量分別為：40、30及30；第二十條 期權行權執(zhí)行時機考慮到上年度的

19、業(yè)績評價于下一年度的年初進行，股票期權的行權需聯(lián)社理事會審議通過，因此，每次期權的行權規(guī)定在每年聯(lián)社理事會召開后的十個工作日內完成，如2009年度已到行權期的股權在2010年初的聯(lián)社理事會召開后的十個工作日內行權完畢。激勵對象必須在規(guī)定的時間內行權完畢，不能延期行權，也不能提前行權，超過規(guī)定時間而未行權的股票期權作廢，且不得轉入下一期行權。行權時，激勵對象可以部分行權，但已到期而未行權部分視為自動放棄；第二十一條 期權行權價格股票期權三次行權的行權價格均為2008年12月31日公司賬面的每份凈資產(chǎn)值；第二十二條 期權行權條件每期行權到期時，必須同時滿足以下兩個條件，激勵對象方可有資格行權：公司

20、完成當年度凈資產(chǎn)增值率目標（各年凈資產(chǎn)增值率目標同“利潤分享計劃”中所設置的目標值）；個人當年度績效考核合格；第二十三條 期權行權方式激勵對象必須以現(xiàn)金方式行權，即在規(guī)定的行權時間內按照約定的行權價格（即為2008年12月31日公司賬面的每份凈資產(chǎn)值）以現(xiàn)金的方式購買可行權的公司股票；第二十四條 期權行權資金來源激勵對象的行權資金來源有：自籌資金（含利潤分享獎勵）：原則上不得低于認股款總額的30；獎金庫：高管人員行權購股時，允許從高管人員獎金庫本人賬戶中提取的獎金作為購股款；大股東聯(lián)社貸款：員工行權購股所需要的資金除自籌一部分外，余下部分可用股票做質押向大股東聯(lián)社申請貸款，貸款利率按商業(yè)銀行一

21、年期貸款利率計算；在貸款還清之前，其所得股份分紅須優(yōu)先償還貸款和利息。第二十五條 期權行權程序股票期權行權按如下程序實施：股票期權激勵對象在規(guī)定的行權日（聯(lián)社理事會召開后的十個工作日）內向考核和薪酬委員會提交行權申請書申請行權；考核和薪酬委員會對行權申請書進行審核和認定，并報聯(lián)社理事會備案；激勵對象按事先約定的價格及實際行權期權數(shù)量繳納購股款；考核和薪酬委員會辦理股權過戶手續(xù)、登記等手續(xù)第二十六條 期權行權約束為了充分體現(xiàn)對期權激勵對象約束與激勵相結合的原則，樹立激勵對象的風險責任意識，對激勵對象實行預繳風險保證金制度：第一期風險保證金的繳納截止日為2009年3月31日；第二期風險保證金的繳納

22、截止日為2010年3月31日；第三期風險保證金繳納截止日為2011年3月31日；所繳納的風險保證金為當期可行權股票期權所需要款項總額的5；未及時或足額繳納風險保證金的視同自動放棄行權資格；如經(jīng)審計的年度財務報告顯示，公司在考核年度未達到凈資產(chǎn)增率值目標時，已繳納的風險保證金不予退還，并取消其當年股票期權的行權資格，該年度的股票期權也不得滾動到下一年度行權；公司在年度考核達到凈資產(chǎn)增值率目標時，已繳納的風險保證金可以沖抵當年應繳納的行權認股款項。第二十七條 期權行權協(xié)定自動離職（任）：激勵對象在6月30日前離職的，當年度期權不能行權；在6月30日之后離職的，當年度期權準予行權50，其他已授予而剩

23、余未行權部分期權則不能行權；離職之后其風險保證金予以返還；解雇（開除）：因一般原因解雇，當自動離職處理；因嚴重失職或刑事責任解雇，未行權部分全部失效，并扣罰全部風險保證金；喪失行為能力或死亡：當年度期權可準予激勵對象法定受益人在規(guī)定的行權時間內全部行權，已授予而剩余未行權部分期權則不能行權；但對于因公致殘或死亡，其全部認股權都可準予激勵對象法定受益人繼承并到期行權；退休：尚未行權部分的全部認股權準予到期行權；第二十八條 股份變現(xiàn)所授并已行權的股票期權在第三期期權行權截止日之前均不得變現(xiàn)；第三期期權行權截止日之后，高管人員在職期間，其股份不得變現(xiàn)；第三期期權行權截止日之后，中層管理人員及以下員工

24、有權按照自己的意愿繼續(xù)持有股份或者股份變現(xiàn)；股權變現(xiàn)時，股權持有人有權按照自己的意愿選擇如下方式進行變現(xiàn)：由原股東聯(lián)社回購，回購價格為上年度底的每份賬面凈資產(chǎn)值；向公司內部其他股權持有人協(xié)議轉讓，但不得向公司之外的第三方協(xié)議轉讓；股份變現(xiàn)時，在同等價格下，原股東聯(lián)社有優(yōu)先購買權；第二十九條 股票期權管理機構公司考核與薪酬委員會是公司管理期權的管理機構，具體管理職能如下：負責股票期權授權與行權的具體事務管理，包括發(fā)放認股權證，登記名冊，凈資產(chǎn)記賬，行權登記，紅利發(fā)放等；向聯(lián)社理事會報告股票期權的執(zhí)行情況；在聯(lián)社理事會授權下根據(jù)股票期權管理規(guī)則有權變更股票期權激勵計劃甚至中止激勵計劃。第四章、附則第三十條 釋義本方案下列用語具有如下含義：公司及本公司：指XX省XXXX集團公司；利潤分享激勵計劃：指在完成公司業(yè)績目標的情況下，公司和員工共同分享公司利潤的計劃。股票期權、期權：公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和