上市公司運(yùn)行管理規(guī)范要求.

1、1楊開發(fā)(kif)二一二年五月上市公司運(yùn)行管理規(guī)范(gufn)要求共五十六頁引言(ynyn)中國經(jīng)濟(jì)和社會(huì)正處在一個(gè)快速發(fā)展的變革時(shí)期，與時(shí)俱進(jìn)、挑戰(zhàn)市場、謀求發(fā)展是企業(yè)的唯一出路，正確決策、科學(xué)管理，一代企業(yè)獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷、扶搖直上；盲目決策、無序管理，許多企業(yè)紛紛落馬、消身匿跡(nj)。中國企業(yè)管理中存在的共性問題：靈活VS規(guī)范，規(guī)范VS發(fā)展企業(yè)只有規(guī)范，才能走得更遠(yuǎn)共五十六頁（一）公司的概念通常是兩個(gè)以上的投資者，出于某種共同的需要，自愿結(jié)合成一種經(jīng)濟(jì)組織。在該組織中，各投資者所提供(tgng)的份額，是他們進(jìn)行利益分配的基本依據(jù)，依此享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)應(yīng)盡的義務(wù)。一、“上市公司(shn s

2、h n s)”與“規(guī)范管理”的幾點(diǎn)概念共五十六頁（二）公司的種類股東責(zé)任性質(zhì)： 股份有限公司(yu xin n s)等額股份 有限責(zé)任公司股東出資 無限責(zé)任公司全部財(cái)產(chǎn) 兩合公司有限與無限的組合公司法確定我國的公司的基本組織形式為：股份有限公司、有限責(zé)任公司一、“上市公司”與“規(guī)范(gufn)管理”的幾點(diǎn)概念共五十六頁控制和依附關(guān)系： 控股公司股權(quán)（出資）比例、或決策權(quán)等可控制 子公司受控制的公司 子公司：具有獨(dú)立法人資格，獨(dú)立地承擔(dān)財(cái)產(chǎn)責(zé)任管轄關(guān)系： 總公司具有管轄本公司組織系統(tǒng)的職能 分公司派出機(jī)構(gòu)(pai ch j u)或分支機(jī)構(gòu) 分公司：不具有法人資格，法律后果統(tǒng)一由總公司承受上市與否

3、： 上市公司 非上市公司一、“上市公司”與“規(guī)范管理(gunl)”的幾點(diǎn)概念共五十六頁（三）有限責(zé)任公司(n s)與股份有限公司(n s)1、有限責(zé)任公司：股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任人合公司股東的投資證明憑證股東出資證明書2、股份有限公司： 全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任資合公司股東的投資證明憑證股票（記名/不記名） 股東的有限責(zé)任 VS 公司的無限責(zé)任一、“上市公司”與“規(guī)范管理(gunl)”的幾點(diǎn)概念共五十六頁一、“上市公司(shn sh n s)”與“規(guī)范管理”的幾點(diǎn)概念上市公司是

4、指所發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易(jioy)所上市交易(jioy)的股份有限公司。上市公司是股份有限公司,股東以其持股比例分享權(quán)益，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)； 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股東通過參加股東大會(huì)的形式參加公司決策；可利用證券市場進(jìn)行籌資，廣泛地吸收社會(huì)上的閑散資金，從而迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)產(chǎn)品的競爭力和市場占有率。（四）什么是上市公司？共五十六頁一、“上市公司”與“規(guī)范管理(gunl)”的幾點(diǎn)概念何為“規(guī)范管理”？“規(guī)范”的涵義：規(guī)：即畫圓形的工具-圓規(guī)。引申為-規(guī)則，法則、章程、慣例，計(jì)劃、規(guī)劃、謀劃。范：是制作模型的工具，中空。引申為榜樣（模范、典范、師范），界限

5、（范圍、范疇），限制（防范）?！耙?guī)范”，簡而言之，就是大家共同遵守和承認(rèn)的東西，也就是制度、章程、操作標(biāo)準(zhǔn)(biozhn)、工作要求等。規(guī)范的實(shí)質(zhì)就在于要對(duì)特定行為施加以某種約束或限制；這種約束或限制就是所謂規(guī)范，接受其約束與限制就是“合乎規(guī)范”。共五十六頁一、“上市公司”與“規(guī)范管理(gunl)”的幾點(diǎn)概念管理：是決策、計(jì)劃、組織、指導(dǎo)、實(shí)施、控制的過程。是聚合企業(yè)的各類資源，充分運(yùn)用管理的功能，以最優(yōu)的投入獲得最佳的回報(bào)，以實(shí)現(xiàn)組織的既定目標(biāo)。規(guī)范管理：就是在“管理”行為實(shí)施的過程中，有章可循、有規(guī)可依、人人守紀(jì)、共同發(fā)展的企業(yè)管理理念。換句話，就是辦事要有統(tǒng)一的依據(jù)，在規(guī)矩面前人人平等，

6、將人治(rnzh)變?yōu)椤胺ā敝?，不是哪個(gè)人說了算。共五十六頁一、“上市公司”與“規(guī)范管理(gunl)”的幾點(diǎn)概念“規(guī)范管理”的必要性與意義(yy)首先，現(xiàn)代化大生產(chǎn)的客觀要求?，F(xiàn)代企業(yè)是具有高度分工與協(xié)作的社會(huì)化大生產(chǎn)，只有進(jìn)行規(guī)范化管理，才能把成百上千人的意志統(tǒng)一起來，形成合力為實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)而努力工作。其次，實(shí)行規(guī)范管理是變?nèi)酥螢榉ㄖ蔚谋厝贿x擇?？梢越档推髽I(yè)風(fēng)險(xiǎn)，堵塞經(jīng)營管理漏洞，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。最后，是提高員工積極性、提升總體素質(zhì)的客觀要求。按照統(tǒng)一的規(guī)范進(jìn)行嚴(yán)格管理，人和人之間可以公正比較、平等競爭，以避免出現(xiàn)時(shí)緊時(shí)松、時(shí)寬時(shí)嚴(yán)的現(xiàn)象，提高員工的積極性。規(guī)范使員工明確企業(yè)對(duì)自己的

7、要求，有了努力的標(biāo)準(zhǔn)，必然能逐步提高自己的素質(zhì)；員工還可以對(duì)照規(guī)范進(jìn)行自我管理。規(guī)范是在系統(tǒng)原則下設(shè)計(jì)出來的，管理人員依據(jù)規(guī)范進(jìn)行管理，也能提高立足本職、縱觀全局的管理水平。 也可以引申至“所有的市場參與者”共五十六頁一、“上市公司”與“規(guī)范(gufn)管理”的幾點(diǎn)概念規(guī)范管理的要求企業(yè)的每一個(gè)崗位、每一個(gè)活動(dòng)、 每一份資產(chǎn)、每一個(gè)時(shí)刻，都處于受控之中 規(guī)范管理的行為標(biāo)準(zhǔn)決策(juc)程序化考核定量化組織系統(tǒng)化權(quán)責(zé)明晰化獎(jiǎng)懲有據(jù)化目標(biāo)計(jì)劃化業(yè)務(wù)流程化措施具體化行為標(biāo)準(zhǔn)化控制過程化共五十六頁12開辟公司直接融資的渠道，吸納社會(huì)資金，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 推動(dòng)公司建立(jinl)完

8、善、規(guī)范的經(jīng)營管理機(jī)制，以市場為導(dǎo)向自主運(yùn)作，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，不斷提高公司運(yùn)作質(zhì)量?？梢砸怨善弊鳛楣ぞ哌M(jìn)行并購重組，進(jìn)一步培育和發(fā)展公司的競爭優(yōu)勢和競爭實(shí)力，增強(qiáng)公司的發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展后勁，進(jìn)入持續(xù)快速發(fā)展的通道。有利于提高公司的市場地位和影響力，促進(jìn)公司樹立品牌形象。 為什么要上市(shng sh)？二、規(guī)范運(yùn)作-上市公司的本質(zhì)要求共五十六頁上市，必須規(guī)范上市公司，必須比其他(qt)公司更加規(guī)范13二、規(guī)范運(yùn)作-上市公司(shn sh n s)的本質(zhì)要求共五十六頁14轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制，規(guī)范運(yùn)作；規(guī)范相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)；切實(shí)履行對(duì)投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息披露(p l)義務(wù)；重視投資者的回報(bào)，

9、為股東創(chuàng)造價(jià)值;承擔(dān)一定的社會(huì)責(zé)任。上市后要承擔(dān)哪些(nxi)義務(wù)？二、規(guī)范運(yùn)作-上市公司的本質(zhì)要求共五十六頁151、外部監(jiān)管(jingun)體系證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的一點(diǎn)(y din)兩線監(jiān)管體制上市公司，必須接受外部監(jiān)管中國證監(jiān)會(huì) 香港證監(jiān)會(huì)上海證券交易所香港聯(lián)合交易所安徽省證監(jiān)局 政策制定、協(xié)調(diào)與監(jiān)督信息披露現(xiàn)場檢查 公司治理二、規(guī)范運(yùn)作-上市公司的本質(zhì)要求共五十六頁16二、規(guī)范運(yùn)作-上市公司(shn sh n s)的本質(zhì)要求2、上市公司主要(zhyo)監(jiān)管法規(guī)、規(guī)則第一層次 國家法律公司法證券法刑法第二層次 行政法規(guī)股票發(fā)行與交易管理暫行條例上市公司監(jiān)管條例等第三層次 規(guī)范性文件上市公司信息披

10、露管理辦法 公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則 上市公司證券發(fā)行管理辦法 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第四層次 自律規(guī)則 證券交易所股票上市規(guī)則信息披露工作指引、公告格式指引共五十六頁二、規(guī)范運(yùn)作-上市公司的本質(zhì)(bnzh)要求171997年12月，發(fā)布上市公司章程指引2000年5月，修訂上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見2001年8月，發(fā)布關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見2002年1月，發(fā)布上市公司治理準(zhǔn)則2005年7月，發(fā)布上市公司投資者關(guān)系指引 并引入合格境外機(jī)構(gòu)(jgu)投QFII2005年11月，發(fā)布關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見2006年7月，發(fā)布

11、上市公司收購管理辦法2007年1月，發(fā)布上市公司信息披露管理辦法中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布上市公司監(jiān)管的主要法規(guī)文件：共五十六頁18二、規(guī)范(gufn)運(yùn)作-上市公司的本質(zhì)要求3、上市公司還應(yīng)接受公眾股東的監(jiān)督產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(zhn q fn ki)、管理科學(xué)，轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制，規(guī)范運(yùn)作；切實(shí)履行對(duì)投資者和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息和披露義務(wù)，確保及時(shí)、全面、真實(shí)、準(zhǔn)確的披露可能對(duì)股票交易產(chǎn)生影響的重要信息；建立“三會(huì)”與公司經(jīng)營層共同組成的規(guī)范、相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)；承擔(dān)一定的社會(huì)責(zé)任。共五十六頁三、上市公司規(guī)范(gufn)運(yùn)作的要求首先，應(yīng)搭建與公司經(jīng)營和發(fā)展相適應(yīng)的科學(xué)合理的管理架構(gòu)治理層面：“三會(huì)

12、”：股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 1）股東會(huì)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成 2）董事會(huì)：經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，由股東大會(huì)選舉(xunj)產(chǎn)生 3）監(jiān)事會(huì)：監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生 4）經(jīng)理組織：經(jīng)營執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由董事會(huì)聘任經(jīng)營層面：各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約、相互協(xié)調(diào) 共五十六頁三、上市公司規(guī)范(gufn)運(yùn)作的要求海螺(hilu)水泥建立了科學(xué)的母子公司管理架構(gòu)搭建了總部、區(qū)域、子公司的“三級(jí)管控”模式20董事會(huì)公司經(jīng)營層監(jiān)事會(huì)董事會(huì)秘書部 室子公司股東大會(huì)區(qū)域子公司董事會(huì)事務(wù)？共五十六頁其次，應(yīng)建立健全覆蓋企業(yè)經(jīng)營(jngyng)活動(dòng)的全方位、全過程的制度體系基本法：章程企業(yè)基本管理制度業(yè)務(wù)規(guī)范及流

13、程操作手冊制度應(yīng)簡單、有效、適用，并非越多越好制度還應(yīng)隨著企業(yè)的發(fā)展、經(jīng)營環(huán)境的變化而適時(shí)修訂和完善三、上市公司(shn sh n s)規(guī)范運(yùn)作的要求共五十六頁三、上市公司(shn sh n s)規(guī)范運(yùn)作的要求第三，嚴(yán)格貫徹和執(zhí)行制度，形成良好的“制度文化”宣傳、培訓(xùn)到位 全面實(shí)施，加強(qiáng)監(jiān)督和檢查，確保制度的執(zhí)行力 （年中、年末檢查，日常專業(yè)檢查，審計(jì)等）強(qiáng)化考核和處罰(chf)，確保制度的權(quán)威性和嚴(yán)肅性必須摒棄“重制度建設(shè)、輕制度執(zhí)行” 共五十六頁三、上市公司(shn sh n s)規(guī)范運(yùn)作的要求第四，禁止同業(yè)競爭上市前必須解決，否則不能上市 （IPO前的重組和安排(npi)）上市時(shí)必須承諾

14、- 不得從事與上市公司同樣的業(yè)務(wù)對(duì)于歷史形成的，將通過重組等方式逐步解決共五十六頁三、上市公司規(guī)范(gufn)運(yùn)作的要求第五，避免或減少關(guān)聯(lián)交易何為“關(guān)聯(lián)交易”？監(jiān)管機(jī)構(gòu)為什么“緊盯”上市公司的關(guān)聯(lián)交易？可能的利益輸送調(diào)節(jié)（增加或減少）上市公司利潤應(yīng)規(guī)范地實(shí)施(shsh)關(guān)聯(lián)交易：遵循公平、合理的原則，按照市場規(guī)則定價(jià)和實(shí)施交易按程序批準(zhǔn)按要求披露共五十六頁三、上市公司(shn sh n s)規(guī)范運(yùn)作的要求案例1：ST望春花-關(guān)聯(lián)交易“先斬后奏” 案例：2007年11月16日，ST望春花控股子公司協(xié)和干細(xì)胞、以及參股公司協(xié)和華東干細(xì)胞分別投資3500萬元、500萬元，購買北方信托的理財(cái)產(chǎn)品。由

15、于北方信托為ST望春花間接控股股東，上述行為屬于關(guān)聯(lián)交易。2008年6月上述兩筆收益已經(jīng)(y jing)全部收回，而公司直到2008年10月才履行董事會(huì)審議程序并提交股東大會(huì)審議。處理：ST望春花上述“先斬后奏”的行為違反了股票上市規(guī)則有關(guān)規(guī)定，同時(shí)公司董事長何平、總經(jīng)理熊俊未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任，違反了誠信承諾。因此上交所決定給予ST望春花及董事長何平、總經(jīng)理熊俊通報(bào)批評(píng)。共五十六頁三、上市公司規(guī)范(gufn)運(yùn)作的要求案例2：紫鑫藥業(yè)隱瞞關(guān)聯(lián)交易，證監(jiān)會(huì)立案(l n)調(diào)查紫鑫藥業(yè)2010年報(bào)顯示，中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。由于對(duì)人參產(chǎn)品的

16、投入，使得其主營業(yè)務(wù)收入同比增加150.66%，歸屬于母公司所有者的凈利潤同比上升183.5%。2010年報(bào)中，紫鑫藥業(yè)對(duì)人參業(yè)務(wù)巨額關(guān)聯(lián)交易只字未提。2011年10月，紫鑫藥業(yè)被中國證監(jiān)會(huì)稽查總隊(duì)立案調(diào)查。在緊接著的自查報(bào)告中，紫鑫藥業(yè)承認(rèn)其2010年度和2011年度合計(jì)未披露的人參業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)交易達(dá)到近1.7億元。雖然證監(jiān)會(huì)的處罰文件尚未發(fā)布，但綜合各種信息表明，紫鑫藥業(yè)信息披露違規(guī)已經(jīng)是不爭的事實(shí)。中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)于2011年8月，對(duì)紫鑫藥業(yè)2010年年報(bào)審計(jì)項(xiàng)目的檢查中發(fā)現(xiàn)，簽字注冊會(huì)計(jì)師在審計(jì)程序的計(jì)劃和實(shí)施、審計(jì)證據(jù)的獲取以及審計(jì)結(jié)論的形成方面存在不當(dāng)。特別是在關(guān)聯(lián)方及其交易的審計(jì)方

17、面違反了中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則和職業(yè)道德守則。中注協(xié)給予中準(zhǔn)所紫鑫藥業(yè)審計(jì)項(xiàng)目簽字注冊會(huì)計(jì)師劉昆、張忠偉通報(bào)批評(píng)。共五十六頁27第六，履行信息披露義務(wù)，提高公司透明度信息披露是上市公司的法定(fdng)義務(wù)： 上市公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、上市規(guī)則和他有關(guān)規(guī)定在制定的媒體上公告信息。信息披露的主要內(nèi)容：對(duì)上市公司真實(shí)情況、經(jīng)營管理活動(dòng)的披露；對(duì)相關(guān)信息披露義務(wù)人與上市公司相關(guān)活動(dòng)的披露；對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與上市公司相關(guān)行為的披露；對(duì)上市公司或相關(guān)主體所做承諾的披露；澄清有關(guān)公眾媒體關(guān)于公司的報(bào)道；相關(guān)法規(guī)認(rèn)定需要披露的其他事項(xiàng)。三、上市公司(shn sh

18、 n s)規(guī)范運(yùn)作的要求共五十六頁28信息(xnx)披露的主要種類發(fā)行上市的信息(xnx)披露招股說明書上市公告書上市后的持續(xù)信息披露定期報(bào)告：年報(bào)、中報(bào)、季報(bào)臨時(shí)報(bào)告：董監(jiān)事會(huì)決議公告、 股東大會(huì)決議公告、 主要股東股份變動(dòng)事項(xiàng)公告、 公司重大事件公告三、上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求共五十六頁29真實(shí)性以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。準(zhǔn)確性應(yīng)當(dāng)客觀、不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理(hl)、謹(jǐn)慎、客觀。完整性內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。及時(shí)性規(guī)定時(shí)限內(nèi)披露。公平性避

19、免選擇性披露。有效性股價(jià)敏感、決策有用。信息(xnx)披露的基本原則三、上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求共五十六頁30公司總部各部門以及(yj)各子公司、分公司的負(fù)責(zé)人是本部門及本公司的信息報(bào)告第一責(zé)任人，同時(shí)各部門以及(yj)各子公司、分公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向信息披露事務(wù)管理部門（董事會(huì)秘書室）報(bào)告信息。確保重大信息第一時(shí)間通報(bào)給董事會(huì)秘書或其指定的專門機(jī)構(gòu)或人員，由董秘呈報(bào)分管執(zhí)行董事和董事長。董事長在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。財(cái)務(wù)、法律事務(wù)室相關(guān)部門配合。子公司信息披露(p l)要求三、上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求共五十六頁31案件：200

20、9年9月9日中午，五糧液突然發(fā)布公告稱：其因涉嫌違反證券法規(guī) 受到中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。從而引發(fā)市場一片恐慌，開盤21分鐘股票即跌停，僅當(dāng)天下午2小時(shí)，五糧液市值便蒸發(fā)掉57億元。 經(jīng)證監(jiān)會(huì)核查，五糧液四方面的違規(guī)： 有關(guān)澄清公告存在重大遺漏-沒有(mi yu)將五糧液投資公司對(duì)智溢塑膠存放在亞洲證券款項(xiàng)“承擔(dān)的負(fù)責(zé)收回責(zé)任”予以披露 在中科證券的證券投資信息披露不及時(shí)、不完整 五糧液2007年年度報(bào)告存在錄入差錯(cuò)未及時(shí)更正 未及時(shí)披露董事（王子安）被司法羈押事項(xiàng)處罰：對(duì)五糧液給予警告，并處以60萬元罰款；對(duì)董事長、董事和總經(jīng)理等分別給 予警告、并處以5-25萬元不等的罰款 影響：股價(jià)大跌；股民

21、提起民事訴訟案例1：五糧液(000858)-信息披露重大(zhngd)遺漏及差錯(cuò)三、上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求共五十六頁32案例2：紫金礦業(yè)(kungy)-未按規(guī)定及時(shí)進(jìn)行信息披露案件：2010年7月3日，紫金礦業(yè)發(fā)生金山金銅礦所屬的銅礦濕法廠發(fā)生污水滲漏的事故。據(jù)測算，此次事故排放濃度嚴(yán)重超標(biāo)，導(dǎo)致汀江下游網(wǎng)箱魚出現(xiàn)死亡(swng)。事故處理期間，紫金礦業(yè)執(zhí)行董事陳景河、羅映南、鄒來昌、劉曉初、藍(lán)福生、黃曉東多次召開碰頭會(huì)，最終決定暫緩披露污水滲漏有關(guān)信息，直到2010年7月12日晚，才發(fā)布關(guān)于污水滲漏情況的公告。處理結(jié)果：證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，紫金礦業(yè)發(fā)生的污水滲漏事故，對(duì)當(dāng)?shù)丨h(huán)境造成了重大破壞。對(duì)于這

22、一可能影響紫金礦業(yè)股價(jià)的重大事件，公司未能按規(guī)定及時(shí)公開披露，違反了證券法第六十七條規(guī)定，即“發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。” 2012年4月，證監(jiān)會(huì)通報(bào)責(zé)令紫金礦業(yè)改正，給予警告，并處以30萬元罰款；對(duì)執(zhí)行董事陳景河給予警告，并處以10萬元罰款；對(duì)執(zhí)行董事羅映南、鄒來昌給予警告，并分別處以5萬元罰款；對(duì)執(zhí)行董事劉曉初、藍(lán)福生、黃曉東給予警告。三、上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求共五十六頁第七，做好內(nèi)幕信息的管理內(nèi)幕信

23、息：指尚未公開的涉及公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者其它重大事項(xiàng)的敏感信息，該等信息對(duì)公司證券的市場價(jià)格有重大影響。（詳見公司內(nèi)幕信息知情人和外部信息使用人管理辦法第四條的內(nèi)容） 何為內(nèi)幕信息知情人？內(nèi)幕信息的管理：信息保密(bo m)（內(nèi)幕信息知情人對(duì)內(nèi)幕信息負(fù)有保密(bo m)的責(zé)任，在內(nèi)幕信息公開前，不得以任何形式對(duì)外泄露）、資料妥善保管；內(nèi)幕信息知情人的登記備案（內(nèi)部、外部）內(nèi)幕信息無法保密或發(fā)生泄露，第一時(shí)間報(bào)告和披露三、上市公司規(guī)范(gufn)運(yùn)作的要求共五十六頁34案例1：杭蕭鋼構(gòu)-未盡到內(nèi)幕信息的保密義務(wù)，同時(shí)未及時(shí)、完整披露(p l)相關(guān)信息2007年2月10-13日，杭蕭鋼構(gòu)與中國國際基

24、金有限公司就安哥拉住宅建設(shè)項(xiàng)目達(dá)成一致意見，合同總金額折合人民幣313.4億元，而杭蕭鋼構(gòu)05年度經(jīng)審計(jì)的公司主營業(yè)務(wù)收入(shur)只有15.16元。 2月12日下午3點(diǎn)，公司董事長單銀木在公司2006年度總結(jié)表彰大會(huì)的講話中稱：2007年對(duì)公司是一個(gè)新的起點(diǎn)，如國外項(xiàng)目啟動(dòng)，2008年公司爭取達(dá)到120億。2007年2月15日，公司才對(duì)外發(fā)布公告。杭蕭鋼構(gòu)對(duì)于應(yīng)當(dāng)予以披露的重大事件，未能同時(shí)向所有投資者公開披露該重大信息，而是在公司內(nèi)部的總結(jié)表彰大會(huì)上發(fā)布，其行為違反了證券法和管理辦法的規(guī)定，構(gòu)成了證券法第一百九十三條所述“未按照規(guī)定披露信息”的行為。三、上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求共五十六頁3

25、5案例2：合肥三洋-嫌信息披露(p l)違規(guī)2010年3月16日上午，合肥三洋2009年年報(bào)披露當(dāng)日，股價(jià)一度沖擊漲停，最終以27.31元收盤，以7.94%的漲幅領(lǐng)漲家電板塊(bn kui)。當(dāng)時(shí)，合肥三洋業(yè)績預(yù)告早已公布，分配預(yù)案也僅10派1元。事后網(wǎng)上開始流傳多家機(jī)構(gòu)的合肥三洋年報(bào)電話會(huì)議紀(jì)要，多牽涉到尚未披露的2010年一季報(bào)及毛利率、公司資產(chǎn)整合等問題，內(nèi)容是“一季度較去年可能實(shí)現(xiàn)翻番增長”,“合肥三洋作為（日本三洋）家電資產(chǎn)整合平臺(tái)已確定”等敏感信息，這些信息源于3月16日由多家機(jī)構(gòu)與會(huì)的電話會(huì)議，雖這僅是場小范圍的業(yè)績交流會(huì)，涉及的內(nèi)容無疑既敏感又有前瞻性，最終導(dǎo)致合肥三洋股價(jià)迅速

26、而熱烈的“回應(yīng)”，在會(huì)上，機(jī)構(gòu)代表提問，合肥三洋董秘作了解答。合肥三洋上述行為已經(jīng)涉嫌信息披露違法違規(guī)，安徽省證監(jiān)局對(duì)此事進(jìn)行調(diào)查后，給予處罰。三、上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求共五十六頁第八，嚴(yán)禁內(nèi)幕(nim)交易內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣公司證券、或者建議他人買賣公司證券1999年12月：刑法第180條 “對(duì)證券交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的交易，或者泄露該信息，情節(jié)嚴(yán)重的，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得1倍以上5倍以下罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處5年以上10年以下有期徒刑，并處違法所得1倍以上

27、5倍以下罰金” 2010年11月：證監(jiān)會(huì) 、公安部、監(jiān)察部、國資委、預(yù)防腐敗局關(guān)于關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易的意見（國辦發(fā)201055 號(hào)）三、上市公司(shn sh n s)規(guī)范運(yùn)作的要求共五十六頁案例1：高淳陶瓷(toc)（600562）：股票內(nèi)幕交易案 案件：劉寶春任職南京市經(jīng)委主任期間，代表南京市經(jīng)委，參與了中國電子科技集團(tuán)公司第十四研究所及其下屬企業(yè)國睿集團(tuán)有限公司與江蘇高淳陶瓷重組洽談，在該內(nèi)幕信息尚未披露前，與其妻子陳巧玲共謀，利用其家庭控制的股票賬戶，買入高淳陶瓷60.39萬股，非法獲利700多萬元。 處理：2010年12月30日，江蘇南通市中級(jí)人民法院對(duì)高淳陶瓷股票內(nèi)

28、幕交易案一審宣判，以內(nèi)幕交易罪判處劉寶春有期徒刑5年，沒收非法所得700多萬元。三、上市公司規(guī)范(gufn)運(yùn)作的要求共五十六頁三、上市公司規(guī)范(gufn)運(yùn)作的要求案例2：杭蕭鋼構(gòu)-內(nèi)幕交易案 案件：2006年11月，杭蕭鋼構(gòu)與中國國際基金有限公司于安哥拉開始洽談鋼構(gòu)結(jié)構(gòu)公房項(xiàng)目，2007年2月，雙方簽訂合同，合同標(biāo)的高達(dá)300億元人民幣，杭蕭鋼構(gòu)的證券(zhngqun)事務(wù)代表羅高峰利用職務(wù)便利獲取該內(nèi)幕信息，并將其泄露給陳玉興，陳某則伙同王向東多次買入杭蕭鋼構(gòu)股票690余萬元股，并于3月15日全部賣出，非法獲利4037余萬元。 處理結(jié)果：2008年2月3日，浙江麗水中級(jí)法院對(duì)該案進(jìn)行了判

29、決，羅高峰犯泄露內(nèi)幕信息罪，被判處有期徒刑1年6個(gè)月，陳玉興、王向東犯內(nèi)幕交易罪，分別被判處有期徒期2年6個(gè)月、1年6個(gè)月，緩刑2年，并處罰金4037萬元，追繳違法所得。共五十六頁三、上市公司規(guī)范(gufn)運(yùn)作的要求案例3：況勇過失泄露格力地產(chǎn)借殼上市信息案 案件：07年10月初，格力集團(tuán)做出同意房地產(chǎn)業(yè)務(wù)借殼上市的決定，格力地產(chǎn)董事長遂委托況勇尋找殼資源，后者通過同學(xué)黃某找到西安海星科技總經(jīng)理韓某商談賣殼事宜(shy)。當(dāng)月25日海星集團(tuán)董事局主席容某、韓某和況勇達(dá)成一致。格力集團(tuán)董事會(huì)表決通過借殼上市事宜并進(jìn)行公告，宣布從30日起停牌。12月13日，海星科技發(fā)布公告稱公司同格力集團(tuán)簽署股

30、份收購協(xié)議，當(dāng)時(shí)海星科技復(fù)牌后漲停。 后查明，況勇在商談借殼過程中經(jīng)常在家中電話溝通海星與格力地產(chǎn)賣殼借殼事宜，電話內(nèi)容被其妻聽聞，10月25日其妻將借殼事宜告訴況某外甥女徐琴，25與26日徐琴以其個(gè)人及丈夫賬戶合計(jì)買入海星科技股票99600股，并在2008年3-6月陸續(xù)賣出，獲利11.23萬元。 共五十六頁三、上市公司(shn sh n s)規(guī)范運(yùn)作的要求案例3：況勇過失泄露格力地產(chǎn)借殼上市信息案（續(xù)） 處理結(jié)果：認(rèn)定況勇的行為構(gòu)成證券法第202條規(guī)定的知悉內(nèi)幕(nim)信息者在信息公開前“泄露信息”的行為，其妻張某行為構(gòu)成證券法第202條規(guī)定的知悉內(nèi)幕信息者在信息公開前“泄露該信息”并“建

31、議他人買賣該證券”的行為。況勇外甥女徐某獲悉內(nèi)幕信息，買入海星科技股票行為構(gòu)成證券法第202條知悉內(nèi)幕信息者在信息公開前“買賣該證券”的行為，對(duì)況勇、張某分別處3萬元罰款，處徐琴?zèng)]收違法所得112346.05元，并處以112346.05元罰款。首例“過失泄露內(nèi)幕信息”案處理，即使是被動(dòng)獲知的內(nèi)幕信息，獲知者也有保密義務(wù)，不能泄露更不能利用信息買賣股票，而對(duì)于買賣證券是否獲利并不影響罪名的成立。共五十六頁案例4 ： 中信證券分析師利用內(nèi)幕信息買賣股票事件 案件： 2011年4月中旬，中信證券原電力行業(yè)分析師楊治山作為漳澤電力（000767）獨(dú)立董事，參與了大同煤礦集團(tuán)與漳澤電力資產(chǎn)重組的論證過程

32、，為法定的內(nèi)幕信息知情人。2011年4月15日，楊治山指使李某在上海開立證券賬戶，4月19、28日，楊治山借用李某賬戶共計(jì)買入“漳澤電力”股票268.25萬股，買入金額約1500萬元。在知悉證監(jiān)會(huì)開始調(diào)查后，楊治山在漳澤電力股票復(fù)牌前夜即2011年10月28日子時(shí)0：01分以跌停板價(jià)格傾倉申報(bào)賣出所有股票，當(dāng)天開盤后四分鐘內(nèi)全部成交，虧損82.8萬元，意圖(yt)減輕法律制裁。 處理：楊治山的行為構(gòu)成證券法所述的“內(nèi)幕交易”行為，同時(shí)涉嫌構(gòu)成刑法第一百八十條“證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對(duì)證券、期貨交易價(jià)格有

33、重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券”規(guī)定的情形。 根據(jù)刑法等有關(guān)規(guī)定，2012年2月，證監(jiān)會(huì)將楊治山涉嫌內(nèi)幕交易犯罪的情況移送公安機(jī)關(guān)查處。目前，楊治山已被公安機(jī)關(guān)刑事拘留。 三、上市公司規(guī)范(gufn)運(yùn)作的要求共五十六頁三、上市公司(shn sh n s)規(guī)范運(yùn)作的要求第九，需遵循持有及買賣本公司股份的相關(guān)規(guī)定證監(jiān)會(huì)、交易所的相關(guān)規(guī)定，海螺水泥董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣公司股份管理暫行辦法應(yīng)當(dāng)(yngdng)遵循關(guān)于買賣股份的事先通知和確認(rèn)、交易信息申報(bào)、敏感期限制交易等有關(guān)規(guī)定 配偶、父母、子女等關(guān)系密切的家庭成員買賣公司股份的，應(yīng)當(dāng)遵循相關(guān)規(guī)定 董事、監(jiān)事及高管買賣任職的上

34、市公司股票的注意事項(xiàng)：共五十六頁三、上市公司規(guī)范(gufn)運(yùn)作的要求不得轉(zhuǎn)讓的股票（時(shí)間受限）：案例：2007年4月，浙江龍盛董事阮偉星違規(guī)出售股票17.76萬股，公司董事會(huì)決定撤銷其董事候選人資格。禁止短線交易（收益歸公司所有，并披露(p l)相關(guān)情況）：案例：悅達(dá)投資監(jiān)事陸向洋于2007年1月30日以4.22元均價(jià)買入35000股悅達(dá)投資股票，于07年2月12日以4.17元均價(jià)全部賣出，交易所給予通報(bào)批評(píng)。禁止窗口期交易：定期報(bào)告前60日（香港規(guī)則）業(yè)績預(yù)告、快報(bào)前10日重大事項(xiàng)發(fā)生之日或決策過程中至披露后2個(gè)交易日內(nèi)注意：若有重大重組事項(xiàng)，在報(bào)證監(jiān)會(huì)審批時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)提交內(nèi)幕信息知情

35、人以及直系親屬在事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)有無持有或買賣上市公司股票的相關(guān)文件，并充分舉證相關(guān)人員不存在內(nèi)幕交易行為。共五十六頁第十，重視投資者關(guān)系管理資本市場的“售后服務(wù)”建立暢通(chngtng)的投資者溝通渠道，樹立良好的市場形象盡可能獲得最廣泛的投資者的認(rèn)同，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化海螺水泥的投資者關(guān)系管理：組織年度推介活動(dòng)安排及接待投資者的現(xiàn)場調(diào)研電話會(huì)議參加多場不同券商組織的投資者論壇三、上市公司規(guī)范(gufn)運(yùn)作的要求共五十六頁引導(dǎo)投資者積極看待行業(yè)，推動(dòng)機(jī)構(gòu)投資者樹立長期投資、理性投資和價(jià)值投資的理念，有效的建立投資者關(guān)系管理的互動(dòng)共同機(jī)制，變單向的強(qiáng)制性信息披露為雙向溝通，形成投資

36、者參與公司(n s)治理的有效溝通渠道。通過對(duì)投資者關(guān)系管理工作的重視與努力，公司贏得了資本市場的認(rèn)可：榮獲英國IR Magazine大中華地區(qū)之投資者關(guān)系優(yōu)秀獎(jiǎng)；榮獲IR Global Rankings（IRGR）中國地區(qū)A股公司之投資者關(guān)系標(biāo)桿企業(yè)獎(jiǎng)。由于機(jī)構(gòu)投資者持股集中度較高，投資者更為關(guān)注公司的長期價(jià)值，H股的股價(jià)對(duì)A股長期保持溢價(jià)。三、上市公司(shn sh n s)規(guī)范運(yùn)作的要求共五十六頁46上市公司股東大會(huì)上市公司中股東對(duì)公司的影響和監(jiān)督董事、監(jiān)事、高管人員 必須履行(lxng)誠信義務(wù)設(shè)立獨(dú)立董事制度控股股東行為規(guī)范上市公司規(guī)范(gufn)運(yùn)作其它方面三、上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求共五十六頁47規(guī)范，是為了(wi le)更好的發(fā)展四、規(guī)范促進(jìn)(cjn)了發(fā)展共五十六頁48上市上市， 必須規(guī)范規(guī)范規(guī)范， 促進(jìn)了發(fā)展發(fā)展發(fā)展， 還需不斷規(guī)范四、規(guī)范促進(jìn)(cjn)了發(fā)展共五十六頁上市(shng sh)實(shí)現(xiàn)了管理模式的轉(zhuǎn)變：49上市實(shí)現(xiàn)了體制、機(jī)制的轉(zhuǎn)變：完成了由國有企業(yè)向上市公司的轉(zhuǎn)變；聘請(qǐng)德勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了組織結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和職責(zé)劃分；建立了股東(gdng)意識(shí)；堅(jiān)定了發(fā)展信心，完善了發(fā)