《企業(yè)的并購與破產(chǎn)》PPT課件

1、第21章 企業(yè)的并購與破產(chǎn)1精選ppt21.1 企業(yè)并購的幾個重要概念兼并（Merger）：兩個或兩個以上的獨立企業(yè)合并成一個企業(yè)，兼并后以一個原有企業(yè)作為法律主體。A+B+S=A新設合并：兩個或兩個以上的獨立企業(yè)合并成立一個新的企業(yè)，原來的各個獨立的企業(yè)都不復存在。A+B+S=Z2精選ppt收購（Acquisition）：指一個企業(yè)用現(xiàn)金、債券或者股票購買另一個企業(yè)的部分或者全部資產(chǎn)或股權，以獲得該企業(yè)的控制權。股權收購資產(chǎn)收購3精選ppt21.2 企業(yè)并購的動因加速企業(yè)發(fā)展的需要規(guī)模經(jīng)濟與范圍經(jīng)濟實行多元化戰(zhàn)略管理動機：代理問題稅收的考慮4精選ppt21.3 企業(yè)并購的類型按并購雙方的業(yè)務

2、性質(zhì)來分橫向并購、縱向并購、混合并購按并購的實現(xiàn)方式來分付現(xiàn)并購、換股并購、承債并購按并購的策略來分公開并購、直接并購、杠桿并購并購雙方是否友好來分善意并購、惡意并購5精選ppt21.4 企業(yè)并購的程序“四步走”確定目標企業(yè)并購定價并購的財務處理資源整合6精選ppt近期國內(nèi)外兼并實例美國在線并購時代華納惠普收購康柏甲骨文收購Sun廣州石化并購廣州乙烯7精選ppt21.5 企業(yè)并購的資本預算并購的成本效益分析并購價格及其支付方式的確定并購對企業(yè)價值影響的分析8精選ppt1、企業(yè)并購的成本效益分析并購執(zhí)行成本整合與營運成本并購的機會成本并購企業(yè)的收益9精選ppt并購價格的確定一般以目標企業(yè)的市場價

3、值為基礎基本經(jīng)濟狀況議價形式談判技巧市場供求狀況支付方式10精選ppt并購支付方式的確定并購的支付方式不僅關系到并購價格的確定，而且關系并購過程中的現(xiàn)金流和稅收處理，以及并購以后企業(yè)的運營。現(xiàn)金并購企業(yè)的股票承接被并購企業(yè)的債務11精選ppt企業(yè)并購的會計處理方法購買法目標企業(yè)的有形資產(chǎn)按照并購日的公允市價核算，并購價格超過有形資產(chǎn)公允市價的部分確認為商譽，在規(guī)定的時間內(nèi)攤銷。權益結合法并購方必須以股票為支付方式，而不能用現(xiàn)金來支付，因而不需要考慮市價，也不會產(chǎn)生商譽。12精選ppt13精選ppt2、企業(yè)并購的價值分析企業(yè)并購的每股收益分析企業(yè)并購的每股市價分析14精選ppt換股并購例題講解A

4、公司和B公司流通在外的普通股分別為3000萬股和 600萬股，現(xiàn)有凈利分別為6000萬元和900萬元，市盈率分別為15和10。A公司你采取增發(fā)普通股的方式收購B公司，并計劃支付給B高于其市價20%的溢價。要求： （1）計算股票交換比率和該公司需增發(fā)的普通股股數(shù)。 （2）如果兩公司并購后的收益能力不變，新公司市盈率不變，則合并對原公司股東每股收益有何影響？股票市價交換比率為多少？該合并對哪一方有利？能否發(fā)生？（3）如果兩公司并購后的收益能力不變，新公司的市盈率上升為16，則其每股市價為多少？（4）如果合并后新公司的市盈率不變，使并購前后每股收益相等的股票交換比率，股票市價交換比率和增發(fā)的股數(shù)分別

5、為多少？15精選ppt解：（1）合并前 A公司的每股收益EPS=6000/3000=2元/股 A公司的每股市價=152元/股=30元/股 B公司的每股收益EPS=900/600=1.5元/股 B公司的每股市價=101.5元/股=15元/股股票交換比率=被并購B公司的每股作價/并購A公司的每股市價 =15（1+20%）/30=0.6所以，為換取B公司的全部股票A公司需增發(fā)股數(shù)=6000.6=360（萬股）16精選ppt（2）合并后新A公司每股收益=（6000+900）/（3000+360）=2.05元/股 高于合并前的每股收益，使A公司股東在每股收益方面獲得了好處。合并后原B公司股東實際每股收益

6、=2.050.6=1.23元/股 低于合并前的每股收益。股票市價交換比率=被并購B公司的每股作價/并購B公司的每股市價 =15（1+20%）/15=1.21合并使B公司在每股市價方面獲得了好處，并購對股公司有利。綜上所述，該合并課提高并購公司公司股東的每股收益，并使被并購公司公司股東在每股市價方面獲得了好處，所以能發(fā)生。17精選ppt合并后新公司每股市價=162.05元/股=32.8元/股這說明合并后新公司的每股市價比元公司每股市價提高2.8元。設股票交換比率為R，則（6000+900）/（3000+600R）=2 R=0.75股票市價交換比率=被并購B公司的每股作價/并購B公司的每股市價被并

7、購B公司的每股作價=并購A公司的每股市價股票交換比率股票市價交換比率=300.75/15=1.5A 公司需增發(fā)股數(shù)=6000.75=450（萬股）18精選ppt3、企業(yè)倒閉當企業(yè)陷入不可挽回的財務困境，即出現(xiàn)資不抵債，而且無債務展期、和解和重整的可能性時，企業(yè)一般要宣告破產(chǎn)倒閉。倒閉意味著企業(yè)經(jīng)營的終結。19精選ppt企業(yè)倒閉的分類經(jīng)濟失?。‥conomic failure）商業(yè)失敗（Business failure）技術性償債能力不足（Technical insolvency）破產(chǎn)性償債能力不足（Insolvency in bankruptcy）法定破產(chǎn)（Legal bankruptcy）2

8、0精選ppt企業(yè)倒閉的成因21精選ppt美國企業(yè)倒閉的歷史狀況22精選ppt4、企業(yè)重組重組是指對已具破產(chǎn)原因或有破產(chǎn)的可能而又有再生希望的債務人實施的旨在挽救其生存的積極程序。確定被重組企業(yè)的總價值為企業(yè)確定新的資本結構重組計劃的完成23精選ppt企業(yè)的清算當企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的價值低于停產(chǎn)的價值，或者恢復企業(yè)獲利可能性非常小時，企業(yè)已經(jīng)無法重組，則必須予以清算。非正式的清算正式的破產(chǎn)清算24精選ppt清算時資產(chǎn)分配的次序（1）有財產(chǎn)擔保的債權從擔保物中優(yōu)先受償，若擔保物不足以滿足該債權人的債權要求，則未清償?shù)膿鶛嘁暈橐话銈鶛嗳说那髢敊唷＃?）法院以及清算組在破產(chǎn)清算過程中所發(fā)生的各項費用。（3）破產(chǎn)企業(yè)拖欠職工的工資及勞保費用。25精選ppt清算時資產(chǎn)分配的次序（續(xù)）