電子公司內(nèi)部控制審核分析報告

1、深圳天馬微電子股份有限公司內(nèi)部操縱審核報告深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司電話國深圳市東門南路2006號寶豐大廈五樓傳真于深圳天馬微電子股份有限公司內(nèi)部操縱審核報告深鵬所股專字2008220號深圳天馬微電子股份有限公司全體股東：我們同意托付，審核了后附的深圳天馬微電子股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）治理當(dāng)局對2007年度內(nèi)部操縱的自我評價報告。貴公司治理當(dāng)局的責(zé)任是建立健全內(nèi)部操縱制度并保持其有效性，我們的責(zé)任是對貴公司內(nèi)部操縱的有效性發(fā)表意見。我們的審核是依據(jù)中國注冊會計師協(xié)會公布的內(nèi)部操縱審核指導(dǎo)意見

2、進行的。在審核過程中，我們實施了包括了解、測試和評價內(nèi)部操縱設(shè)計的合理性和執(zhí)行的有效性，以及我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審核為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。內(nèi)部操縱具有固有限制，存在由于錯誤或舞弊而導(dǎo)致錯報發(fā)生和未被發(fā)覺的可能性。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部操縱變得不恰當(dāng)，或降低對操縱政策、程序遵循的程度，依照內(nèi)部操縱評價結(jié)果推測以后內(nèi)部操縱有效性具有一定的風(fēng)險。經(jīng)審核，我們未發(fā)覺2007年度貴公司在法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部操縱制度建設(shè)、對子公司的操縱、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資、信息披露等內(nèi)部操縱重大方面不符合上市公司內(nèi)部操縱指引的規(guī)定，在所有重大方面保持了與公司實際情況相符的有效的

3、內(nèi)部操縱。本報告僅供貴公司隨本次2007年年度報告披露使用，未經(jīng)本所書面同意，本報告不得作其他用途使用。附：深圳天馬微電子股份有限公司2007年度內(nèi)部操縱自我評價報告（此頁無正文） 深圳市鵬城會計師事務(wù)所有限公司中國注冊會計師 中國 深圳 2008年4月9日李 萍中國注冊會計師蔡繁榮深圳天馬微電子股份有限公司電話圳市深南中路中航苑航都大廈22層傳真圳天馬微電子股份有限公司2007年度內(nèi)部操縱自我評價報告依照深圳證券交易所公布的上市公司內(nèi)部操縱指引、關(guān)于做好上市公司2007年年度報告工作的通知（深圳上2007206號）的規(guī)范要求及公司自

4、身具體情況，對公司的法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部操縱制度建設(shè)、對子公司的操縱、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大投資、信息披露等內(nèi)部操縱進行了自查。公司于2008年4月9日召開的第五屆董事會第五次會議，審議并通過了公司內(nèi)部操縱自我評價報告。一、內(nèi)部操盡情況綜述（一）公司內(nèi)部操縱組織架構(gòu)按照公司法、證券法等法律、法規(guī)的要求，公司逐步建立健全了符合公司實際的組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)：股東大會、董事會、監(jiān)事會分不按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。公司董事會9名董事中獨立董事3名。獨立董事在完善公司治理中積極發(fā)揮作用。董事會設(shè)立了戰(zhàn)略委員會、審核委員會、提名和薪酬委員會。審核委員會、提名和薪酬委員會各由包含三名獨立董事的

5、五名委員組成，并由獨立董事?lián)挝瘑T會主席。總經(jīng)理由董事長提名、董事會任命，在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，全面負責(zé)公司的日常經(jīng)營治理活動。公司設(shè)立審計監(jiān)察部，由審核委員會領(lǐng)導(dǎo)，獨立開展工作，審計監(jiān)察部負責(zé)人由董事會任免。公司內(nèi)部由營銷、采購、質(zhì)量、運營、人力資源、財務(wù)、制造、研發(fā)八大中心和總經(jīng)理辦公室、戰(zhàn)略治理辦公室組成。（二）公司內(nèi)部操縱制度建設(shè) 公司全面推行制度化規(guī)范治理，按照公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，在公司章程的框架下，建立了完善的內(nèi)部操縱制度，并經(jīng)股東大會或董事會審議通過后實行。要緊內(nèi)部操縱制度有：1、股東大會議事規(guī)則。為保證公司股東大會的正

6、常秩序和決議的合法性，提高股東大會議事效率，維護全體股東的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法、上市公司股東大會規(guī)則、上市公司治理準(zhǔn)則及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定了公司股東大會議事規(guī)則。公司股東大會議事規(guī)則共七章七十九條，對股東大會的性質(zhì)和職權(quán)、召集、提案與通知、召開、審議與表決、決議等作了明確的規(guī)定，保證了股東的權(quán)利。2、董事會議事規(guī)則。按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為明確公司董事會的職責(zé)權(quán)限，進一步規(guī)范董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，依照公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、深圳證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程，制定了公司董事會議事規(guī)則

7、。公司董事會議事規(guī)則對公司董事會的性質(zhì)、職權(quán)、董事、獨立董事、董事會秘書以及董事長的產(chǎn)生和任職資格、職權(quán)、董事會組織機構(gòu)、董事會工作程序等作了明確的規(guī)定，保證了公司董事會的規(guī)范運作。3、監(jiān)事會議事規(guī)則。為進一步規(guī)范公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，依照公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、深圳證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程等有關(guān)規(guī)定，制定了公司監(jiān)事會議事規(guī)則。公司監(jiān)事會議事規(guī)則對監(jiān)事會的性質(zhì)、職權(quán)、召集、議事及表決等作了詳盡的規(guī)定，保證了公司的規(guī)范運行，股東、公司及職員的利益不受侵犯。 4、獨立董事工作制度。為了進一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)

8、，改善董事會結(jié)構(gòu)，強化對內(nèi)部董事及經(jīng)理層的約束和監(jiān)督機制，愛護中小股東及利益相關(guān)者的利益，促進公司的規(guī)范運作，參照中國證券監(jiān)督治理委員會頒布的關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見等有關(guān)規(guī)定制定了公司獨立董事工作制度。獨立董事工作制度對獨立董事人員構(gòu)成、任職條件、獨立性、職責(zé)和義務(wù)等作了詳盡的規(guī)定，在制度上確保了獨立董事獨立履行職責(zé)，不受公司要緊股東、實際操縱人等存在利害關(guān)系的單位或個人的阻礙。 5、總經(jīng)理工作細則。為進一步規(guī)范公司治理, 規(guī)范總經(jīng)理工作行為，保證總經(jīng)理依法行使職權(quán)、履行職責(zé)、承擔(dān)義務(wù)，公司制定了總經(jīng)理工作細則。公司總經(jīng)理工作細則對公司總經(jīng)理的任職資格、職權(quán)和義務(wù)、工作程序等

9、作了明確的規(guī)定，保證公司總經(jīng)理依法行使公司職權(quán)，保障股東權(quán)益、公司利益和職工的合法權(quán)益不受侵犯。6、信息披露內(nèi)操縱度。為了加強信息披露事務(wù)治理，充分履行對投資者誠信與勤勉的責(zé)任，本著公平、公正、公開的原則，依據(jù)公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則及上市公司信息披露治理方法等法律、法規(guī)制定了信息披露事務(wù)治理制度。信息披露事務(wù)治理制度對公司信息披露的要緊類不、披露標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)部流程、保密與責(zé)任等作了詳細規(guī)定，保證了公司信息披露的準(zhǔn)確、及時、真實。 7、募集資金治理制度。為規(guī)范公司募集資金的治理和使用，最大限度地保障投資者的利益，依照公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定的

10、要求，結(jié)合公司的實際情況，制定了募集資金治理制度。對公司募集資金的存放、使用、使用情況的報告與監(jiān)督、信息披露等進行了規(guī)范。 8、對外擔(dān)保治理制度。為了規(guī)范公司的對外擔(dān)保治理工作，嚴(yán)格操縱對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險以愛護公司、全體股東及其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，公司依照公司法、證券法、擔(dān)保法、證監(jiān)會、銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則，上市公司治理準(zhǔn)則等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況制定了對外擔(dān)保治理制度。對外擔(dān)保治理制度對擔(dān)保的申請、審核、批準(zhǔn)，相關(guān)利害關(guān)系方的回避，信息披露，后續(xù)跟蹤、風(fēng)險治理及相關(guān)人員責(zé)

11、任等作了詳細的規(guī)定，規(guī)避和降低了公司的或有風(fēng)險。 9、關(guān)聯(lián)交易決策制度。為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，公司依照公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定制定了關(guān)聯(lián)交易決策制度。關(guān)聯(lián)交易決策制度詳細講明了關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的確認，關(guān)聯(lián)交易遵循的原則，總經(jīng)理、董事會、股東大會的三級審議，關(guān)聯(lián)交易的決策、執(zhí)行及信息披露，通過該制度有效保證了公司關(guān)聯(lián)交易的公允性，確保了關(guān)聯(lián)交易的如實披露，維護了全體股東的合法權(quán)益。10、內(nèi)部審計制度。為了進

12、一步規(guī)范公司內(nèi)部審計工作，明確內(nèi)部審計機構(gòu)和人員的責(zé)任，保證審計質(zhì)量，促進經(jīng)營治理，提高經(jīng)濟效益，依照審計法、中國內(nèi)部審計準(zhǔn)則、上市公司治理準(zhǔn)則、公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司具體情況制定了內(nèi)部審計制度。公司設(shè)立審計監(jiān)察部，在董事會審核委員會領(lǐng)導(dǎo)下，獨立開展工作，采取定期和不定期的方式對公司及控股子公司的內(nèi)操縱度、經(jīng)濟效益、財務(wù)收支及其他有關(guān)經(jīng)濟活動的真實性、合法性和效益性等進行審計監(jiān)督、評價，維護財經(jīng)紀(jì)律和股東利益，提高經(jīng)濟效益，防范各種違紀(jì)違規(guī)行為。（三）內(nèi)部審計監(jiān)察機構(gòu)的設(shè)立及人員配備公司設(shè)立了審計監(jiān)察部，審計監(jiān)察部的要緊職能是對公司及控股子公司的經(jīng)濟活動、財務(wù)收支、經(jīng)濟效益等進

13、行內(nèi)部審計監(jiān)督，對公司內(nèi)部操縱建設(shè)進行建議、對內(nèi)部操縱建立及執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，有效堵塞漏洞，提高資金的使用效益。在董事會審核委員會領(lǐng)導(dǎo)下配合外部審計機構(gòu)的審計。審計監(jiān)察部設(shè)負責(zé)人1名，審計人員2名。公司內(nèi)部審計制度對審計監(jiān)察部的設(shè)立進行了規(guī)定。提名鄧柏松擔(dān)任審計監(jiān)察部負責(zé)人的議案經(jīng)2008年1月12日召開的第五屆董事會第四次會議審議通過。董事會議決議公告刊登在2008年1月15日的證券時報和網(wǎng)站。（四）報告期內(nèi)內(nèi)部操縱重要工作及成效報告期內(nèi)，公司為建立和完善內(nèi)部操縱所進行的重要工作有：1、開展了治理專項自查活動依照中國證券監(jiān)督治理委員會、深圳證券交易所、中國證券監(jiān)督治理委員會深圳監(jiān)管局關(guān)于

14、開展上市公司治理專項活動的要求，公司在報告期內(nèi)開展了治理專項自查活動。（1）成立了治理專項活動工作機構(gòu)：公司成立了治理專項活動工作小組，公司董事長任組長，小組成員由董事會秘書、公司其他高管及相關(guān)部門負責(zé)人組成，按照分管職責(zé)進行了分工。（2）明確了治理專項活動自查及整改工作進度：公司專項治理活動從2007年4月開始進行公司自查，并于8月16日披露了自查報告；在公眾評議時期，公司通過電話、郵箱、網(wǎng)絡(luò)平臺等方式同意了公眾投資者的評議，并于9月27日通過巨潮網(wǎng)召開了網(wǎng)上交流會，9月28日向深圳證監(jiān)局報送了公司評議時期總結(jié)報告。（3）治理專項活動自查內(nèi)容：按照中國證監(jiān)會、深交所及深圳證監(jiān)局關(guān)于開展上市公

15、司治理專項活動的規(guī)定，公司專項工作小組周密部署，精心安排，本著實事求是的原則，嚴(yán)格對比公司法、證券法、上市公司信息披露治理方法、深交所上市規(guī)則等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律性規(guī)則以及公司章程、三會議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，逐條對比通知附件的要求，從公司規(guī)范運作、獨立性、信息披露、投資者關(guān)系等方面對公司治理情況進行了認真、全面地梳理和自查，在公司網(wǎng)站建立了投資者互動平臺，聽取投資者對公司治理情況的意見和建議，通過自查和投資者的監(jiān)督，發(fā)覺公司內(nèi)部操縱及治理方面存在的問題及不足，制定了整改措施。2007年9月13日，深圳證監(jiān)局對公司治理專項活動進行了現(xiàn)場檢查，并于2007年10月11日下發(fā)

16、了關(guān)于對深圳天馬微電子股份有限公司治理情況的監(jiān)管意見（深證局公司字2007103號），指出了公司信息披露、內(nèi)部審計等方面存在的一些不足。公司高度重視深圳證監(jiān)局的監(jiān)管，組織全體董事、監(jiān)事和高級治理人員進行了進一步的分析研究，針對通知提出的問題，制定了整改措施，形成了整改報告，并在報告期內(nèi)完成了整改。2007年10月30日召開的第五屆董事會第二次臨時會議審議通過了公司加強專項治理活動的整改報告的議案，會議決議刊登在10月31日的證券時報和網(wǎng)站。2、內(nèi)操縱度建設(shè)及完善報告期內(nèi)公司新建立了關(guān)聯(lián)交易決策制度、內(nèi)部審計制度、對外投資治理制度、對外擔(dān)保治理制度、重大信息內(nèi)部報告制度、累計投票實施細則，并在公

17、司2007年10月30日召開的第五屆董事會第二次臨時會議審議通過。本次董事會議決議公告刊登在2007年10月31日的證券時報和網(wǎng)站。二、重點操縱活動（一）對控股子公司的治理操縱1、控股子公司操縱結(jié)構(gòu)及持股比例公司共有控股子公司4家，分不是上海天馬微電子有限公司、美國天馬公司、韓國天馬公司、歐洲天馬公司。截止2007年12月31日，上海天馬微電子有限公司（以下簡稱上海天馬）注冊資本為103,000萬元。上海天馬由五家股東出資組建，公司、深圳中航集團股份有限公司（以下簡稱中航集團）、上海張江（集團）有限公司、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海工業(yè)投資（集團）有限公司持股比例分不為30%、21%、20%

18、、19%和10%，上海天馬主營業(yè)務(wù)為液晶顯示器及相關(guān)材料、設(shè)備、產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷售，并提供相關(guān)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓（涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）。2007年2月，上海天馬修改公司章程，公司十三個董事會成員，本公司派出四個，控股股東中航集團授權(quán)本公司派出三個，至此，本公司在上海天馬董事會成員中占有多數(shù)表決權(quán)，對上海天馬實施操縱。截止2007年12月31日，美國天馬公司注冊資本為36.364萬美元。公司與美方自然人股東李慧瓊持股比例分不為55%、45%。美國天馬公司的主營業(yè)務(wù)為：電子設(shè)備產(chǎn)品的銷售、售后服務(wù)和技術(shù)支持以及電子設(shè)備的進出口等業(yè)務(wù)。截止2007年12月31日，韓

19、國天馬公司注冊資本為69220萬韓元。公司與韓方股東SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD持股比例分不為90%、10%。韓國天馬公司的主營業(yè)務(wù)為：LCD及模塊的市場開發(fā)與銷售，手機顯示模塊的研制和開發(fā)等。截止2007年12月31日，德國天馬公司注冊資本為2.5萬歐元、總投資100萬美元。公司持股比例為100%。歐洲天馬公司的主營業(yè)務(wù)為：電子設(shè)備產(chǎn)品進出口、本公司產(chǎn)品的銷售、售后服務(wù)和技術(shù)支持以及電子設(shè)備的進出口等業(yè)務(wù)。2、控股子公司的制度建立和總體執(zhí)行情況（1）控股子公司制度建立情況公司建立了完善的控股子公司治理制度，除控股子公司自身內(nèi)操縱度之外，公司制定的重大信息內(nèi)部報告

20、制度、關(guān)聯(lián)交易決策制度、對外擔(dān)保治理制度、對外投資治理制度等制度對控股子公司具有專門強的約束力。（2）控股子公司制度總體執(zhí)行情況公司向所屬控股子公司委派董事和監(jiān)事，人選要緊來自于公司總部高級治理人員，且該人員具有相應(yīng)的、所需的專業(yè)經(jīng)驗和能力，能準(zhǔn)確表達公司意見，正確履行職責(zé)。報告期內(nèi)，沒有發(fā)覺控股子公司董事、監(jiān)事失職行為。公司要求各控股子公司按照重大信息內(nèi)部報告制度的規(guī)定，在重大事項發(fā)生前向公司報告，關(guān)于按照有關(guān)規(guī)定需要公司董事會審議或股東大會審議的重大事項，各控股子公司在履行有關(guān)程序后方可實施，并由公司對相關(guān)事項進行信息披露。公司年初依照行業(yè)、市場情況擬定各子公司的生產(chǎn)經(jīng)營打算，并安排落實具

21、體工作，要求各子公司定期報送相關(guān)報表、資料，每季度對各子公司進行業(yè)績考核，發(fā)覺問題及時解決，以保證公司全年經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。報告期內(nèi)，沒有發(fā)覺控股子公司隱匿重大事項的情況，沒有發(fā)覺控股子公司應(yīng)披露未披露的事項。（二）關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部操縱1、報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況：公司與實際操縱人中國航空技術(shù)進出口深圳公司因擔(dān)保發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，交易的內(nèi)容是中國航空技術(shù)進出口深圳公司為公司向中國進出口銀行借款提供擔(dān)保，擔(dān)保額度為20,800萬元。2007年12月31日，公司向中國進出口銀行擔(dān)保借款為10,800萬元，本年共支付中國航空技術(shù)進出口深圳公司擔(dān)保費41.60萬元。上海天馬的股東為上海天馬向銀團申請的長期貸款提供擔(dān)

22、保，擔(dān)保期限為2007年至2015年。各股東分不按投資比例承擔(dān)上述貸款的擔(dān)保責(zé)任。子公司韓國天馬公司的少數(shù)股東減資。韓國天馬原注冊資本為122,000萬韓元，公司持有51%的股權(quán)。經(jīng)韓國天馬公司股東大會決議通過：韓方股東SEKWANG TECHNOLOGIES CO., LTD股本由59,780萬韓元減為7,000萬韓元。韓國天馬公司依據(jù)當(dāng)?shù)卣?guī)定，依照當(dāng)?shù)貢嫀熓聞?wù)所審計后的每股價格共支付韓方股東減資款647,293,920韓元，其中資本金527,800,000韓元，利得119,493,920韓元，韓國天馬公司于2007年5月2日在政府部門辦理了變更手續(xù)。變更后公司的持股比例上升為90%。

23、2、報告期內(nèi)部交易審核情況：依照公司關(guān)聯(lián)交易決策制度，關(guān)聯(lián)交易實行總經(jīng)理、董事會、股東大會三級審核制，從關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價的公允性、交易的目的及對公司進展的阻礙等方面嚴(yán)格審查，切實保證了關(guān)聯(lián)交易的公平、公開、公正及全體股東的合法權(quán)益。3、董事會及股東大會審議情況：公司報告期內(nèi)沒有發(fā)生需董事會和股東大會審批的關(guān)聯(lián)交易。 4、關(guān)聯(lián)方的認定：公司依照公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定了公司關(guān)聯(lián)交易決策制度，在制度中明確了關(guān)聯(lián)方名單，關(guān)聯(lián)方名單包括：直接或間接地操縱公司的法人，由前述法人直接或間接操

24、縱的除公司及其控股子公司以外的法人，持有5%以上股份的法人、自然人，公司董事、監(jiān)事、高級治理人員及有緊密關(guān)系的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母、兄弟姐妹）及其直接或間接操縱的或擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級治理人員除公司及其控股子公司以外的法人，中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司依照實質(zhì)重于形式原則認定的其他與公司有專門關(guān)系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。5、關(guān)聯(lián)方回避事宜：公司在股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、關(guān)聯(lián)交易決策制度中制定了關(guān)聯(lián)交易審議程序中關(guān)聯(lián)方回避表決的規(guī)定。（三）對外擔(dān)保內(nèi)部操縱1、報告期內(nèi)對外擔(dān)?？傮w

25、情況：報告期內(nèi)，公司除對子公司上海天馬的銀團借款進行擔(dān)保外，無其他擔(dān)保事項。2007年4月3日公司第四屆董事會2007年第一次臨時會議審議通過為上海天馬提供人民幣7.5億元的限額擔(dān)保，并提請股東大會授權(quán)公司董事會在上述擔(dān)保限額內(nèi)（含7.5億元）依照項目對資金的需求打算，逐筆組織實施。同時審議通過為上海天馬首筆擬在交通銀行上海市南支行2億元人民幣過渡性貸款，本公司按持股比例提供6000萬元的貸款擔(dān)保（該筆擔(dān)保含在7.5億元總額之內(nèi)）。2007年4月20日公司2007年第一次臨時股東大會審議通過為上海天馬提供人民幣7.5億元的限額擔(dān)保，同時授權(quán)公司董事會在上述擔(dān)保限額內(nèi)（含7.5億元）依照項目對資

26、金的需求打算，逐筆組織實施。上述6000萬元的貸款擔(dān)保未實際發(fā)生。實際發(fā)生的擔(dān)保具體金額為人民幣4.14億元和美元3000萬元。報告期內(nèi)，公司沒有發(fā)生其他對外擔(dān)保和反擔(dān)保的情形。2、公司對外擔(dān)保的相關(guān)規(guī)定：公司在公司章程中規(guī)定了對外擔(dān)保的決策權(quán)限。董事會對公司對外擔(dān)保的決策權(quán)限為：公司對外擔(dān)保的單次擔(dān)保額或為單一對象擔(dān)保的累計擔(dān)保額不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%；公司對外擔(dān)保前應(yīng)當(dāng)由董事會認真審查被擔(dān)保對象的經(jīng)營狀況和資信狀況，被擔(dān)保對象的資產(chǎn)負債率在擔(dān)保之后不得超過70%；同時公司對外擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)要求被擔(dān)保對象提供公司董事會認可的反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力。超過上述權(quán)限

27、范圍的，經(jīng)董事會全體成員三分之二以上簽署同意后，提交股東大會審議。公司在股東大會議事規(guī)則明確了對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。公司制定了對外擔(dān)保治理制度，該方法對公司對外擔(dān)保的審批權(quán)限、擔(dān)保的條件、擔(dān)保的調(diào)查、擔(dān)保的信息披露、擔(dān)保合同的審查和訂立、擔(dān)保風(fēng)險治理、相關(guān)人員責(zé)任等內(nèi)容作出了明確的規(guī)定。3、報告期內(nèi)對外擔(dān)保具體執(zhí)行情況：公司董事會認為對上海天馬公司提供擔(dān)保的行為沒有違反中國證監(jiān)會、銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知的有關(guān)規(guī)定。上海天馬投資建設(shè)的第4.5代TFT液晶顯示器生產(chǎn)線項目能提升本公司的核心競爭力，符合國家信息產(chǎn)業(yè)進展方向，技術(shù)先進，產(chǎn)品方案對路，定位準(zhǔn)確，上述擔(dān)?？刹荒軗p

28、害本公司利益。公司董事、監(jiān)事及高級治理人員對公司為上海天馬提供擔(dān)保事宜進行了認確實審議，沒有提出異議，并在各自權(quán)限內(nèi)履行了審批、報告和信息披露義務(wù)。4、對外擔(dān)保信息披露：報告期內(nèi)，公司對外擔(dān)保信息披露情況如下：公司第四屆董事會2007年第一次臨時會議關(guān)于同意為上海天馬提供擔(dān)保的決議公告刊登在4月4日的證券時報和網(wǎng)站。公司2007年第一次臨時股東大會關(guān)于同意為上海天馬提供7.5億元限額擔(dān)保的決議公告刊登在4月21日的證券時報和網(wǎng)站。（四）募集資金使用的內(nèi)部操縱1、募集資金治理內(nèi)操縱度：公司遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，建立有募集資金治理制度，對募集資金的存放、使用、變更、監(jiān)督以及信息披露等進

29、行了明確的規(guī)定。公司對募集資金的存放實行專戶存儲制度，并與開戶行簽訂專用帳戶治理協(xié)議，保證了募集資金的安全性和專用性。2、募集資金的使用治理：公司對募集資金的使用嚴(yán)格把關(guān)，遵循?？顚Ｓ玫脑瓌t，對使用的審批程序及流程有著明確的規(guī)定。3、募集資金的變更：對募集資金的變更，公司嚴(yán)格按照法定程序辦理，董事會、股東大會審批后向深圳證券交易所提交相關(guān)文件，并履行信息披露義務(wù)；4、募集資金使用的監(jiān)督：公司審計監(jiān)察部負責(zé)對募集資金的使用情況依法進行監(jiān)督；獨立董事、監(jiān)事會及保薦代表人能夠依照情況對募集資金使用情況進行定期或不定期檢查，確保募集資金按打算使用。報告期內(nèi)，公司按照增發(fā)募集資金使用要求，投資上海天馬新

30、建4.5代TFT生產(chǎn)線資金30,900萬元已全部到位，其余資金17,487.60萬元補充流淌資金使用，截止2007年12月31日募集資金差不多按規(guī)定用途使用完，募集資金專用賬戶已結(jié)清。（五）重大投資的內(nèi)部操縱1、重大投資的總體情況：報告期內(nèi)，公司的三個投資項目進展順利。上海天馬TFT項目進展順利，工廠已于三月底竣工。項目總投資31億元。項目資金來源為股東投入的資本金和銀團貸款。天龍車機工廠進展順利，2008年4月開始設(shè)備調(diào)試。天龍新宿舍樓可能2008年4月開始辦理竣工驗收。報告期內(nèi)，公司沒有其他重大投資行為。2、公司重大投資的治理：公司遵循符合公司進展戰(zhàn)略、合理配置資源、促進要素優(yōu)化組合、制造

31、良好經(jīng)濟效益的原則進行對外投資，通過制度明確對外投資的審議權(quán)限、審議程序，并責(zé)成職能部門對投資活動進行跟蹤、監(jiān)督，有效操縱了投資風(fēng)險，保證投資效益。公司戰(zhàn)略治理辦公室、財務(wù)中心負責(zé)對公司投資項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報進行具體分析、評估，并形成可行性報告向公司總經(jīng)理、董事會進行匯報。公司監(jiān)事會、審計監(jiān)察部、財務(wù)中心依照各自的業(yè)務(wù)范圍，負責(zé)對重大投資項目的進展情況及資金使用情況進行監(jiān)督檢查，定期向總經(jīng)理、董事會報告。（六）信息披露的內(nèi)部操縱1、報告期信息披露情況：報告期內(nèi)，公司披露定期報告4次，臨時報告19次。信息披露內(nèi)容涉及年度報告、半年度報告、季度報告、對外擔(dān)保、增發(fā)新股等方面。2、信息披露制度：公司按照上市公司信息披露治理方法的規(guī)定，制訂了信息披露事務(wù)治理制度，從制度的適用范圍、信息披露組織機構(gòu)及人員職責(zé)、信息披露的要緊類不、重要信息披露標(biāo)準(zhǔn)及責(zé)任人等進行全程操縱，形成了一套行之有效的信息披露操縱體系。3、信息披露責(zé)任人：公司董事長為信息披露工作的第一責(zé)任人，董事會全體成員負有連帶責(zé)任，董事會秘書是公司信息披露事務(wù)的直接責(zé)任人，是公司高級治理人員，能