關(guān)于《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法(征求意見稿)》1

1、5/5關(guān)于上市公司員工持股支配管理暫行方法（征求看法稿）的起草說明為了規(guī)范、引導(dǎo)上市公司實施員工持股支配及其相關(guān)活動，經(jīng)反復(fù)探討，并聽取上市公司、證券公司、律師等市場主體的看法，在充分論證并取得基本共識的基礎(chǔ)上，中國證監(jiān)會探討起草了上市公司員工持股支配管理暫行方法（草案） (以下簡稱暫行方法)，對上市公司員工持股支配規(guī)范內(nèi)容、實施程序、管理模式、信息披露等予以規(guī)定。暫行方法分設(shè)總則、一般規(guī)定、員工持股支配的管理、員工持股支配的實施程序和信息披露要求、罰則及附則等六章，共計三十五條。b5E2RGbCAP現(xiàn)就暫行方法的起草背景、基本原則、主要內(nèi)容說明如下：起草背景員工持股支配是指上市公司依據(jù)員工意

2、愿，將應(yīng)付員工工資、獎金等現(xiàn)金薪酬的一部分托付資產(chǎn)管理機構(gòu)管理，通過二級市場購入本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定安排給員工的制度支配。上市公司通過員工持股支配，建立員工可享有公司成長和參與經(jīng)營決策的機制，將員工收入的將來收益和公司股票的將來價值有機地聯(lián)系在一起。員工持股支配在境外成熟市場是相當普遍的一種制度設(shè)計，實踐證明，員工持股支配有利于提升公司生產(chǎn)效率，提高公司綜合實力。同時，這也是支持和培育專業(yè)機構(gòu)投資者的有效途徑之一。p1EanqFDPw20XX年，國務(wù)院轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量看法的通知中明確指出，上市公司要探究并規(guī)范激勵機制，通過多種方式充分調(diào)動上市公司高級管理人員及

3、員工的主動性。20XX年修訂的公司法、證券法進行了大幅度修改，為上市公司員工持股支配供應(yīng)了基礎(chǔ)的法律保障。當前，包括管理層在內(nèi)上市公司員工，通過員工持股支配持有本公司股票，沒有法律障礙。DXDiTa9E3d上市公司實施員工持股支配作為一項基礎(chǔ)性制度支配，具有重要意義。首先，員工持股支配使員工具有公司勞動者與公司全部者雙重角色，可共享企業(yè)發(fā)展的成果，激發(fā)員工的創(chuàng)建精神，提高員工的勞動干勁和熱忱。其次，通過員工持股支配可以實現(xiàn)勞動者與全部者風(fēng)險共擔(dān)、利益共享機制，挖掘公司內(nèi)部成長的原動力，從而提高公司對職工的凝合力和公司自身的市場競爭力。第三，員工參與員工持股支配獲得公司股份，肯定程度上變更了上市

4、公司股東的構(gòu)成，員工以股東身份參與公司的日常管理，有利于改善公司治理水平。最終，員工持股支配的實施，使社會資金通過資本市場實現(xiàn)優(yōu)化配置，將有助于提高資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的效能，促進國民經(jīng)濟的穩(wěn)定健康發(fā)展。RTCrpUDGiT因此，當前推出上市公司員工持股支配管理暫行方法，是必要的，也恰逢其時。二、基本原則暫行方法堅持以下基本原則：第一是公允、自愿、自治原則。員工自愿參與員工持股支配，公司不能強制攤派。員工持股支配實施要公允，切實維護員工的合法權(quán)益。公司是否實施員工持股支配及如何設(shè)計其內(nèi)容由公司自主確定。其次是兼顧各方利益、風(fēng)險合理分散原則。員工持股支配在于創(chuàng)設(shè)一種風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的機制，須要

5、兼顧股東、員工、國家和社會公眾的利益。同時考慮到風(fēng)險合理分散原則，用于員工持股支配的現(xiàn)金薪酬占員工薪酬總額的比例不宜過高，員工持股支配購買本公司股票的數(shù)量占公司股本總額的比例也要有肯定限制。第三是強化信息披露原則。員工持股支配不設(shè)行政審批要求，以信息披露規(guī)范予以監(jiān)管。上市公司要切實貫徹真實、精確、完整、剛好的信息披露原則，增加信息披露內(nèi)容的針對性和充分性，提高實施員工持股支配的透亮度。第四是防范內(nèi)幕交易原則。員工持股支配的實施、管理等各個環(huán)節(jié)，必需嚴厲禁止員工持股支配利用任何內(nèi)幕消息進行內(nèi)幕交易行為。公司實施員工持股支配和資產(chǎn)管理機構(gòu)管理員工持股支配時，必需避開公司股票價格的敏感期，全面加強內(nèi)

6、幕信息管理，從源頭上防范任何人利用員工持股支配從事內(nèi)幕交易。5PCzVD7HxA三、主要內(nèi)容員工持股支配的規(guī)范內(nèi)容關(guān)于員工持股支配的資金來源。暫行方法明確了員工持股支配的資金來源及數(shù)量限制。資金來源是應(yīng)付員工的工資、獎金等現(xiàn)金薪酬的一部分?？紤]到員工的實際需求及風(fēng)險合理分散原則，規(guī)定用于實施員工持股支配的員工工資、獎金等現(xiàn)金薪酬的數(shù)額不得高于最近十二個月公司應(yīng)付員工薪酬總額的百分之三十。同時，員工用于參與員工持股支配的資金不得超過其家庭金融資產(chǎn)總額的三分之一。jLBHrnAILg 關(guān)于員工持股支配的股票來源及持股比例。暫行方法規(guī)定員工持股支配的股票來源是從二級市場購入。上市公司全部有效的員工持

7、股支配所涉及的標的股票總數(shù)不超過總股本的百分之十，單個員工獲授權(quán)益對應(yīng)的股份不得超過公司總股本的百分之一。員工在公司IPO前獲得的股份、在二級市場購買的股票及通過股權(quán)激勵獲得的股票不合并計算。xHAQX74J0X 關(guān)于員工持股支配的存續(xù)及持續(xù)實施。員工持股支配長期持續(xù)有效，在其存續(xù)期間，可以依據(jù)年、季、月的時間間隔定期實施，也可以不定期實施。實施的次數(shù)和方式都由員工持股支配事先約定。為突出員工持股支配的長期持股的特點，員工持股支配購買的股票設(shè)置持股期限，將每次實施支配時其所購買的股票持股期限設(shè)定為不得低于三十六個月，自上市公司公告本次股票購買完成時起算。LDAYtRyKfE關(guān)于員工對標的股票的

8、處分權(quán)利。上市公司應(yīng)與員工持股支配的參與者約定，員工持股支配持有的標的股票應(yīng)托付第三方管理，員工享有標的股票的權(quán)益；在符合員工持股支配約定的狀況下，該權(quán)益可由員工自身享有，也可以轉(zhuǎn)讓、繼承。員工通過持股支配獲得的股份權(quán)益的占有、運用、收益和處分的權(quán)利,可以依據(jù)員工持股支配的約定行使；參與員工持股支配的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參與持股支配事由等狀況時，其所持股份權(quán)益依照員工持股支配約定方式處置。Zzz6ZB2Ltk（二）員工持股支配的管理員工持股支配采納選任獨立第三方機構(gòu)的管理方式，將員工持股支配托付給合格的資產(chǎn)管理機構(gòu)管理，具體資產(chǎn)管理機構(gòu)由當事人選擇。為防止任何形式的利益輸送及內(nèi)

9、幕交易，暫行方法對于資產(chǎn)管理機構(gòu)的獨立性作出嚴格的規(guī)定。資產(chǎn)管理機構(gòu)不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股支配，也不得管理其控股股東、實際限制人及與其受同一限制下的公司的員工持股支配。dvzfvkwMI1為確保員工持股支配財產(chǎn)平安，暫行方法將員工持股支配的財產(chǎn)定位為獨立的托付財產(chǎn)，獨立于資產(chǎn)管理機構(gòu)的固有財產(chǎn)，也獨立于資產(chǎn)管理機構(gòu)管理的其他財產(chǎn)。資產(chǎn)管理機構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等緣由進行清算的，托付財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。 rqyn14ZNXI（三）員工持股支配的實施程序和信息披露要求上市公司董事會通過關(guān)于員工持股支配的董事會議案后，要在兩個交易日內(nèi)披露完整的董事會議

10、案、員工持股支配草案摘要、獨立董事的看法、法律看法書等。股東大會審議通過員工持股支配后，公司剛好到證券交易所辦理信息披露事宜。EmxvxOtOco對于標的股票的購買，暫行方法要求公司履行必要程序后，由資產(chǎn)管理機構(gòu)在規(guī)定時間內(nèi)完成對標的股票的購買；購買的時間、數(shù)量、價格、方式等由資產(chǎn)管理機構(gòu)依照約定實施。公司在此期間應(yīng)剛好公告資產(chǎn)管理機構(gòu)購買標的股票的時間、數(shù)量、價格、方式等具體狀況。以便使市場充分了解支配的實行狀況，并對員工持股支配是否進行內(nèi)幕交易進行監(jiān)督。同時，要求公司在定期報告中具體披露報告期內(nèi)員工持股支配的實施狀況。SixE2yXPq5對于員工因參與員工持股支配導(dǎo)致股份權(quán)益變動，須要履行證券法及上市公司收購管理方法規(guī)定