公司債券承銷業(yè)務規(guī)范(共12頁)

1、公司債券(n s zhai qun)承銷業(yè)務規(guī)范（2015年9月30日第五屆常務理事會第三十七次會議(huy)審議通過，2015年10月16日發(fā)布）第一章 總則(zngz)第一條為規(guī)范承銷機構(gòu)承銷公司債券行為，保護投資者合法權(quán)益，促進公司債券市場健康發(fā)展，根據(jù)公司債券發(fā)行與交易管理辦法等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則，制定本規(guī)范。第二條承銷機構(gòu)承銷境內(nèi)公司債券時，項目承接、發(fā)行申請、推介、定價、配售和信息披露等業(yè)務活動適用本規(guī)范。公司債券發(fā)行結(jié)束后，由受托管理人按照相關(guān)規(guī)定持續(xù)履行受托管理職責。第三條中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）對承銷機構(gòu)承銷公司債券業(yè)務行為實施自律管理。第四條承銷機構(gòu)應

2、當建立健全承銷業(yè)務制度和決策機制，制定風險管理制度和內(nèi)部控制制度，加強定價和配售過程管理，落實承銷責任。第二章 承接(chngji)與申請第五條發(fā)行公司債券應當由具有證券(zhngqun)承銷業(yè)務資格的證券公司承銷。取得證券承銷業(yè)務資格的證券公司(zhn qun n s)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）認可的其他機構(gòu)非公開發(fā)行公司債券可以自行銷售。第六條承銷機構(gòu)應當遵循公平、公正、客觀的原則承接項目，不得采用承諾價格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時間等不正當手段招攬項目。確定承銷費用時，承銷機構(gòu)應當綜合考慮發(fā)行人資質(zhì)、承銷風險等多種因素，合理報價，不得擾亂正常的市場秩序。第七條主

3、承銷商應當與發(fā)行人簽訂承銷協(xié)議，在承銷協(xié)議中界定雙方的權(quán)利義務關(guān)系，約定明確的承銷基數(shù)。采用包銷方式的，應當明確包銷責任。公開發(fā)行公司債券依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當由承銷團承銷的，組成承銷團的承銷機構(gòu)應當簽訂承銷團協(xié)議，由主承銷商負責組織承銷工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷機構(gòu)聯(lián)合主承銷的，所有擔任主承銷商的承銷機構(gòu)應當共同承擔主承銷責任，履行相關(guān)義務。承銷團由三家以上承銷機構(gòu)組成的，可以設副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。承銷團成員應當按照承銷團協(xié)議及承銷協(xié)議的約定(yudng)進行承銷活動，不得進行虛假承銷。第八條承銷機構(gòu)應當(yngdng)協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)資信評級機構(gòu)、會計師事務所、

4、律師事務所等中介機構(gòu)的相關(guān)工作。承銷機構(gòu)不得干涉發(fā)行人選取相關(guān)中介機構(gòu)。第九條承銷機構(gòu)應當依據(jù)相關(guān)規(guī)定(gudng)開展盡職調(diào)查工作。第十條承銷機構(gòu)應當向發(fā)行人進行有關(guān)債券市場的法律法規(guī)、基礎知識培訓,使其掌握公司債券申報發(fā)行等方面的法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入債券市場的法制意識、誠信意識和自律意識。第十一條承銷機構(gòu)應當依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，協(xié)助發(fā)行人開展發(fā)行申請，做好備案等工作。第十二條承銷機構(gòu)應當對自身出具文件的真實性、準確性、完整性負責，并承擔相應的法律責任。對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中有證券服務機構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，承銷機構(gòu)

5、應當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息(xnx)對其進行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷。承銷機構(gòu)所作的判斷與證券服務機構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復核，并可聘請其他證券服務機構(gòu)提供專業(yè)服務。對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中無證券服務機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，承銷機構(gòu)應當獲得合理的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎上對發(fā)行人提供的資料和披露(p l)的內(nèi)容進行獨立判斷，并有合理理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。第三章推介(tu ji)第十三條承銷機構(gòu)可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合

6、規(guī)的方式進行路演推介。采用公開方式進行路演推介的，應當事先披露舉行時間、地點和參加方式。在通過互聯(lián)網(wǎng)方式進行公開路演推介時，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。非公開發(fā)行(fhng)公司債券的，不得采取公開或變相公開方式進行推介。第十四條承銷機構(gòu)和發(fā)行人在推介過程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告(gunggo)等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。第十五條承銷機構(gòu)不得自行(zxng)或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導投資者，不得向投資者

7、做出任何不當承諾。第四章 定價與配售第一節(jié) 一般要求第十六條承銷機構(gòu)應當建立集體決策制度，對公司債券定價和配售等重要環(huán)節(jié)進行決策，參與決策的人數(shù)不得少于三名。內(nèi)部監(jiān)督部門應當參與決策過程，并予以確認。第十七條承銷機構(gòu)應當依據(jù)中國證監(jiān)會、自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，建立健全公司債券投資者適當性管理制度。第十八條承銷機構(gòu)應當對承銷和投資交易等業(yè)務之間進行有效隔離，在辦公場所、業(yè)務人員、業(yè)務流程、文件流轉(zhuǎn)等方面(fngmin)設立防火墻。第十九條公開發(fā)行公司債券的，承銷機構(gòu)和發(fā)行人應當聘請律師事務所對發(fā)行過程、配售行為、參與認購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項進行(jnxng)見證，并出具專項法

8、律意見書。第二十條承銷機構(gòu)和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價、暗箱操作；不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向(fngxing)參與認購的投資者提供財務資助；不得有其他違反公平競爭、破壞市場秩序等行為。第二節(jié) 公開發(fā)行的定價與配售第二十一條公司債券公開發(fā)行的價格或利率以詢價或公開招標等市場化方式確定。采取詢價方式的，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應當進行詢價，并協(xié)商確定發(fā)行價格或利率區(qū)間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價格或利率。簿記建檔是指承銷機構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定價格或利率區(qū)間后，向市場公布說明發(fā)行方式的發(fā)行文件，由簿記管理人記錄網(wǎng)下投資者認購公司債券價格或利率及

9、數(shù)量意愿，遵循公平、公正、公開原則，按約定的定價和配售方式確定最終發(fā)行價格或利率并進行配售的行為。采取公開招標方式的，承銷機構(gòu)與發(fā)行人應當遵守(znshu)相關(guān)部門對公開招標的規(guī)定。第二十二條公開發(fā)行公司債券可以采用網(wǎng)下詢價配售、網(wǎng)上定價發(fā)行，以及網(wǎng)上網(wǎng)下相結(jié)合的方式。相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度(u zhn zh d)、自律規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十三條公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)應當和發(fā)行人協(xié)商確定公開發(fā)行的定價與配售方案并予以公告，明確(mngqu)價格或利率確定原則、發(fā)行定價流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。第二十四條承銷機構(gòu)應當督促網(wǎng)下投資者遵循獨立、客觀、誠信的原則進行合理報價，不得協(xié)商報價或者

10、故意壓低或抬高價格或利率，獲得配售后嚴格履行繳款義務。符合條件的網(wǎng)下投資者應當自主決定是否報價，承銷機構(gòu)無正當理由不得拒絕。第二十五條簿記管理人應當本著公平、公正、公開原則，嚴格按照披露的配售規(guī)則組織配售。簿記(bj)管理人及其相關(guān)工作人員在配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。簿記管理人應當做好簿記建檔全過程的記錄留痕工作，建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存(bocn)簿記建檔流程各個環(huán)節(jié)的相關(guān)文件和資料，包括但不限于申購訂單、簿記建檔配售結(jié)果等紙質(zhì)文檔，以及郵件、電話錄音等電子文檔。簿記管理人是指受發(fā)行人委托(witu)，負責簿

11、記建檔具體運作的承銷機構(gòu)。第三節(jié) 非公開發(fā)行的定價與配售第二十六條非公開發(fā)行公司債券的定價發(fā)行方式，由承銷機構(gòu)和發(fā)行人協(xié)商確定。第二十七條采用簿記建檔方式非公開發(fā)行公司債券的，參照本規(guī)范關(guān)于公開發(fā)行公司債券簿記建檔及配售的相關(guān)規(guī)定。法律法規(guī)、相關(guān)規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十八條承銷機構(gòu)應當按照中國證監(jiān)會、證券自律組織規(guī)定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開發(fā)行公司債券的風險識別和承擔能力，確認參與非公開發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風險。非公開發(fā)行公司債券(n s zhai qun)應當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人。第五章 信息(xnx)披露第二十

12、九條承銷機構(gòu)在公司債券承銷期間應當督促發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定(gudng)及時、公平地履行信息披露義務，并對披露信息的真實性、準確性、完整性進行核查。承銷機構(gòu)對信息披露的內(nèi)容應當進行核查，確保信息披露的文件處于有效期內(nèi)，在不同媒體上披露的信息保持一致。第三十條公開發(fā)行公司債券的，承銷機構(gòu)應當督促發(fā)行人按照規(guī)定披露募集說明書。第三十一條承銷機構(gòu)應當協(xié)助發(fā)行人將公開發(fā)行過程中披露的信息刊登在其債券交易場所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，供公眾查閱。第三十二條公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機構(gòu)應當勤勉履行核查義務，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人發(fā)生重大事項，

13、導致可能不再符合發(fā)行條件的，應當立即停止承銷，并督促發(fā)行人及時履行報告義務。第三十三條非公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準后，發(fā)行結(jié)束前，承銷機構(gòu)應當督促(dc)發(fā)行人按照約定履行信息披露義務。第六章 自律(z l)管理第三十四條在開展公司債券承銷業(yè)務活動中，承銷機構(gòu)應當對獲得的內(nèi)幕(nim)信息和商業(yè)秘密予以保密，不得利用內(nèi)幕信息和商業(yè)秘密獲取不當利益。第三十五條承銷機構(gòu)應當配合受托管理人履行受托管理職責，積極提供調(diào)查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護投資者合法權(quán)益。第三十六條承銷機構(gòu)應當保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查，如實、全面反映承銷全過程，相關(guān)資料保管時間不得少于債券到期之日或本息

14、全部清償后五年。承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于項目承接、盡職調(diào)查、內(nèi)部控制、發(fā)行申請、推介、定價和配售、信息披露等各個環(huán)節(jié)中的相關(guān)文件和資料。第三十七條協(xié)會可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式(fngsh)對承銷機構(gòu)進行定期或不定期檢查，承銷機構(gòu)應當對協(xié)會的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。檢查(jinch)內(nèi)容包括：（一）承銷業(yè)務制度、決策機制、風險(fngxin)管理制度和內(nèi)部控制制度的建立情況；（二）項目承接、發(fā)行申請、推介、定價、配售等合規(guī)情況；（三）督促發(fā)行人履行信息披露義務情況；（四）存檔備查資料的完備性；（五）協(xié)會認為有必要的其他內(nèi)容。第三十八條承銷機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務人員違反本規(guī)范規(guī)定，協(xié)會視情節(jié)輕重采取自律懲戒措施，記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)，并與為發(fā)行公司債券提供交易、轉(zhuǎn)讓服務的場所共享有關(guān)自律懲戒措施信息。第三十九條承銷機構(gòu)(jgu)及其相關(guān)業(yè)務人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的，協(xié)會依法移交證監(jiān)會或其他有權(quán)機關(guān)查處。第四十條發(fā)現(xiàn)承銷機構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務人員違反(wifn)本規(guī)范的，可向協(xié)會舉報或投訴。第七章 附則(fz)第四十一條本規(guī)范由協(xié)會負責解釋。第四十二條本規(guī)范自