第4章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理ppt課件

1、 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院財(cái)務(wù)管理專業(yè)本科課程 高級財(cái)務(wù)管理高級財(cái)務(wù)管理第四章 企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理本章內(nèi)容第一節(jié) 企業(yè)并購概述第二節(jié) 并購的財(cái)務(wù)分析與規(guī)劃第三節(jié) 并購后的企業(yè)整合第四節(jié) 公司反并購戰(zhàn)略第一節(jié) 企業(yè)并購概述一、并購的內(nèi)涵二、并購的類型三、并購的動因四、并購的普通程序一、并購的內(nèi)涵一兼并 狹義：一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他方式有償獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，吞并其他企業(yè)的運(yùn)營行為。 我國：吸收合并 一個公司吸收其他公司而存續(xù)，被吸收公司解散的運(yùn)營行為。 廣義：兩家或兩家以上相互獨(dú)立的企業(yè)合并成一家的運(yùn)營行為。我國：吸收合并新設(shè)合并兩個或兩個以上企業(yè)經(jīng)過合并設(shè)立一個新企業(yè)，合并后各方的法人實(shí)體位置都消

2、逝的運(yùn)營行為。二收買 一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的部分或全部的資產(chǎn)或股權(quán)，從而獲得對該企業(yè)的控制權(quán)的運(yùn)營行為。 詳細(xì)方式收買股權(quán)收買資產(chǎn) 經(jīng)過購買目的企業(yè)已發(fā)行在外的股份或認(rèn)購目的企業(yè)發(fā)行新股兩種方式進(jìn)展，收買后，收買方對目的企業(yè)占有優(yōu)勢股份，可以對其實(shí)施控制，承當(dāng)目的企業(yè)的債務(wù)和債務(wù)，目的企業(yè)并不解體 經(jīng)過購買目的企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)的方式進(jìn)展，收買后，收買方不需接受目的企業(yè)的債務(wù)三兼并與收買的異同 1. 兼并與收買的聯(lián)絡(luò) 1二者都是企業(yè)對市場競爭的天性反響，是一種企業(yè)自愿行為，而不是政府行為； 2二者屬于資本運(yùn)營的根本方式，都是經(jīng)過產(chǎn)權(quán)流動來實(shí)現(xiàn)企業(yè)之間的重新組合； 3二

3、者都是一種有償?shù)漠a(chǎn)權(quán)買賣行為，而不是無償?shù)恼{(diào)撥； 4二者都可以省去解散清算程序而實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移； 5二者都是經(jīng)過外部擴(kuò)張戰(zhàn)略來謀求企業(yè)本身的開展，從而提高企業(yè)的競爭力。 2. 兼并與收買的區(qū)別兼 并收 購結(jié)果不同兼并后，被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)移，其法人主體消失。收購后，被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)部分轉(zhuǎn)讓，它作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，并具有法人資格。對象不同以被兼并企業(yè)整體為對象，兼并后，兼并企業(yè)承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的所有債權(quán)和債務(wù)。以目標(biāo)企業(yè)的股份為對象，收購后，收購企業(yè)成為目標(biāo)企業(yè)的主要控股股東，擁有對目標(biāo)企業(yè)的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。兼 并收 購目標(biāo)企業(yè)的類型不同發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停

4、滯或半停滯時，兼并后，其資產(chǎn)需重新組合、調(diào)整。發(fā)生在目標(biāo)企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)下，收購后，目標(biāo)企業(yè)變化形式平和。范圍不同范圍較廣，凡經(jīng)營業(yè)績不佳者，都可以成為目標(biāo)企業(yè)。一般只發(fā)生在資本市場，目標(biāo)企業(yè)通常是上市公司。四并購 并購是兼并和收買的統(tǒng)稱，泛指一個企業(yè)為了控制另一企業(yè)而進(jìn)展的產(chǎn)權(quán)買賣行為。并購被吸收企業(yè)解散合并各方解散收買獲得控制權(quán)，被收買企業(yè)依然存在吸收合并兼并新設(shè)合并兼并吸收式新設(shè)式控股式二、并購的類型一按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)絡(luò)劃分 橫向并購消費(fèi)同類商品或效力的企業(yè)之間的并購行為。 縱向并購消費(fèi)工藝或運(yùn)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購行為。 混合并購從事不相關(guān)業(yè)務(wù)類型運(yùn)營的企業(yè)之間

5、的并購行為。 二按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分 現(xiàn)金購買式并購并購方以現(xiàn)金購買目的企業(yè)的資產(chǎn)，或以現(xiàn)金經(jīng)過市場、柜臺、協(xié)商等購買目的公司的股票或股權(quán)。 承當(dāng)債務(wù)式并購并購方以承當(dāng)目的企業(yè)的全部或部分債務(wù)為條件，獲得目的企業(yè)的資產(chǎn)一切權(quán)的一種并購行為。 股權(quán)買賣式并購并購方以股權(quán)換取目的企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，也有兩種情況：1以股權(quán)換股權(quán)；2以股權(quán)換資產(chǎn)。 三按并購能否征得目的公司的贊同劃分 好心并購目的企業(yè)贊同并購，并購雙方經(jīng)過一定程序就并購的相關(guān)問題進(jìn)展協(xié)商，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)并購的一種行為。 敵意并購并購方不征得目的企業(yè)的贊同，強(qiáng)行收買目的企業(yè)的一種并購行為。 四按并購能否跨國界劃分 國內(nèi)并購國內(nèi)企業(yè)間的并購。 跨

6、國并購并購雙方在兩個不同的國家發(fā)生的并購。 五按并購買賣能否經(jīng)過證券買賣所劃分 要約收買要約收買是指并購公司向被收買的公司發(fā)出收買的公告，待被收買上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收買行為。它是各國證券市場最主要的收買方式，經(jīng)過公開向全體股東發(fā)出要約，到達(dá)控制目的公司的目的。 協(xié)議收買協(xié)議收買是指并購公司在證券買賣場所之外與目的公司的股東主要是持股比例較高的大股東就股票價錢、數(shù)量等方面進(jìn)展私下協(xié)商，購買目的公司的股票，以期到達(dá)對目的公司的控股目的。 六按并購能否利用目的公司資產(chǎn)來支付劃分 杠桿收買杠桿收買Leveraged Buy-out，LBO是指收買公司利用目的公司資產(chǎn)的運(yùn)營收入來支付或作為此種支付

7、的擔(dān)保的收買。杠桿收買的突出特點(diǎn)是，經(jīng)過大規(guī)模借貸去支付大部分的買賣費(fèi)用。同時，收買方以目的公司資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。 借貸利息將經(jīng)過被收買公司的未來現(xiàn)金流來支付。 非杠桿收買是指不用目的公司資產(chǎn)的運(yùn)營收入來支付或作為擔(dān)保的收買方式。但它不是不用借債，只是貸款抵押對象的不同而已。 三、并購的動因一謀求協(xié)同效應(yīng) 經(jīng)過并購，使得兩個企業(yè)的總體效益大于兩個企業(yè)的獨(dú)立效益之和，即實(shí)現(xiàn)11大于 2的效應(yīng)。 詳細(xì)方式： 1. 管理協(xié)同效應(yīng) 并購企業(yè)利用管理中的效率差別實(shí)施并購，從而使目的企業(yè)提高效率的行為。也可以分散并購方過剩的管理才干2. 運(yùn)營協(xié)同效應(yīng) 3. 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) 并購企業(yè)利用經(jīng)濟(jì)的互補(bǔ)性

8、和規(guī)模經(jīng)濟(jì)，經(jīng)過并購，添加其收入、降低其本錢、提高其消費(fèi)運(yùn)營效率的行為。 偏重于資金的運(yùn)作，它將屬于資本市場的資金供應(yīng)和分配職能內(nèi)部化，提高其資金利用效率。預(yù)期效應(yīng)使并購后股價上升。節(jié)稅效應(yīng)使并購獲得節(jié)稅利益。二謀求稅賦效應(yīng) 經(jīng)過并購，合理避稅，獲得的節(jié)稅效應(yīng)。 主要方式： 1稅法普通包括虧損遞延條款，允許虧損企業(yè)免交當(dāng)年的所得稅，且其虧損可以向后遞延并抵消以后年度的盈余。假設(shè)一個盈利豐厚、開展前景良好的企業(yè)并購另一個有累積虧損和稅收減免優(yōu)惠的企業(yè)，可以帶來巨額的稅收效益； 2經(jīng)過提高資產(chǎn)賬面價值來提高折舊從而減少納稅； 3經(jīng)過股價變動，用資本利得替代股利收入，可以獲得資本利得稅低于股利所得稅

9、的稅收效應(yīng)。 開展多樣化運(yùn)營的詳細(xì)緣由1從企業(yè)整體來看，可以分散企業(yè)的總體風(fēng)險、穩(wěn)定收入來源，加強(qiáng)企業(yè)資產(chǎn)的平安性；2從穩(wěn)定員工隊(duì)伍來看，可以將優(yōu)秀的員工保管在企業(yè)內(nèi)部。3從企業(yè)的商譽(yù)和品牌來看，可以使此資源得到充分的利用，使企業(yè)良好的籠統(tǒng)得到延續(xù)和拓展。三開展多樣化運(yùn)營 企業(yè)并購那些相關(guān)程度較低的不同行業(yè)的資產(chǎn)的行為，即從事多種行業(yè)的運(yùn)營。四獲得特殊資產(chǎn) 假設(shè)一個企業(yè)缺乏某項(xiàng)資產(chǎn)，而另一企業(yè)具有但又不能直接獲得時，在這種情況下，并購是獲取特殊資產(chǎn)的最正確方式。物質(zhì)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、人力資產(chǎn)五降低代理本錢 代理本錢是指委托人為防止代理人損害本人的利益，需求經(jīng)過嚴(yán)密的契約關(guān)系和對代理人的嚴(yán)厲監(jiān)視來

10、限制代理人的行為而需求付出的代價。代理本錢可分為三部分：監(jiān)視本錢，即委托人鼓勵和監(jiān)控代理人，以圖使后者為前者利益盡力的本錢；契約本錢，即締結(jié)一系列合約的本錢；剩余損失，它是委托人因代理人代行決策而產(chǎn)生的一種價值損失，等于代理人決策和委托人自行成效最大化決策之間發(fā)生偏向而使委托人蒙受的損失。六買殼上市 買殼上市又稱“后門上市或“逆向收買，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來獲得上市的位置，然后注入本人有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。四、并購的普通程序一選擇目的企業(yè) 選擇目的企業(yè)通常思索的要素： 1目的企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)； 2目的企業(yè)的營運(yùn)情況、盈利才干、變現(xiàn)才干和負(fù)債程度； 3目的企業(yè)

11、的中心技術(shù)、研發(fā)才干； 4企業(yè)的管理體系； 5產(chǎn)品的市場占有率等。二價值評價 對目的企業(yè)和并購方整體企業(yè)價值的評價。 并購方在目的企業(yè)價值的根底上再加上一部分溢價，溢價的多少需詳細(xì)情況詳細(xì)分析。三確定實(shí)施方式 并購方?jīng)Q議并購的支付方式，并就并購的財(cái)務(wù)可行性進(jìn)展分析，在此根底上應(yīng)對融資方式進(jìn)展決策。 并購的綜合分析并購的協(xié)同效應(yīng)分析，即分析并購能否為并購方發(fā)明價值。 假設(shè)并購方為A，目的企業(yè)為B，并購后的存續(xù)企業(yè)為A+B，評價出的價值分別為：VA、VB、VA+B，并購支付價錢為P。 并購進(jìn)展的條件： VA+B- (VA + VB) P- VB并購協(xié)同效益 支付溢價 四重組整合 重組可以發(fā)生在并購

12、過程中，也可以發(fā)生在企業(yè)日常運(yùn)營過程中，包括資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等； 整合主要包括管理組織整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合和財(cái)務(wù)整合等。資產(chǎn)整合 負(fù)債整合并購中的債務(wù)重組并購中的資產(chǎn)重組并購的普通程序選擇目的企業(yè)價值評價確定實(shí)施方式重組整合搜索目的企業(yè)目的企業(yè)價值評價并購方企業(yè)價值評價確定支付方式并進(jìn)展可行性分析確定融資方式管理組織整合企業(yè)文化整合人力資源整合資產(chǎn)整合負(fù)債整合財(cái)務(wù)整合明確并購類型圖121 企業(yè)并購程序圖第二節(jié) 并購的財(cái)務(wù)分析與規(guī)劃一、并購的財(cái)務(wù)分析二、并購的財(cái)務(wù)規(guī)劃一、并購的財(cái)務(wù)分析一并購對并購方未來每股收益和每股市價的影響 股票交換率的計(jì)算： 每股收益的測算： 【例1】A公司方

13、案以發(fā)行股票方式收買B公司，并購時雙方的相關(guān)資料如下表所示。 假設(shè)A公司擬將B公司股票每股作價18元，用其股票與B公司相交換；A公司估計(jì)并購后兩公司的收益才干堅(jiān)持不變，市盈率維持A公司并購時的程度 要求： 1計(jì)算股票交換率、A公司應(yīng)發(fā)行的普通股股數(shù)； 2計(jì)算并購后A公司的每股收益和每股市價； 3假設(shè)B公司股票的作價是27元，計(jì)算1、2中的各項(xiàng)目的。300萬元240萬股1.2517.5元141 200萬元600萬股2元36元18凈利潤普通股股數(shù)每股收益每股市價市盈率B企業(yè)A企業(yè)項(xiàng) 目 表 并購時資料1股票交換率18360.5 A公司應(yīng)發(fā)行的普通股股數(shù)2400.5120萬股解析： 每股市價2.08

14、1837.44元3股票交換率27 360.75 每股市價1.921834.56元A公司應(yīng)發(fā)行的普通股股數(shù)2400.75180萬股【例2】承例1，假設(shè)A公司在并購后，想要堅(jiān)持并購時的每股收益程度不變。 要求： 1計(jì)算堅(jiān)持每股收益不變時的股票交換率； 2假設(shè)并購后由于協(xié)同效應(yīng)的作用，A公司估計(jì)凈利潤將添加150萬元，每股收益將提高8%，計(jì)算此時的股票交換率及A公司擬出的并購價錢。1設(shè)股票交換率為R:解析：R0.6252假設(shè)每股收益提高8%，并購后每股收益將到達(dá)2.16元： A公司擬出的并購價錢0.683624.48元R 0.68二并購對目的企業(yè)的影響 1、對目的企業(yè)每股收益的影響 并購后目的企業(yè)每

15、股收益的計(jì)算公式： 被并購后目的企業(yè)每股收益 并購方預(yù)期并購后的每股收益股票交換率 【例3】承例1，當(dāng)股票交換率為0.5時，并購后存續(xù)A公司的每股收益是2.08元；當(dāng)股票交換率為0.75時，并購后存續(xù)A公司的每股收益是1.92元。 要求： 1代目的企業(yè)進(jìn)展決策； 2假設(shè)目的企業(yè)要求并購后的每股收益仍堅(jiān)持并購時的1.25元不變，計(jì)算此時的股票交換率以及要求并購方應(yīng)支付的價錢。1當(dāng)股票交換率為0.5時： 目的企業(yè)被并購后的每股收益2.080.51.04元 當(dāng)股票交換率為0.75時： 目的企業(yè)被并購后的每股收益1.920.751.44元 目的企業(yè)會選擇并購價錢為27元時的并購方案。2設(shè)堅(jiān)持目的企業(yè)每

16、股收益不變時的股票交換率為R，那么：R0.625目的企業(yè)要求并購方支付的價錢360.62522.5元解析：2、股價交換率對目的企業(yè)決策的影響 股價交換率的計(jì)算公式： 股價交換率目的只需大于1，目的企業(yè)才有能夠接受。 【例】假定X公司成為A、B兩個公司爭奪的并購對象，A、B公司都希望經(jīng)過購入X公司的全部普通股實(shí)現(xiàn)其并購目的。X公司目前的每股市價是14元，A、B兩公司的報價如下：1A公司。該公司目前的普通股市價是30元，優(yōu)先股市價是18元，該公司愿以其0.6股的普通股加0.3股的優(yōu)先股實(shí)施并購；2B公司。該公司目前的普通股市價是25元，該公司愿以其0.4股的普通股加6元的現(xiàn)金實(shí)施并購。 要求：替X

17、公司做出決策。 解析：決策A公司二、并購的財(cái)務(wù)規(guī)劃一并購支付方式的選擇 1. 現(xiàn)金支付 單純以現(xiàn)金作為支付手段實(shí)施并購，是一種最迅速且最簡單的支付方式。 評價： 優(yōu)點(diǎn)： 1現(xiàn)金支付方式清楚明了，沒有復(fù)雜的技術(shù)和程序，易于為并購雙方所接受；2對于并購方而言，支付速度快，可使有抵觸心情的目的公司措手不及，無法獲得充分的時間實(shí)施反收買；還可以使并購方的股東控制權(quán)不變而堅(jiān)持現(xiàn)有的股權(quán)構(gòu)造；3對于目的企業(yè)而言，交割程序簡單，目的企業(yè)股東可以獲得即時確定的現(xiàn)金收益，而不承當(dāng)獲得股票未來動搖的風(fēng)險。 缺陷： 1對于并購方，現(xiàn)金支付意味著一項(xiàng)繁重的即時財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，由于并購支付價錢通常較高，并購方很能夠需求承當(dāng)高

18、息債務(wù)，從而使并購方在較長的時間內(nèi)會接受現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的壓力； 2對于目的企業(yè)，現(xiàn)金支付無法推遲資本利得確實(shí)認(rèn)，從而使目的企業(yè)股東不能享用稅收上的優(yōu)惠，這能夠會使目的企業(yè)的大股東不情愿出讓其股份和控制權(quán)。 2. 股票支付 根本方式：股票置換資產(chǎn) 和 股票置換股票 以并購方的股票來交換目的企業(yè)的股票或股權(quán)而實(shí)施的并購 評價： 優(yōu)點(diǎn)： 1并購方不需求支付大量的現(xiàn)金，不會帶來未來現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的壓力； 2并購買賣完成后，目的企業(yè)股東仍保管相應(yīng)的股東權(quán)益，可以分享并購所實(shí)現(xiàn)的價值增值； 3與現(xiàn)金支付不同，目的企業(yè)股東不會添加當(dāng)期稅負(fù)。 缺陷： 1由于目的企業(yè)股份的參與，從而改動并購方原有股東的股權(quán)比例構(gòu)造，進(jìn)而稀

19、釋其一切權(quán)，而且并購后的一切股東將承當(dāng)股票價錢大幅動搖的風(fēng)險；2該種方式需并購方經(jīng)過增發(fā)股票等行為籌集資金，此類籌資依賴于證券市場，不僅籌資本錢高，耗費(fèi)時間長，手續(xù)繁瑣，而且較長的時間，足以使不情愿被并購的目的企業(yè)部署反收買措施。 3. 綜合支付 即混合支付，是并購方以現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種方式組協(xié)作為支付手段而實(shí)施的并購。 評價： 優(yōu)點(diǎn)： 1多種支付工具組合，可以取長補(bǔ)短，雖然過多的支付方式使買賣變得有些繁瑣，但較少的現(xiàn)金支付，可以防止并購方的財(cái)務(wù)惡化； 2靈敏的支付方式，可以防止并購方股東控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。 缺陷： 具有風(fēng)險，假設(shè)搭配不當(dāng)，非但不能盡各種支付工具之長，反而會有集

20、它們之短的能夠。 4. 延期支付賣方融資支付 并購方對所支付的全部價款，不是一次付清，而是并購時先支付其中一部分，其他價款按照協(xié)議規(guī)定，在并購后延期或分期支付。 適用：目的企業(yè)獲利不佳，而又急于脫手時采用。 實(shí)務(wù)中，延期支付協(xié)議經(jīng)常規(guī)定，并購方分期付款時，其支付的余款可以按照目的企業(yè)運(yùn)營業(yè)績的某一比率支付，假設(shè)未到達(dá)目的，那么不予付清余款。二并購籌資方式的選擇籌資種類籌資方式 內(nèi)部籌資自有資金：留存收益資產(chǎn)性籌資：售后回租、資產(chǎn)拍賣等外部籌資貸款周轉(zhuǎn)性貸款、長期貸款、私人及基金貸款有價證券票據(jù)商業(yè)票據(jù)等債券企業(yè)債券股票配股、增發(fā)股票混合性證券優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證等賣方籌資

21、延期付款 1內(nèi)部資金來源自有資金資產(chǎn)性資金售后回租資產(chǎn)拍賣并購方經(jīng)過出賣拍賣本人的資產(chǎn)而籌集的資金在并購?fù)瓿珊?，?jīng)過出賣拍賣目的企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，進(jìn)展戰(zhàn)略重組而獲得的資金2有價證券 西方：可用于并購的有價證券主要有商業(yè)票據(jù)、企業(yè)債券、增資配股等方式。 我國：商業(yè)票據(jù)只能用于信譽(yù)結(jié)算，而作為籌資功能的票據(jù)不能簽發(fā)；至于企業(yè)債券，也存在限制，必需具備一定條件的企業(yè)才干發(fā)行；對于增資配股，國家政策允許，但要獲得上市資歷，國家審批相當(dāng)嚴(yán)厲，因此，一些非上市企業(yè)只能經(jīng)過“買殼上市進(jìn)展融資。第三節(jié) 并購后的企業(yè)整合一、并購后的非財(cái)務(wù)整合二、并購后的財(cái)務(wù)整合一、并購后的非財(cái)務(wù)整合一管理組織整合 管理組織整合內(nèi)

22、容： 1整合業(yè)務(wù)流程 2整合組織機(jī)構(gòu) 3整合內(nèi)部控制制度二人力資源整合 人力資源整合的措施： 1明確對人才的態(tài)度，使員工覺得到有繼續(xù)開展的時機(jī)和空間； 2制定有效的鼓勵政策，優(yōu)厚的待遇自然會穩(wěn)定員工隊(duì)伍； 3選派具有較強(qiáng)的感召力、較強(qiáng)的才干、老實(shí)和耿直的人擔(dān)任目的企業(yè)的要職； 4對于可用之材，應(yīng)賦予其比以前更重要的職責(zé)； 5安排一系列員工溝通會議或職工大會，明確企業(yè)的開展戰(zhàn)略以及員工最關(guān)懷的利益問題； 6在充分了解目的企業(yè)人力資源情況后，應(yīng)進(jìn)展必要的人事整頓，明確崗位，裁減冗員。三企業(yè)文化整合 企業(yè)文化層次 企業(yè)文化是經(jīng)過表層、幔層、中層、中心層四個層次來展現(xiàn)的。企業(yè)文化表層物質(zhì)文化幔層行為文

23、化中層制度文化中心層理念文化 企業(yè)文化整合就是在原有優(yōu)勢企業(yè)文化的根底上，經(jīng)過兩種異質(zhì)文化之間的相互接觸、交流、吸收、浸透及其過程的管理，到達(dá)吸收異質(zhì)文化中的某些優(yōu)質(zhì)成分，同時去掉本身和異質(zhì)文化中的一些落后內(nèi)容，從而建立一種更加具有生命力和市場競爭力的新的企業(yè)文化體系。 整合步驟： 1建立與企業(yè)開展相順應(yīng)的價值觀方式 2再造企業(yè)文化二、并購后的財(cái)務(wù)整合一資產(chǎn)整合 并購方以企業(yè)的開展戰(zhàn)略為導(dǎo)向，以目的企業(yè)的資產(chǎn)為主要對象，對其資產(chǎn)進(jìn)展分析、調(diào)整和內(nèi)部優(yōu)化的重組活動。 資產(chǎn)整合的方式 1吸收 吸收目的企業(yè)的有用資產(chǎn)，使其繼續(xù)發(fā)揚(yáng)效應(yīng)，為并購方發(fā)明價值的資產(chǎn)重組行為。 2剝離 部分資產(chǎn)與并購方脫離，

24、并購方自動失去對其控制權(quán)的資產(chǎn)重組行為。 進(jìn)展資產(chǎn)剝離時出賣的對象： 與本企業(yè)無任何關(guān)聯(lián)的其他企業(yè)。 管理層收買MBO-Management Buy-Out，由企業(yè)的管理人員本人買入并運(yùn)營。 職工持股方案，股份為企業(yè)員工持有。二負(fù)債整合 并購后企業(yè)的負(fù)債經(jīng)過償債義務(wù)的轉(zhuǎn)移，從而優(yōu)化資本構(gòu)造，進(jìn)展債務(wù)重組的活動。 整合方式：匹配整合、債務(wù)展期、債務(wù)和解、債轉(zhuǎn)股等。 1. 匹配整合 按照資產(chǎn)組合與負(fù)債構(gòu)造相對應(yīng)原那么進(jìn)展重組債務(wù)。 整合方式：經(jīng)過資產(chǎn)剝離等方式，償付債務(wù)，以便堅(jiān)持負(fù)債與資產(chǎn)的平衡關(guān)系，從而總風(fēng)險控制在企業(yè)可接受的范圍之內(nèi)。 2. 債務(wù)展期與債務(wù)和解 債務(wù)展期：推遲到期債務(wù)的償付日期

25、，從而緩解償債壓力的行為。 債務(wù)和解：債務(wù)人自愿減少債務(wù)人債務(wù)的行為。 詳細(xì)方式：減少應(yīng)歸還的本金和降低利息。 3. 債轉(zhuǎn)股 為了減輕并購后的債務(wù)負(fù)擔(dān)，將債務(wù)轉(zhuǎn)劃為股權(quán)的行為。 對于并購方的益處：1緩解債務(wù)壓力；2降低負(fù)債比率，使資本構(gòu)造趨于合理。第四節(jié) 公司反并購措施一、預(yù)防性反并購措施二、自動性反并購措施 反并購措施也稱接納防御，是指目的企業(yè)的管理層采取措施以阻止本公司被收買的手段。反并購?fù)ǔＪ侵羔槍骋獠①?，目的企業(yè)所采取的預(yù)防和抗拒措施。 反并購措施分為預(yù)防性反并購措施與自動性反并購措施兩類。一、預(yù)防性反并購措施 預(yù)防性反并購措施就是提早或在敵意并購發(fā)起時采取措施，從而減弱并購方的并購動機(jī)。一適時修正公司章程 出于反收買目的，公司可以在章程中設(shè)置一些條款，從而給并購方故意制造妨礙，促使其消除并購的計(jì)劃。 公司章程中設(shè)置的條款有： 1董事會輪選制 2絕對多數(shù)條款 3公平價錢條款 二制定“降落傘方案 當(dāng)公司被并購時，且有解職或解雇行為發(fā)生時，并購方必需分別給予高層管理人員、中層管理人員和員工不同的補(bǔ)償。 “金降落傘方案 對于高層管理人員，假設(shè)公司被并購且被解除其職務(wù)時，高層管理者可以領(lǐng)到巨額的退休金解職費(fèi)。 “銀降落傘方案 對于中層管理人員，當(dāng)其被解職時，中層管理人員可以根據(jù)其工齡