蘇寧收購大中永樂作業(yè)

1、一、企業(yè)并購概述1、 并購的基本概念并購是兼并與收購的統(tǒng)稱，在國際上通常被稱為“Mergers & Acquisitions，簡稱“M&A”。M&A 的主要特征是獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)，它也是最常見的資本模式。并購泛指在市場機(jī)制作用下企業(yè)為獲得其他企業(yè)控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。其概念所包含的范圍有狹義和廣義之分：狹義的并購在我國指的是我國公司法所定義的吸收合并于新設(shè)合并，廣義的并購指的是一家公司將另一家正在營運(yùn)中的公司納入其，其目的是借此來擴(kuò)大市場占有率、進(jìn)入其他行業(yè)或則將被并購的企業(yè)分割出售以牟取經(jīng)濟(jì)利益。廣義的并購概念狹義的并購活動(dòng)，還包括以控制或施加影響為目的股權(quán)或資產(chǎn)，而是以取或資產(chǎn)，

2、這種并非未來取得被方的全部得能夠施加控制或影響的部分股權(quán)或資產(chǎn)為目的。2、 企業(yè)并購的形式和類型（1）企業(yè)并購的形式從總的來分，主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。并購的一般形態(tài)如下表所示：（2）并購的類型企業(yè)并購的類型有多種劃分方法。按照并購雙方所屬行業(yè)的相互關(guān)系，把企業(yè)并購劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購三種。一般而言，一個(gè)成功的企業(yè)往往通過橫向并購實(shí)現(xiàn)橫向成長以占領(lǐng)市場、站穩(wěn)腳跟，然后通過縱向并購實(shí)現(xiàn)縱向以穩(wěn)定供貨和降低銷售費(fèi)用，最后通過混合并購實(shí)現(xiàn)多元化的成長以分散風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)競爭。當(dāng)然除去這種分類方式之外，按照并購方的態(tài)度分，可以分為善意并購和敵意并購。其中，敵意并購(hos

3、tile MA)是指并購事先沒有取得目標(biāo)公司股東或管理層的同意的情況下，強(qiáng)行收購?qiáng)Z取對(duì)方控制權(quán)的并購行為；還可以按出資方式劃分、按是否通過中介機(jī)構(gòu)劃分、按收購目標(biāo)公司是否受到法律規(guī)范強(qiáng)制劃分、按是否利用目標(biāo)公司資產(chǎn)來支付并購劃分以及其他特殊的公司并購形式等這里主要介紹按并購雙方所屬行業(yè)的相互關(guān)系分類的類型，即橫向并購、縱向并購和混合并購。1） 橫向并購橫向并購(Horizontal combinations)，是生產(chǎn)同類產(chǎn)品，或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實(shí)質(zhì)上也是競爭對(duì)手之間的合并。橫向并購是基本的并購類型，在并購案例中占了很大的。橫向并購可以迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，在更大范圍內(nèi)和更次上實(shí)現(xiàn)專業(yè)

4、分工協(xié)作，采用更先進(jìn)的技術(shù)、設(shè)備，提高產(chǎn)品質(zhì)量，統(tǒng)籌安排原料采購和產(chǎn)品銷售，以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。國美對(duì)永樂的并購就屬于一種橫向并購。通過這次合并，完全改變了家電連鎖市場上三強(qiáng)鼎立的格局，使新國美完全 第二位的競爭對(duì)手蘇寧電器。由于橫向并購容易產(chǎn)生行業(yè)內(nèi)的或寡頭，因此較大規(guī)模的橫向并購?fù)艿降?。?xiàng)目類型交易方式兼并吸收兼并(consolidation merger)新設(shè)兼并(sutory merger)股權(quán)集合合并收購資產(chǎn)收購(asset acquisition)收購(stock acquisition)現(xiàn)金交易交易混合交易2） 縱向并購縱向并購是指在生產(chǎn)、經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、緊密聯(lián)系的企業(yè)間，或具

5、有縱向協(xié)作關(guān)系的企業(yè)間的并購。縱向并購分前向并購和后向并購，前者是指對(duì)其產(chǎn)品的下游加工流程方向的并購，如企業(yè)對(duì)成品油銷售企業(yè)的并購；后者是指對(duì)其產(chǎn)品的上游加工流程方向的并購，如企業(yè)對(duì)原油開采企業(yè)的并購?？v向并購可以將市場交易轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部交易，從而節(jié)約交易費(fèi)用，降低市場交易成本。(RHCoase)認(rèn)為企業(yè)和市場是兩種可以相互替代的資源配置機(jī)制，企業(yè)的主要特征是通過企業(yè)家而不是市場機(jī)制來配置資源，組織經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。當(dāng)市場的交易費(fèi)用(包括企業(yè)尋找貿(mào)易伙伴、訂立合同、執(zhí)行交易、討價(jià)還價(jià)、監(jiān)督違約行為并對(duì)之等方面的費(fèi)用支出)很高時(shí)，市場不再是協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和資源配置的一種有效方式，而是通過企業(yè)家將交易內(nèi)部化

6、來節(jié)約組織經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和配置資源的成本。處于生產(chǎn)鏈上的企業(yè)進(jìn)行縱向并購，可以使部分生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)在由通過市場機(jī)制完成轉(zhuǎn)變?yōu)橥ㄟ^企業(yè)內(nèi)部完成。通過縱向并購可以獲得較確定的投入要素供給，或較確定的產(chǎn)品市場，消除企業(yè)外部環(huán)境中的部分不確定。在市場中，價(jià)格和供給的變動(dòng)具有時(shí)滯性，企業(yè)就要承擔(dān)需求可能不等于供給的風(fēng)險(xiǎn)。而通過縱向并購就可以降低這種風(fēng)險(xiǎn)。3） 混合并購當(dāng)并購雙方分別處于不同的門、不同的市場，且這些門的產(chǎn)品沒有密切的替代關(guān)系，并購雙方也沒有顯著的投入產(chǎn)出關(guān)系，那么這種并購就稱為混合并購，或多元化并購。自 20 世紀(jì) 50 年代之后，相繼出臺(tái)一系列行業(yè)的之后，混合并購開始流行起來。這種并購方式使企業(yè)

7、業(yè)務(wù)多元化，有效規(guī)避了單一行業(yè)、單一市場的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。在 2002 年，方正以 2295 億元的現(xiàn)金收購浙江51的股權(quán)，而兩者在產(chǎn)品：市場、行業(yè)諸多方面均無關(guān)聯(lián)，是一起典型的混合并購。在理論上，如果企業(yè)通過混合并購購入了一個(gè)與原企業(yè)收益率完全負(fù)相關(guān)的行業(yè)，且雙方的經(jīng)營規(guī)模相當(dāng)時(shí)，那么并購后的企業(yè)幾乎可以得到一個(gè)完全平衡的收益率。即使多元化并購不能使企業(yè)的期望收益額增加，也能降低收益的變動(dòng)范圍，使企業(yè)能穩(wěn)定地獲得這種收益。但對(duì)于混合并購的評(píng)價(jià)卻是毀譽(yù)參半，一方面它可以降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，培育新的利潤增長點(diǎn)，介入更具發(fā)展前景的行業(yè)或產(chǎn)品，如 AT&T 公司在 20 世紀(jì) 80 年代以放棄區(qū)域運(yùn)營公司為代價(jià)

8、，而獲準(zhǔn)進(jìn)入數(shù)據(jù)通訊和計(jì)算機(jī)行業(yè)；另一方面，企業(yè)涉足經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域過于復(fù)雜，容易對(duì)主業(yè)造成干擾，反而降低了整體收益率。Kaplan 和 Weisbach 在 1992 年的可能性是那些業(yè)務(wù)與收購公司 3、 企業(yè)并購的出資方式（1） 現(xiàn)金方式認(rèn)為：混合并購后，目標(biāo)公司被最終剝離的業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的公司的 4 倍。通過支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行的并購，具體來說，可以分成現(xiàn)金資產(chǎn)(cash forassets)和現(xiàn)金(cash for stock)兩種。前者是指并購現(xiàn)金目標(biāo)公司的全部或者部分資產(chǎn)，將其并入并購方或者對(duì)目標(biāo)企業(yè)實(shí)施經(jīng)營管理控制權(quán)；后者是指并購司的目的?，F(xiàn)金的形式目標(biāo)公司的全部或部分，以達(dá)到控制目標(biāo)公現(xiàn)金支

9、付方式清楚明了，無復(fù)雜的技術(shù)和程序，易于被并購各方所接受。目標(biāo)公司可以立刻收到大量現(xiàn)金，而不必承擔(dān)其他支付所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，現(xiàn)金支付對(duì)手購方而言是一項(xiàng)沉重的即時(shí)財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。并購方為籌措大量可能采用各種融資方式，這導(dǎo)致并購公司未來陷入財(cái)務(wù)的可能性加大了。（2）方式并購是指以作為支付方式的并購?？梢苑殖少Y產(chǎn)(stock forassets)和交換，即換股并購(stock for stock)。資產(chǎn)是并購自自己的股權(quán)來交換目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn)的并購方式；換股并購是并購身股權(quán)來交換目標(biāo)公司股權(quán)，因此，如何確定一個(gè)合理的換股比率是關(guān)鍵所在。如：2001 年 9 月 4 日，惠普宣布通過換股方式收購，

10、原。的持有者將以 1：06325 的比率將手中的換成惠普的換股并購多用于善意并購中，目標(biāo)公司納入并購房，但目標(biāo)公司的股東仍保留相應(yīng)的股東權(quán)益，能夠并購所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值增值。對(duì)并購方而言，換股并購帶來的壓力是它將改變?cè)械墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)。比如，增資換股的方式下，原有股東權(quán)益將得到稀釋，甚至喪失控制權(quán)。（3） 其他支付方式其他支付方式包括綜合支付方式、承債式綜合支付是指并購公司對(duì)目標(biāo)公司提出收購要約時(shí)，其出價(jià)為現(xiàn)金、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。(普通股和優(yōu)先股)、認(rèn)股權(quán)證、承債式支付方式是指目標(biāo)公司的資產(chǎn)與債務(wù)基本相等的情況下，并購承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)為條件對(duì)其進(jìn)行并購，而并購公司不需要支付或象征性的支付少量

11、的式。賣方融資是指并購方并不需要立即支付全部并購價(jià)款，只需要先支付其中的一部分，其余價(jià)款在以后分期支付。如果并購方無法獲得足夠的，或者由于獲得的成本太高等原因?qū)е虏①彿讲辉笍耐獠咳谫Y，而賣方愿意將資產(chǎn)出售給收購方或急于出售資產(chǎn)，那么賣方可能給買方提供信用。4、 企業(yè)并購的融資方式融資是企業(yè)并購過程中的一個(gè)十分重要的環(huán)節(jié)。一旦并購雙方達(dá)成并購協(xié)議，收購公司首先要考慮的就是如何籌部融資和內(nèi)部融資。內(nèi)部融資來自企業(yè)自身自有金。一般而言，來源有兩個(gè)：外，主要由稅后利潤。外部融資途徑廣泛，包括或非金融機(jī)構(gòu)、有價(jià)等。目前我國企業(yè)并購案中常用的融資方式主要有：企業(yè)自有、增資擴(kuò)股、金融機(jī)構(gòu)信貸、企業(yè)債券。賣方

12、融資、杠桿收購方式、股權(quán)置換等。5、 企業(yè)并購的一般程序公司并購大致可以分為 5 個(gè)階段：準(zhǔn)備階段、談判階段、公告階段、交接階段、重整階段。各個(gè)階段并不是依次進(jìn)行的，在大多數(shù)情況下是相互交叉進(jìn)行的。財(cái)務(wù)的角度來看，并購的程序通常包括以下步驟：確定-評(píng)價(jià)購并-提出擬并購的目標(biāo)公司-對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行價(jià)值評(píng)估確定并購的出資方式-確定并購的融資規(guī)劃-制定并購計(jì)劃-實(shí)施并購計(jì)劃對(duì)并購過程進(jìn)行及時(shí)的控制-整合被并購公司評(píng)價(jià)并購實(shí)施的情況二、案例背景1.電器行業(yè)背景零售業(yè)是以向消費(fèi)者銷售商品為主，并提供相關(guān)服務(wù)的行業(yè)。從總體上說，零售業(yè)分為有零售業(yè)態(tài)和無零售業(yè)態(tài)。按零售業(yè)分類原則可分為食雜店、便利店、折扣店、

13、超市、倉儲(chǔ)店、百貨店、專業(yè)店、專賣店、家居建材商店、購物中心、廠家直銷中心、電視購物、郵購、網(wǎng)上商店、自動(dòng)售貨亭、購物等17 種零售業(yè)態(tài)。中國國民經(jīng)濟(jì)在過去的十保持了快速的增長，GDP 增長速度保持在 7-11的區(qū)間(見圖 3-1)，GDP 總量從 1997 年的 74，4626 億元到 2007年的 246，619 億元，增幅高達(dá) 2312。同時(shí)，社會(huì)消費(fèi)品零售總額在 1999 年到 2007保持穩(wěn)定增長(見圖 32)，因此伴隨宏觀經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，家電連鎖行業(yè)迎來了發(fā)展的輝煌時(shí)期。2004 年 12 月 11 日，中國零售業(yè)入世過渡期結(jié)束，這意味著中國零售市場全面向開放承諾兌現(xiàn)的開始。本土家電連

14、鎖企業(yè)未來幾年可能的競爭環(huán)境，雖然從近幾年的情況來看是比較樂觀的。1993年國家正式提出要把發(fā)展連鎖經(jīng)營作為帶有方向性的一項(xiàng)流通體制改革。在與市場內(nèi)在要求的推動(dòng)下，中國企業(yè)連鎖自1995年以來以40左右的速度擴(kuò)張，僅用10多年的時(shí)間就走過了西方國家歷經(jīng)百年的零售業(yè)。中國家電流通正處于新舊業(yè)態(tài)的快速轉(zhuǎn)換時(shí)期(見圖3-3、圖3-4)，家電連鎖零售提供的是一種新型的流通業(yè)態(tài)。經(jīng)銷商將逐步被擠家電連鎖零售業(yè)將取而代之，成為最強(qiáng)的銷售終端。電行業(yè)的供應(yīng)鏈，制造商經(jīng)銷商零售商中國傳統(tǒng)家電業(yè)零售模式連鎖專賣店、大型綜合超市制造商中國現(xiàn)代家電業(yè)零售模式一、現(xiàn)有廠商之間的競爭2002年2006年國內(nèi)主要家電連鎖

15、企業(yè)銷售額（億元）2002年2006年國內(nèi)主要家電連鎖企業(yè)數(shù)量（個(gè)）2001年到2007年，中國家電零售額呈不斷增長的狀態(tài)(見圖36)，零售額的增長率始終保持在兩位數(shù)的水平(見圖37)。行業(yè)內(nèi)按照品類將家電產(chǎn)品劃分為黑電(如電視機(jī))、白電(洗衣機(jī)、電冰箱)、小家電(微波爐、調(diào)、電腦、數(shù)碼與IT、通訊七大類。能)、空2000年到2005年，中國前七名的家電連鎖企業(yè)年平均增長率超過了170，經(jīng)歷了一段以搶點(diǎn)布局、開始門店、兼并擴(kuò)張為主的發(fā)展道路(見圖38、3 9、3-10、311、3-12)。為支持這種擴(kuò)張，連鎖家電企業(yè)紛紛上市融資。國美于2004年9月在聯(lián)交所上市；蘇寧在2004年7月在深交所上

16、市；而三聯(lián)商社早在2003年就借殼“鄭百文”實(shí)現(xiàn)上市。2006年可以說是整個(gè)家電連鎖行業(yè)整臺(tái)的一年，市場競爭格局發(fā)生了重要變化。2006年5月12口，世界排名第一的家電零售商百思買宣布向江蘇并購家電連五星電器注資1 8億，從而獲得后者51的控股權(quán)，揭開了鎖企業(yè)的大幕。緊接著，7月24日，國美電器并購永樂電器。中國家電連鎖業(yè)進(jìn)入雙寡頭時(shí)代，市場集中程度進(jìn)一步提高(圖3113)。國美蘇寧三聯(lián)永樂五星大中2002 年5413413240-2003 年96-2004 年227193254106120-2005 年426363274199193-2006 年820520130-22997國美蘇寧三聯(lián)永樂

17、五星大中2002 年10813483.748-2003 年177.9120.98106.7687.651.1-2004 年238.8221.1132.613293.8-2005 年498.4397.2132151.7146.1-2006 年869609.517.9-17887消費(fèi)者消費(fèi)者家電連鎖行業(yè)的市場集中度正在逐步提高。2005年，銷售額排五名的企業(yè)(國美、蘇寧、永樂、五星、三聯(lián))所占市場份額達(dá)24(圖314)。2006年國內(nèi)家電市場總規(guī)模在6500億左右,比上年同期增長23。國美成功收購永樂以后市場份額達(dá)到了13。2006年，國美加上蘇寧、五星、大中、三聯(lián)五家企業(yè)總銷售額這1761.4億

18、元，僅占27的比例，遠(yuǎn)沒有到達(dá)二、潛在進(jìn)入者的威脅的程度(圖3 15)。2004年曾經(jīng)出現(xiàn)過中國建材組建“易好家”打破民營資本唱獨(dú)角戲的局面，但最終在2005年被國美所兼并。2003年之后，以國美蘇寧為代表的銷售商開始在采購價(jià)格、促銷方式、進(jìn)場費(fèi)用等方面呈現(xiàn)強(qiáng)勢(shì)的話語權(quán)，加重對(duì)制造商的“盤剝”。2004年、2005年公布的年報(bào)使家電行業(yè)一片，家電零售商利潤大幅增長，而制造商卻紛紛陷入利潤。面對(duì)這種情形，家電制造商開始邁出自建銷售的步伐。2005年4月，TCL投資2億元在了樹電器，以圖自建家電連鎖。樹電器的定位是立足于三四級(jí)農(nóng)村市場、出售包括TCL在內(nèi)的多種電器賣場，與國美蘇寧等大型零售企形成差

19、異化競爭。2005年6品牌的月，樹電器第一家連鎖店在河北鹽山開業(yè)，后又在、河北、湖南等8個(gè)省和直轄市開展加盟業(yè)務(wù)。但隨著國美蘇寧等企業(yè)對(duì)三四級(jí)市場爭奪的升溫，TCL開始轉(zhuǎn)度：2006年10月23日，TCL與國美結(jié)成新型最賴的，在更合作伙伴關(guān)系，雙方將努力實(shí)現(xiàn)從制造到面協(xié)同展開供應(yīng)鏈優(yōu)化。2007年6月，終端的供應(yīng)鏈價(jià)值的樹電器宣布被兄弟公司TCL多媒體科技副業(yè)。收編。有關(guān)認(rèn)為，此舉意味著TCL可能收縮樹這塊除TCL之外，其他家電制造商也有自建銷售，將投巨資構(gòu)建海爾產(chǎn)品直接面對(duì)顧客的的計(jì)劃。2005，海爾的 結(jié)構(gòu)。此后，海爾開通了敏網(wǎng)上購物、專賣店，并加強(qiáng)了原有的經(jīng)銷商隊(duì)伍建設(shè)。在2003年格力

20、與國美交惡之后，格要依靠自己的取得了成功，2005年銷售收入激增近40，全球銷量更是突破了1000 2005年5月，格蘭仕與月，山東澳柯瑪工貿(mào)套。目前，格力在的專賣店已達(dá)2500家。金石成立格蘭仕空調(diào)銷售公司。2005年7的成立，由此掀起了聯(lián)營公司的成立。2006年，美的在中山、公司，長虹也在、浙江成立聯(lián)營公司，格蘭仕又在浙江、福建成立聯(lián)營組建聯(lián)營公司，科龍?jiān)诮鹘M建聯(lián)合銷售公司，很多品牌陸續(xù)在自己強(qiáng)勢(shì)的區(qū)域格力的聯(lián)營公司模式，這說明家電制造商已經(jīng)認(rèn)識(shí)到多資源爭奪的迫切性和必要性。這將對(duì)國美和蘇寧這樣的家電連鎖企業(yè)威脅。2005年，擁有1150多家門店的全球最大的家電連鎖銷售商百思買(Best

21、Buy)進(jìn)入牌門店。2006年5月，它投入18億控股五星電器，但其自有品始終發(fā)展遲緩，受到外界質(zhì)疑。2006年12月百思買首店開張后，遲遲沒有第二家門店開張的消息，以至于一度傳出了百思買打算的消息。2007年6月21日，面對(duì)的第一家門店仍未贏利的現(xiàn)實(shí)，百思買拋出了一項(xiàng)十分謹(jǐn)慎的計(jì)劃：在2008年3月前在再開2家店；未來18個(gè)月內(nèi)，百思買在國內(nèi)的門店將達(dá)到6-8家鋤。2004年12月11日全面對(duì)開放時(shí)，業(yè)界曾經(jīng)驚呼“真正的狼來了?，F(xiàn)在看來對(duì)的恐懼不免有些杞人憂天，但國外巨頭如百思買、小島電器等巨頭若將來適當(dāng)時(shí)機(jī)憑借成物流支持系統(tǒng)、先進(jìn)的管理方式而采取攻勢(shì)時(shí)，不得不讓人重視這些對(duì)手.三、替代品的威

22、脅與家電連鎖企業(yè)爭奪市場份額，提供替代品的業(yè)態(tài)主要有超級(jí)市場、專賣店、百貨商場、便利店等。據(jù)統(tǒng)計(jì)，中國家電銷售商達(dá)到 32 萬家，比較零散。超市的家電市場份額擁有量已經(jīng)高達(dá) 15，而中國家電連鎖的市場份額加起來也不超過 22。中國家電連鎖市場份額加上超市家電市場的份額只占 37，其余63的份額是通過廠家自建、百貨業(yè)態(tài)、專業(yè)賣場進(jìn)行流通。超市的競爭優(yōu)勢(shì)在一般日用品上，家電產(chǎn)品僅僅被定位為補(bǔ)充品，并不對(duì)大型家電連鎖企業(yè)強(qiáng)大威脅。專賣店的目標(biāo)群體是對(duì)此品牌有忠誠度的客戶。百貨商場是家電零售的傳統(tǒng)，歷史上曾經(jīng)占據(jù) 80-90的份額，但隨著家電連鎖企業(yè)的興起，它的衰弱將不可避免。目前市場上還存在的一些傳

23、統(tǒng)的家電城，它銷售的中低檔雜牌產(chǎn)品還是可以滿足一些低層次的消費(fèi)需求。但由于單店經(jīng)營的模式使之無法做大做強(qiáng)，所以也不是家電連鎖企業(yè)的競爭對(duì)手。根據(jù)賣店零售息中心的統(tǒng)計(jì)，2000 年-2005，零售家電及電子消費(fèi)品專的年復(fù)合增長率一直以 45的速度顯著增長。專門的連鎖零售店將進(jìn)一步取代傳統(tǒng)銷售。四、供應(yīng)商的討價(jià)還價(jià)能力在我國，供應(yīng)商與家電零售商之間大都還處在“店大欺廠”的狀態(tài)，家電連鎖企業(yè)攤派名目繁多的上架費(fèi)、贊助費(fèi)、場地費(fèi)、店慶費(fèi)、促銷費(fèi)等。僅以國美的入場費(fèi)為例，其費(fèi)用率最低為 15，經(jīng)潤率可被壓至 2?？蛇_(dá) 30之多。目前，家電廠商的供應(yīng)商相對(duì)于銷售商而言的弱勢(shì)地位與家電產(chǎn)品的近年來巨大的產(chǎn)能

24、是分不開的(見圖 3-17)。就彩電而言，中國產(chǎn)量已達(dá)全世界的 50以上，且每年保持高速增長；就空調(diào)而言，中國 2006 年生產(chǎn) 7850 臺(tái)，增長 7，而國內(nèi)的空調(diào)銷量為 3000，比去年下降 10：再就吸油煙機(jī)而言，2006 年生產(chǎn) 1020 萬臺(tái)，增長 39，而年需求量 1000左右，基本持平，增加了 10。零售商對(duì)供應(yīng)商的強(qiáng)勢(shì)地位也可以在其“類金融”生存模式(參見圖 318)中體現(xiàn)出來。例如，“類金融”模式的典型國美在通常情況可以延期 6 個(gè)月之久支付上游供貨商貨款，這樣的拖欠行為令其賬面上長期存有大量浮存現(xiàn)金，大量的現(xiàn)金支持了國美的擴(kuò)張。五、客戶討價(jià)還價(jià)能力目前上消費(fèi)者比較強(qiáng)的討價(jià)還

25、價(jià)能力在 2006 年體現(xiàn)得十分明顯。2006 年以來，能源、金屬、等原材料價(jià)格以及人工費(fèi)用大幅提高。例如，銅價(jià)突破了 83 萬元噸的歷史大關(guān)，鋁、等在第一季度同比漲幅均在 40以上。作為下游產(chǎn)品的家用電器處于巨大的漲價(jià)壓力下。2006 年 5 月以來，海爾、美的、格力、LG 等品牌的空調(diào)出廠價(jià)格提高 15左右。華帝、萬和、萬家樂、等品牌的熱水器出廠價(jià)格提高 5一 10。但 2006 年 5 月以后家電零售價(jià)格略有抬高，幅度卻不大。這一方面是由于廠商為維持有利地位不敢輕易提價(jià)，另一方面由于家電銷售商家競爭激烈，頂住了漲價(jià)的壓力，所以傳遞到消費(fèi)者的零售價(jià)格漲幅不大(參考圖 319)。消費(fèi)者的強(qiáng)勢(shì)

26、地位與中國家庭的家電的保有量密切相關(guān)(見表 3-1)。2003 年的數(shù)據(jù)顯示，我國電視機(jī)社會(huì)保有量約 4 億臺(tái)，洗衣機(jī) 17 億臺(tái)，冰箱 13億臺(tái)，電腦 16 億臺(tái)。雖然，有相當(dāng)部分的家電已進(jìn)入報(bào)廢期，但考慮到我國家庭較為保守的消費(fèi)觀念，因此更新?lián)Q代進(jìn)展較慢。消費(fèi)者并不急于心理狀態(tài)反而強(qiáng)化了其市場議價(jià)能力。家電的2.蘇寧背景國美電器創(chuàng)立于 1987 年 1 月 1 日，在 18 年的發(fā)展過程中，國美電器不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，形成了“商者無域，相融共生”的；塑造了“謙虛的行業(yè)”、“成本控制”、“消費(fèi)行家和服務(wù)”、“供應(yīng)鏈管理”的品牌形象；形成了“選、用、育、留并重”的。如今的國美電器，在連鎖化程度、管理

27、水平、經(jīng)營業(yè)績和企業(yè)文化建設(shè)等方面已在業(yè)中遙遙領(lǐng)先，家電零售業(yè)的第一品牌，位居全球商業(yè)連鎖 22 位，是中國最大的電器及消費(fèi)電子產(chǎn)品零售連鎖企業(yè)，以及國內(nèi)外眾多知名家電廠家商。最大的經(jīng)銷國美電器各類家用電器為主的（以下簡稱“國美電器”）成立于 1987 年，是一家以經(jīng)營性家電零售連鎖企業(yè)。目前，國美電器已發(fā)展成最大的家電零售連鎖企業(yè)之一，在、重慶、鄭州、西安、沈陽、濟(jì)南、青島、廣州、杭州及河北省、山西省、吉林省、江蘇省擁有 90 余家大型連鎖商城，5000 多名員工，年銷售能力達(dá) 100 多億元，成為長虹、TCL、康佳、廈華、海信、東芝、索尼、松下、LG、飛利浦、夏普、三洋等眾多廠家的最大經(jīng)銷

28、商。2004 年 7 月，國美電器通過借殼鵬潤在聯(lián)交所實(shí)現(xiàn)了上市計(jì)劃。從國美電器 20012004 年的收入增長以及 2005 年和 2006 年的業(yè)績對(duì)比中可以看出，企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入以及利潤都有較大的增長，步入了高速發(fā)展的階段。而且從 2005 年中期到 2006 年中期，國美電器的收入有近 50%的增長，毛利的增長更是高達(dá) 62%，展現(xiàn)了良好的增長勢(shì)頭和非常優(yōu)良的業(yè)績表現(xiàn)。從上述對(duì)資產(chǎn)相關(guān)運(yùn)營比率的計(jì)算可知，國美 20042006 年上半年期間各項(xiàng)資本運(yùn)營比率均逐年遞減，原因首先是中國家電零售業(yè)處于高度競爭階段，隨著國美、蘇寧、永樂以及國際家電零售業(yè)巨頭百思買（Bestbuy）進(jìn)軍中國家

29、電市場，家電業(yè)巨頭們大打價(jià)格戰(zhàn)，同時(shí)剛性增長的、工資、物流成本將成為國美電器現(xiàn)有模式下不可能拋掉的包袱在單店?duì)I業(yè)收入不變的情況下，成本增加，毛利潤減少。其次，國美電器的是規(guī)模經(jīng)營、低價(jià)和低采購成本結(jié)合，但是上游供應(yīng)商不可能低價(jià)供貨。再次，國美近年采取積極的擴(kuò)張政策，隨著規(guī)模的日益龐大，管理水平跟不上企業(yè)規(guī)模的增長，造成了管理效率的降低，因此國美營運(yùn)效率的逐年下滑也就在情理之中。從企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率可以發(fā)現(xiàn)，國美略有著密不可分的聯(lián)系。的財(cái)務(wù)政策較激進(jìn)，這與其經(jīng)營戰(zhàn)國美電器從創(chuàng)立到現(xiàn)在，一直以擴(kuò)張、搶占市場、取得規(guī)模效益為其經(jīng)營發(fā)。而家電零售業(yè)者近幾年競爭的加劇，有發(fā)展為寡頭競爭的趨勢(shì)，國美電展器一

30、直以來都是此行業(yè)的龍頭，面對(duì)國內(nèi)競爭對(duì)手強(qiáng)有力的以及國外同行業(yè)企業(yè)的進(jìn)入，國美電器為保持其行業(yè)的霸主地位，并且在未來保持較強(qiáng)的話語權(quán)和資源優(yōu)勢(shì)，必須保持并擴(kuò)大其市場份額；而低價(jià)銷售策略所帶來的利財(cái)務(wù)指標(biāo)2006 上半年200520042003總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率1.161.922.471.85總資產(chǎn)凈利率4.45%8.29%14.43%5.38%營業(yè)收入凈利率4.48%4.33%5.84%2.90%資產(chǎn)負(fù)債率96.77%83.87%77.75%82.13%權(quán)益凈利率-51.42%64.85%30.12%潤不足以支持其快速大規(guī)模地并購發(fā)展，故刺激了國美的擴(kuò)張策略。3.目標(biāo)公司背景永樂電器銷售是一家凈資產(chǎn)

31、數(shù)億元的2004 年底成功引入創(chuàng)建于 1996 年，前身為永樂家用電器，制大型家電連鎖零售企業(yè)，年銷售額超過 150 億元。士丹利投資，公司躋身中國商業(yè)零售業(yè)及中國連鎖行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)之一。銷售產(chǎn)品多達(dá)數(shù)萬種，在、江蘇、浙江、福建、陜西等地?fù)碛屑译娺B鎖大賣場，保持了年年超常規(guī)的發(fā)展業(yè)績，成為國內(nèi)家電連鎖業(yè)的領(lǐng)頭羊之一。創(chuàng)建于 1996 年的永樂（中國）電器銷售，是一家凈資產(chǎn)數(shù)億元的制大型家電連鎖零售企業(yè)。永樂電器于 2004 年底公司成功引入士丹利的投資，躋身于中國商業(yè)零售業(yè)及中國連鎖行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)中。永樂家電經(jīng)歷了九年家電零售業(yè)巨大的洗禮，從成立初年銷售額只有 1000 萬，到 2004年實(shí)現(xiàn)銷售

32、近百億元，銷售產(chǎn)品達(dá)數(shù)萬多種，在、江蘇、浙江、福建、陜西等地?fù)碛屑译娺B鎖大賣場，保持了年年超常規(guī)的發(fā)展業(yè)績，成為國內(nèi)家電連鎖業(yè)的領(lǐng)頭羊之一。公司于 2005 年 10 月在香港主板成功上市，至合并時(shí)未滿 1 年。至 2005 年末，永樂零售門店數(shù)目較 2004 年上升超過一倍至 193 家（2004年 92 家）；營業(yè)額增長 48.1%至長 0.4 個(gè)百分點(diǎn)。122 億元；毛利率達(dá) 7.5%，較 2004 年增2005 年 12 月，用電器銷售京大中電器子公司永樂（中國）電器（前稱“永樂家”）與中國地區(qū)占據(jù)地位的家電連鎖專賣零售商北（以下簡稱“大中電器”）簽署了合作框架協(xié)定草案，攜手開拓中國部

33、分地區(qū)家電連鎖市場的商機(jī)。2006 年中報(bào)批露中國永樂電器銷售年的中期業(yè)績表現(xiàn)未見理想，盡管營業(yè) 入的市場仍處于起步投資階段，未能提供0.7 分。連同其附屬公司于 2006 年上半達(dá)到 225 間，加上該貢獻(xiàn)，每股基本業(yè)務(wù)在新進(jìn)降低至永樂近幾年凈利潤逐年增加，似乎業(yè)績表現(xiàn)非常不錯(cuò)。但是 永樂的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)后就會(huì)發(fā)現(xiàn)，永樂相關(guān)指標(biāo)都有不同程度的下滑。在深入分析可以看出永樂公司近幾年比率有所提高，但整體業(yè)績呈下滑趨勢(shì)?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率從 2003 年的 2.37 下降到 2005 年的 1.80，總資產(chǎn)凈利率從 2003 年的7.08%下降到 2005 年的 4.72%。權(quán)益凈利率的下滑幅度最大，這是由于

34、企業(yè)資產(chǎn)周圍率、銷售凈利率以及資產(chǎn)負(fù)債率的降低所致。盡管營業(yè)收入和稅前均保持增長狀態(tài)，但是增長速度逐漸降低。這些現(xiàn)象的產(chǎn)生與家電銷售業(yè)近年來競爭日益激烈、成本（銷售及分銷成本、行政開支、其他開支、融資成本）大幅上升、家電業(yè)幾大巨頭大打價(jià)格戰(zhàn)造成零售價(jià)格的下降有關(guān)。但永樂近幾年門店數(shù)、市財(cái)務(wù)指標(biāo)200520042003總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率1.802.172.37總資產(chǎn)凈利率4.72%5.57%7.08%資產(chǎn)負(fù)債率67.75%90.05%91.48%比率1.250.991.03權(quán)益凈利率48.13%67.19%-營業(yè)收入凈利率2.62%2.57%2.98%場占有率還是穩(wěn)中有升，門店數(shù)從 2005 年末的

35、193 家增加至 2006 年中期的 225家，市場占有率大概在 3.649%左右三、企業(yè)并購的動(dòng)因以及類型效率動(dòng)因經(jīng)濟(jì)動(dòng)因其他動(dòng)因并購類型四、收購過程1.大體經(jīng)過以及股權(quán)分布4 月 19 日永樂與大中電器結(jié)成合作關(guān)系，實(shí)則有意收購大中5 月中旬傳國美、大中、蘇寧正醞釀相互換股 10%15%來達(dá)成7 月初永樂發(fā)布消息稱，由于“暫停內(nèi)地公司持有上市資產(chǎn)審批”，永樂與大中完成合并的日期將推2008 年 4 月7 月 16 日為期兩周的國美半年經(jīng)營會(huì)在海淀稻香湖景酒店低調(diào)結(jié)束。期間，和簽署并購初步協(xié)議。7 月 17 日永樂開市 3 分鐘后突然停牌，當(dāng)日下午，國美總部發(fā)布信息，裕與于 7 月 16 日

36、簽署初步協(xié)議7 月 18 日上午國美停牌并發(fā)布公司，稱此次停牌是等待與永樂聯(lián)合，該與可能的合并有關(guān)7 月 18 日中午方面?zhèn)鞒鱿?，國美提出?1 股換 3 股的換股方案。下午 1時(shí)， 永樂 中層 會(huì)議上明確 國美的收購方案7 月 18 日下午來自永樂方面的消息稱，愿意提高收購價(jià)格至 4.2 港元/股，收購方式改為現(xiàn)金收購，談判重新啟動(dòng)7 月 19 日國美提高報(bào)價(jià)重新與永樂接觸。而聯(lián)交所緊急國美、永樂并購案中的泄密情況。7 月 20 日并購案推進(jìn)緊要關(guān)頭，內(nèi)地上市公司“中關(guān)村”突然停牌，知士透露已成功逼退，將成為第一大股東。7 月 21 日與重新達(dá)成“換股+現(xiàn)金”協(xié)議。兩巨頭秘赴南京會(huì)晤蘇寧董事長張近東，達(dá)成諒解。企業(yè)名稱對(duì)比項(xiàng)目國美永樂門店570 余家180 余家市值145.59 億港幣47.87 億港幣股權(quán)結(jié)構(gòu)持股 75.67%Retail Management 公司 51.66% MS Retail 公司持股 20.7%個(gè)人持股約占 13.8%品牌價(jià)值￥301.25 億￥14.12 億05 年銷售額￥498 億￥151