出資人合作協(xié)議(模板)參考

1、出資人合作協(xié)議(模板)出資人合作協(xié)議(模板)出資人合作協(xié)議(模板) 合同編號： 出資人合作協(xié)議 甲 方： 乙 方： 丙 方： 簽訂地點： 201X年X月X日 甲 方： 身份證號： 聯(lián)系方式： 住 址： 乙 方： 身份證號： 聯(lián)系方式： 住 址： 乙 方： 身份證號： 聯(lián)系方式： 住 址： 目錄TOC o 1-3 h u HYPERLINK l _Toc560 第一條 總則 PAGEREF _Toc560 4 HYPERLINK l _Toc19352 第二條 協(xié)議各方 PAGEREF _Toc19352 4 HYPERLINK l _Toc27947 第三條 公司的名稱、組織形式、住所 PAG

2、EREF _Toc27947 4 HYPERLINK l _Toc23488 第四條 公司經(jīng)營范圍 PAGEREF _Toc23488 5 HYPERLINK l _Toc28678 第五條 公司的注冊資本、出資金額及比例 PAGEREF _Toc28678 5 HYPERLINK l _Toc17746 第六條 出資人的出資方式和出資期限 PAGEREF _Toc17746 5 HYPERLINK l _Toc14475 第七條 出資人的權(quán)利和義務(wù) PAGEREF _Toc14475 6 HYPERLINK l _Toc18743 第八條 出資人的責(zé)任 PAGEREF _Toc18743 7

3、 HYPERLINK l _Toc19737 第九條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 PAGEREF _Toc19737 7 HYPERLINK l _Toc240 第十條 公司組織結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc240 7 HYPERLINK l _Toc17253 第十一條 利潤分配 PAGEREF _Toc17253 10 HYPERLINK l _Toc19655 第十二條 股、禁止行為的約定 PAGEREF _Toc19655 10 HYPERLINK l _Toc15954 第十四條 保密 PAGEREF _Toc15954 11 HYPERLINK l _Toc201 第十五條 公司未能設(shè)立情形 PA

4、GEREF _Toc201 11 HYPERLINK l _Toc29577 第十六條 違約責(zé)任 PAGEREF _Toc29577 12 HYPERLINK l _Toc11916 第十七條 適用法律 PAGEREF _Toc11916 12 HYPERLINK l _Toc16044 第十八條 爭議的解決 PAGEREF _Toc16044 12 HYPERLINK l _Toc6654 第十九條 協(xié)議生效及其他 PAGEREF _Toc6654 13甲、乙雙方為充分利用各自的優(yōu)勢，進(jìn)行資源互補，本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同合作投資項目事宜達(dá)成如下協(xié)議。第一條 總則本

5、協(xié)議根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其它相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，本著平等互利的原則而簽訂。第二條 協(xié)議各方出資人姓名身份證號/組織機構(gòu)代碼住所第三條 公司的名稱、組織形式、住所3.1公司名稱： ；3.2公司組織形式：有限公司；3.3公司住所： 第四條 公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍： (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。第五條 公司的注冊資本、出資金額及比例5.1公司的注冊資本為：人民幣 萬元（大寫： ）；5.2出資人出資金額及比例如下：出資人名稱（姓名）出資金額（萬元）比例（）第六條 出資人的出資方式和出資期限6.1出資人認(rèn)繳出資的出資方式為：XXX，出資方式

6、：認(rèn)繳人民幣XXX，出資方式： XXX，出資方式： 6.2實繳出資人出資期限：各出資人的出資應(yīng)于公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，到銀行開設(shè)公司臨時賬戶5日內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。6.3以實物/知識產(chǎn)權(quán)出資的轉(zhuǎn)讓期限：6.4出資人認(rèn)繳出資的出資期限為：XXX，認(rèn)繳出資的出資期限： 年期限XXX，實繳出資的出資期限：XXX，實繳出資的出資期限：按照雙方約定填寫6.5逾期不交或未交齊的，應(yīng)對應(yīng)交未交金額數(shù)計付銀行利息并賠償由此造成的損失。6.6各方一致同意，預(yù)留 %的股份分紅用于今后公司高層管理人員作為分紅，預(yù)留股權(quán)由 代持，相應(yīng)的表決權(quán)以及其它權(quán)利也由代持人所有。不預(yù)留的可以刪除 第七條 出資

7、人的權(quán)利和義務(wù) 7.1有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解“公司”經(jīng)營情況和“公司”財務(wù)會計報告；監(jiān)督“公司”的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見；“公司”依法終止后，有依法取得公司的剩余財產(chǎn)分配權(quán)；參與制定“公司”章程；公司法規(guī)定的其他權(quán)利。 7.2對公司籌備事項的決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)；取得與其認(rèn)購出資額相應(yīng)的股東權(quán)利，參加或委托代表參加股東會并根據(jù)出資額行使表決權(quán)； 7.3依據(jù)法律及章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)；按照出資比例分取紅利，“公司”新增資本時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資； 7.4出資人的義務(wù)：A、遵守公司章程；B、按約定出資方式、數(shù)額和期限繳納出資的義務(wù)，不按照規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納的出資的出資方

8、承擔(dān)違約責(zé)任；C、按出資比例對公司籌建過程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)和風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任的義務(wù)；出資人應(yīng)自覺尊重公司股東會、董事會的決策的義務(wù)；保證向公司真實、準(zhǔn)確、完整地提供有關(guān)資料和信息。D、在“公司”登記后，不得抽回出資；有義務(wù)參加出席股東會；有義務(wù)為“公司”的各種經(jīng)營提供必要的方便；公司法和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。7.5公司成立后，出資人以出資額為限，對公司承擔(dān)責(zé)任、分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損。公司以其全部資產(chǎn)，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第八條 出資人的責(zé)任由其他責(zé)任要求的在此條約定8.1公司不能成立時，各出資人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；8.2公司不能成立時，出資人已繳納的出資額（扣除應(yīng)分擔(dān)的設(shè)

9、立費用）予以返還。 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓9.1本協(xié)議的出資方（股東）之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部股權(quán)。9.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。9.3股東向股東的直系或者旁系親屬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其它全部股東同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。9.

10、3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十條 公司組織結(jié)構(gòu)10.1股東會A、本協(xié)議的各方為“公司”的股東。股東會由全體股東組成，股東會為“公司”的最高權(quán)力機構(gòu)。B、股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司

11、增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議的召集和主持（一）股東會首次會議由出資額最多的股東召集和主持，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。（二）首次會議以后的股東會由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 C、股東會的議事方式和表決程序：（一）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。代表1/10

12、以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。（二）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作為會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（三）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（四）除了法律法規(guī)和本條其他款項另有規(guī)定的以外的其他適宜，需要召開股東會表決的，須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。10.2公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1人和監(jiān)事1人，任期 年.期滿可連續(xù)選任。10.3 為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日

13、常運營和管理，具體職責(zé)包括:(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)；(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由協(xié)議各方共同聘任)；(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款處理；財務(wù)審批權(quán)限為 元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)全部共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行).(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé).10.4 擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé): (1)對 的運營管理進(jìn)行必要的協(xié)助； (2)檢查公司財務(wù)； (3)監(jiān)督執(zhí)行董事執(zhí)行公司職務(wù)的行為； (4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé). 10.5執(zhí)行董事，監(jiān)事的工資報酬為公司員工工資內(nèi)規(guī)定數(shù)目，不另加。不得提前單獨在公司任何賬戶支付。 10.6重大事項處

14、理 遇有如下重大事項，須經(jīng)股東會協(xié)商達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行: (1)擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔(dān)保的； (2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；第十一條 利潤分配11.1各出資人共同經(jīng)營、共同勞動，共擔(dān)風(fēng)險，共負(fù)盈虧。11.2盈余分配以 出資比例 為依據(jù)，按比例分配。11.3各出資人的利益分配、虧損，如另有變動的，其具體方案由全體出資人協(xié)商決定。11.4分紅時間：滿足分紅條件后，股東每一年分紅一次，公司審計完成后，當(dāng)年分紅在下一年 月前結(jié)算。第十二條 禁止行為的約定12.1協(xié)議各方同意合同簽訂后如公司成立，則 年內(nèi)不可要求退股或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓。退股條件達(dá)成，股東選擇退股的，各股東應(yīng)另行簽訂股權(quán)

15、轉(zhuǎn)讓協(xié)議。12.2禁止行為協(xié)議各方在合作期內(nèi)，不得和與公司有競爭關(guān)系的其他行業(yè)進(jìn)行合作或提供服務(wù)，不得自辦或協(xié)助他人創(chuàng)辦與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)，不得將公司股份轉(zhuǎn)讓至與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)或個人，如違反上述規(guī)定，應(yīng)向公司支付前兩年內(nèi)經(jīng)營所得利潤最高月份利潤(或平均利潤) 倍的違約金。禁止任何股東私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，私自進(jìn)行業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成的損失由該股東個人全額進(jìn)行賠償。各出資人的個人債務(wù)與公司無關(guān)，如因此給公司或其他方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。禁止任何股東的直系或者旁系親屬加入公司擔(dān)任任何職位。第十三條 保密各出資人保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本合同過程中所獲悉的屬于一方的且無法自

16、公開渠道獲得的文件及資料（包括貨源信息、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容，保密期限至秘密的所有人自行公開為止。法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為 年。第十四條 公司未能設(shè)立情形14.1公司有下列情形之一的，可以不予設(shè)立：（1）公司未獲得工商管理部門的批準(zhǔn)；（2）各股東一致決議不設(shè)立公司；（3）股東違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的；（4）不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。14.2公司不能設(shè)立時，發(fā)起人已經(jīng)出資的，應(yīng)予以返還。對公司不能設(shè)立負(fù)有責(zé)任的發(fā)起人，必須承擔(dān)完相應(yīng)法律責(zé)任，才能獲得返還的出資。第十五條 違約責(zé)任15.1 由于一方的違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如出現(xiàn)多方違約，則根據(jù)各方的實際過錯情況，由各方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。15.2合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)認(rèn)繳出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向已按期出資的股東支付出資額的 %作為違約金，直至足額繳納出資。15.3由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行或損害其他方利益時，由過錯方承擔(dān)其給公司和守約方造成的損失。第十六條 適用法律本協(xié)議訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律及相關(guān)法規(guī)等文件的約束和管轄。第十七條 爭議的解決凡因