增資擴股協(xié)議范本完整版本

1、公司增資擴股協(xié)議書本增資協(xié)議書由以下各方在中國簽訂：原股東:地址:法定代表人:目標(biāo)公司:地址:法定代表人:新增股東，其中：新增股東1.地址:法定代表人/合伙事務(wù)執(zhí)行人：新增股東2.地址:法定代表人/合伙事務(wù)執(zhí)行人：（說明：紅色字體或斜體字部分需要結(jié)合企業(yè)自身情況填寫）鑒于：1、公司（以下稱“公司”或“目標(biāo)公司”系在依法登記成立,注冊資金為萬元的有限責(zé)任公司,公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢（公司的注冊資金實繳萬元）。公司愿意通過產(chǎn)權(quán)交易所以增資形式引入外部優(yōu)質(zhì)社會資本，完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)-步激發(fā)企業(yè)活力發(fā)揮股東在技術(shù)、管理和市場資源等方面的戰(zhàn)略協(xié)同作用，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈延伸，拓展業(yè)務(wù)的全國布局,

2、為公司成為在域具有競爭優(yōu)勢的公眾公司奠定基礎(chǔ),其董事會在年月日對本次增資形成了決議,股東會在一年月日對本次增資形成了決議。2、公司是公司的全資子公司,其出資額萬元（實繳萬元）。3、新增股東均為依法設(shè)立的企業(yè)法人或合伙企業(yè)，其中：公司系在依法登記成立,注冊資金為人民幣萬元的企業(yè)法人（以下稱“新增股東T）;公司系在依法登記成立,注冊資金為人民幣萬元的企業(yè)法人（以下稱“新增股東2”）；所有新增股東的決策機構(gòu)已通過向公司增資的決議。4、為了滿足公司發(fā)展需要，公司原股東擬對公司進(jìn)行增資擴股，并同意新增股東向公司增資,增加公司注冊資本至人民幣萬元。5、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對新增注冊資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先

3、權(quán)。6本輪增資的新增股東當(dāng)中，如有新增股東違約使得公司增資目標(biāo)無法達(dá)成導(dǎo)致本輪增資終止，目標(biāo)公司、原股東和守約的新增股東互不追究責(zé)任。為此，本盾平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：第一條增資擴股1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件對公司進(jìn)行增資擴股：根據(jù)公司股東會決議,決定將公司的注冊資本由人民幣萬元增加到人民幣萬元,其中新增注冊資本人民幣萬元。本次增資價格以公司經(jīng)審計評估核準(zhǔn)后的凈資產(chǎn)為依據(jù)，經(jīng)公開掛牌,投資人擇優(yōu)后確定。新增股東1以現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本萬元，認(rèn)購價為人民幣萬元（其中萬元作注冊資本,剩余部分作為公司資本公積）；新增股東2以現(xiàn)金認(rèn)購新增注冊資本萬

4、元,認(rèn)購價為人民幣萬元（其中萬元作注冊資本,剩余部分作為公司資本公積）；1.2公司按照第1.1條增資擴股后,注冊資本增加至人民幣萬元，各方的持股此例如下：,出資額萬元（實繳萬元）,占注冊資本_J_,出資額萬元（實繳萬元）,占注冊資本_J_,出資額萬元（實繳萬元）,占注冊資本_J_1.3出資時間除員工股東方外，新增股東各自支付到產(chǎn)權(quán)交易所的保證金人民幣萬元在本協(xié)議簽署完成之日起自動轉(zhuǎn)為其增資價款，由產(chǎn)權(quán)交易所在出具增資交易憑證之日起三個工作日內(nèi)支付到目標(biāo)公司賬戶；新增股東應(yīng)在本協(xié)議簽署完成之次日起15個工作日內(nèi)一次性將剩余全部增資價款支付到目標(biāo)公司指定銀行賬戶（、逾期按未付金額每日萬分之五向目標(biāo)

5、公司支付逾期利息。如有新增股東逾期30日未付增資款,本協(xié)議自然終止，目標(biāo)公司及所有守約方有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任，詳見本協(xié)議第十二條12.2款。新增股東自出資股本金到賬且公司完成工商部門股東登記之日即視為公司股東，享有認(rèn)購股份項下的全部股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。第二條公司原股東的陳述與保證2.1公司原股東分別陳述與保證如下：其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、機關(guān)法人；其簽署并履行本協(xié)議：在其公司（或單位）的權(quán)力和營業(yè)范圍之中；已采取必要的公司（或單位）行為并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)；不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對原股東合法、有效和有約束力的義務(wù)。原股東保證采

6、取一切必要的行動,協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù)。原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責(zé)任和法律責(zé)任,并對由于違反上述陳述與保證而給新增股東造成的任何直接損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第三條新增股東的陳述與保證新增股東陳述與保證如下:其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人或合伙企業(yè);其簽署并履行本協(xié)議:在其公司權(quán)力和營業(yè)范圍之中;已采取必要的公司行為,包括但不限于為履行本協(xié)議項下的出資義務(wù)籌集足額的公司資本并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn);不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。新增股東承諾如下:本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對其合法、有效和有約束力的義務(wù);有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的

7、預(yù)期需求;公司增資并完成工商變更登記后,協(xié)助公司按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營和管理,促進(jìn)公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度;認(rèn)同目標(biāo)公司現(xiàn)有的發(fā)展戰(zhàn)略;承諾自身及其控股股東、實際控制人,以及控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)如果在本輪增資后,出現(xiàn)直接或間接投資或從事與目標(biāo)公司存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)的情況,或其他業(yè)務(wù)的發(fā)展所致的同業(yè)競爭問題影響目標(biāo)公司上市審查的,則目標(biāo)公司改制為股份有限公司之前,將上述同業(yè)競爭業(yè)務(wù)全部售出或清退,或?qū)⑵湓谀繕?biāo)公司的股權(quán)此例降低至5%以下,以滿足屆時目標(biāo)公司上市審查條件為準(zhǔn);承諾完全接受本次增資之前,公司原股東就股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的約定并對約定范圍內(nèi)的原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為放棄優(yōu)先受讓權(quán)

8、；327承諾成為目標(biāo)公司新股東后,除股東一致同意外，其所持股權(quán)鎖定期不少于年,在鎖定期內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán),也不得將持有的目標(biāo)公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押。鎖定期屆滿，新股東方可將其所持股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,除符合法律、法規(guī)及國資監(jiān)管的相關(guān)要求外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：符合目標(biāo)公司公司章程所規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序；其股權(quán)的受讓方不應(yīng)屬于與目標(biāo)公司同行業(yè)且具有競爭關(guān)系的企業(yè),或者上述企業(yè)的實際控制人、高級管理人員及其近親屬等。新增股東將承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責(zé)任和法律責(zé)任,并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原股東各方造成的任何直接損失。第四條公司對新增股東的陳述與保證4.1公

9、司保證如下：公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責(zé)任公司；公司對用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他合法行為取得,真實、有效、完整；公司向產(chǎn)權(quán)交易所提交了截至年月日止的審計報告和評估報告及所有必要的文件和資料（下稱“財務(wù)報表”）,公司茲在此確認(rèn)該財務(wù)報表正確反映了公司至年_月_日止的財務(wù)狀況和其它狀況；公司未就任何與公司有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進(jìn)行故意隱瞞或虛假陳述；公司現(xiàn)有名稱、商譽、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨占排他所有；公司在經(jīng)營、建設(shè)過程中與相關(guān)單位的租賃、協(xié)作等事項的法律關(guān)系,上述各種法律關(guān)系由增資后的公司繼承；在公司

10、存續(xù)期間，公司有義務(wù)同有關(guān)單位協(xié)調(diào)和溝通以保證其權(quán)益受到最大化保護；公司將采取所有合理措施維護公司的商譽，不會做出任何可能損害公司的行為,不會簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大不確定性影響的協(xié)議或承諾。4.2公司將承擔(dān)由于違反上述第4.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償曲于違反該項陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。第五條公司的組織機構(gòu)安排5.1股東會增資后，原股東與新增股東平等成為公司的股東，股東會由出資各方組成。股東會未盡事項在制定的公司章程中詳細(xì)約定。股東會為公司最高權(quán)力機構(gòu)。5.2董事會董事會由_名董事組成；增資后,原股東委派董事情況,具體為：公司委派_名董

11、事；增資后,新股東委派董事情況,具體為：公司委派名董事；公司委派名董事；董事會未盡事項在制定的公司章程中詳細(xì)約定。5.3監(jiān)事會公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成；增資后,股東委派監(jiān)事情況，具體為：公司委派名董事；公司委派名董事；監(jiān)事會未盡事項在制定的公司章程中詳細(xì)約定。5.4其他持股此例相同的股東，按照遞交保證金實際到賬的時間確定排名先后。第六條債權(quán)債務(wù)各方同意,公司已有或在本協(xié)議簽署后發(fā)生的債權(quán)債務(wù)仍由公司享有和承擔(dān)。第七條損益的承擔(dān)自評估基準(zhǔn)日到本次增資完成時的工商變更登記日期間的任何損益由增資前的公司原股東享有或承擔(dān)。第八條公司章程8.1增資各方依照本協(xié)議第一條約定繳足出資后,10個工作日內(nèi)召開股東

12、會修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。8.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第九條公司注冊登記的變更9.公司召開股東會，根據(jù)相應(yīng)決議內(nèi)容向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。第十條有關(guān)費用的負(fù)擔(dān)10.1在本次增資擴股事宜中所發(fā)生的如下費用：驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等由目標(biāo)公司承擔(dān)。10.2在本次增資擴股中涉及的增資交易費用由本協(xié)議各簽署方（包括目標(biāo)公司、新增股東）按照各自與相關(guān)經(jīng)紀(jì)機構(gòu)或產(chǎn)權(quán)交易所的約定支付。10.3若本次增資未能完成，則各方因為增資發(fā)生的一切相關(guān)費用由本協(xié)議各簽署方（包括原股東、目標(biāo)公司、新增

13、股東）自行承擔(dān)（新增股東逾期支付增資款,導(dǎo)致本增資協(xié)議自然終止的除外）。第十一條保密11.1本協(xié)議任何一方（“接受方”）對從簽署協(xié)議的其它方（“披露方”）獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及其它保密事項與專有資料（以下簡稱“保密資料”）應(yīng)當(dāng)予以保密；除對履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何外部機構(gòu)和個人透露保密內(nèi)容。11.2上述第11.1條的規(guī)定不適用于下述資料：能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料；非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料；接受方從對該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。11.3各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事

14、、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。11.4本條的規(guī)定不適用于：在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機構(gòu)或部門。但是,被要求做出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。第十二條違約責(zé)任12.1普通違約責(zé)任：任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。12.2新增股東逾期付款導(dǎo)致的違約責(zé)任：如有新增股東逾期支付增資款，則每逾期一日，須按照

15、未付增資款金額的每日萬分之五向目標(biāo)公司支付逾期利息。如有新增股東逾期30日未付清增資款,本協(xié)議自然終止，本輪增資活動未成功。逾期未付清款的新增股東為違約責(zé)任人，應(yīng)對本協(xié)議的目標(biāo)公司承擔(dān)違約責(zé)任（包括目標(biāo)公司的法院費用、律師費用等）。違約金額為逾期付款的新增股東認(rèn)購價的。目標(biāo)公司有權(quán)將違約責(zé)任人繳納的萬元保證金作為部分違約金，其他不足抵償違約金部分由違約責(zé)任人支付。違約責(zé)任人不支付的，目標(biāo)公司可向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。其他守約方可另行要求違約責(zé)任人賠償其全部實際損失。第十三條爭議的解決13.1訴訟因有關(guān)本協(xié)議的有效性、解釋或履行所引起的爭議，各方應(yīng)盡量友好協(xié)商解決。如在爭議發(fā)生后的30日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議的，任何一方須依法向目標(biāo)公司所在地的人民法院起訴。13.2繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)在對爭議進(jìn)行訴訟時，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。第十四條其它規(guī)定14.1生效本協(xié)議由各方法定代表人/合伙事務(wù)執(zhí)行人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效14.2修改本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件同意后方可修改。14.3可分性本協(xié)議因不可抗力因素造成個別條款無效的，不影響本協(xié)