并購基金基礎(chǔ)培訓(xùn)9

1、并購(bn u)基金基礎(chǔ)知識(shí)共二十七頁目 錄并購(bn u)基金概述1并購(bn u)基金的特點(diǎn)2并購基金常見的運(yùn)作模式3并購基金產(chǎn)品化4風(fēng)險(xiǎn)控制5共二十七頁并購(bn u)基金概述并購(bn u)基金定義并購基金： 是指專注于從事企業(yè)并購?fù)顿Y的基金，是20世紀(jì)中期從歐美國(guó)家發(fā)展起來的一種基金形式。其通常的運(yùn)作模式是以控股或參股的方式獲得目標(biāo)企業(yè)股權(quán)后，對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行一系列的業(yè)務(wù)、管理整合和重組改造，待其盈利提升后再將所持目標(biāo)企業(yè)股權(quán)出售，獲得增值收益。 并購基金一般采用非公開方式募集，銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行。投資期限較長(zhǎng)，通常為1-3年，可接受的年化內(nèi)部收益率在30

2、%左右。共二十七頁并購(bn u)基金概述與其它(qt)基金的區(qū)別與天使基金及成長(zhǎng)型基金的區(qū)別： 并購基金選擇的對(duì)象主要是成熟企業(yè)，而天使基金和成長(zhǎng)型基金主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)。傳統(tǒng)的并購基金旨在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)、謀求對(duì)企業(yè)的管理權(quán)，而天使基金和成長(zhǎng)型基金則以參股形式存在、較少參與企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理。并購基金投資退出的渠道有： IPO、售出、兼并收購（M&A）、標(biāo)的公司管理層回購等等。共二十七頁目 錄并購(bn u)基金概述1并購(bn u)基金的特點(diǎn)2并購基金常見的運(yùn)作模式3并購基金產(chǎn)品化4風(fēng)險(xiǎn)控制5共二十七頁并購(bn u)基金的特點(diǎn)特點(diǎn)(tdin)收益及風(fēng)險(xiǎn)資金募集方式投資方式投資對(duì)象

3、 具有髙收益、髙風(fēng)險(xiǎn)的特點(diǎn)。并購基金通過重組和改造目標(biāo)企業(yè)，為市場(chǎng)提供優(yōu)質(zhì)企業(yè)。 在資金募集方式上，投資資金小部分來源于自有資金，大部分來源于非公開形式募集的資金、債券市場(chǎng)資金或者銀行并購貸款以及有較強(qiáng)資金實(shí)力的個(gè)人。 在投資方式上，一般采取權(quán)益型投資方式，很少涉及債權(quán)投資，并在目標(biāo)企業(yè)的決策管理上獲得一定程度的表決權(quán)。 在投資對(duì)象的選擇上，并購基金一般選擇產(chǎn)業(yè)穩(wěn)定、已形成一定規(guī)模和能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的被低估的企業(yè)進(jìn)行投資。共二十七頁并購基金(jjn)的特點(diǎn)特點(diǎn)(tdin)PE投資機(jī)構(gòu)投資退出渠道投資期限資金來源 機(jī)構(gòu)設(shè)置方面，投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，因?yàn)檫@種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，

4、并避免了雙重征稅的弊端。 資金來源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。 投資退出渠道多樣化，包括首次公開發(fā)行上市、上市公司收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、標(biāo)的公司管理層回購等。 投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá)3至5年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。共二十七頁并購(bn u)基金分類 目前國(guó)內(nèi)并購基金多采用“上市公司+PE”的方式，若按照管理人類型劃分可大致分為三類：一是券商直投系、二是PE系、三是上市公司系，在實(shí)際操作中，這三類時(shí)常有交叉。共二十七頁上市公司+PE：中國(guó)式并購(bn u)基金運(yùn)作模式 當(dāng)市場(chǎng)還在就如何培育中國(guó)式并購基金莫衷一是，一種由私募股權(quán)基金攜手(xi shu)上

5、市公司設(shè)立并購基金的嶄新模式正在悄然興起。更早試水上述“上市公司+PE”型并購基金的是天堂硅谷。 根據(jù)有關(guān)上市公司公告，自2011年始，天堂硅谷先后已與大康牧業(yè)、廣宇集團(tuán)、京新藥業(yè)和升華拜克等上市公司簽署了發(fā)起設(shè)立并購基金的協(xié)議?；诋?dāng)下A股市場(chǎng)如火如荼的并購浪潮，上市公司與投資機(jī)構(gòu)復(fù)制“上市公司+PE”型并購基金模式已蔚然成風(fēng)。共二十七頁上市公司(shn sh n s)+PE：中國(guó)式并購基金運(yùn)作模式 PE機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)基金的日常經(jīng)營(yíng)(jngyng)管理，承擔(dān)對(duì)投資對(duì)象的行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化等工作； 上市公司對(duì)投資項(xiàng)目的篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施提供協(xié)助，并負(fù)責(zé)制定被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方案以及日常經(jīng)營(yíng)和

6、管理，且負(fù)責(zé)建立健全被投資企業(yè)的內(nèi)部控制管理體系和制度。 并購基金所投資項(xiàng)目的退出渠道主要依賴上市公司并購。上市公司與PE通常約定，上市公司對(duì)并購基金所投項(xiàng)目具有優(yōu)先購買權(quán)。 并購基金完整的業(yè)務(wù)模式涉及兩次收購，即控制權(quán)由原始股東轉(zhuǎn)移給并購基金的一次收購，以及控制權(quán)由并購基金轉(zhuǎn)移給上市公司的二次收購。 上市公司參與設(shè)立的并購基金通常需要取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，才能順利實(shí)現(xiàn)由上市公司對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，并在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)出售給上市公司而實(shí)現(xiàn)退出。共二十七頁上市公司與PE的合作(hzu)動(dòng)因分析 根據(jù)此前媒體的公開報(bào)道，上市公司參與私募股權(quán)投資已屬司空見慣。其模式主要(zhyo)包括以上幾類： 上市

7、公司認(rèn)繳基金份額，成為基金的LP。天宸股份（代碼600620擬以自有資金3000萬人民幣投資認(rèn)繳君證（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）的份額。 上市公司設(shè)立直投部門或子公司進(jìn)行產(chǎn)業(yè)投資，比如彬彬股份（代碼600884）、大唐電信（代碼600198）等。 上市公司獨(dú)立發(fā)起設(shè)立并管理產(chǎn)業(yè)基金，比如愛爾眼科300015等。共二十七頁P(yáng)E參與“上市公司+PE”型并購基金(jjn)的原因PE參與“上市公司+PE1.提前鎖定退出渠道。 PE參與“上市公司+PE”型并購基金的利益考量，除了常規(guī)的取得管理費(fèi)收入外，還包括以下幾點(diǎn)：2.享受上市公司重組收益。3.輸入上市公司的行業(yè)知識(shí)，提高并購管理的核心競(jìng)

8、爭(zhēng)力。4.強(qiáng)化并購的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。共二十七頁目 錄并購(bn u)基金概述1并購(bn u)基金的特點(diǎn)2并購基金常見的運(yùn)作模式3并購基金產(chǎn)品化4風(fēng)險(xiǎn)控制5共二十七頁并購(bn u)基金的常見運(yùn)作模式 控股型并購模式要經(jīng)歷一個(gè)較長(zhǎng)的周期且必須有一個(gè)清晰的投資理念，目前國(guó)內(nèi)的PE市場(chǎng)還相對(duì)處于發(fā)展階段，因此控股型并購模式操作比較少見，主要是參股型并購模式。通常有兩種方式，一是為并購企業(yè)提供融資支持，如過橋貸款，以較低的風(fēng)險(xiǎn)獲得固定或浮動(dòng)收益，同時(shí)可通過將一部分債務(wù)融資轉(zhuǎn)變成權(quán)益性資本，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期股權(quán)投資收益。 第二種參股型并購是向標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行適當(dāng)股權(quán)投資，也可以聯(lián)合其他有整合實(shí)力的產(chǎn)業(yè)投資者為主導(dǎo)投

9、資者，共同(gngtng)對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資、整合重組，在適當(dāng)時(shí)候通過將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式退出。共二十七頁并購(bn u)基金的常見運(yùn)作模式首先：成立(chngl)基金管理公司，用于充當(dāng)并購基金的 GP；其次：挖掘一個(gè)或若干個(gè)項(xiàng)目，設(shè)立并購基金，募集 LP。并購基金常常有一定的存續(xù)期，比如3年、5年等；最后：項(xiàng)目結(jié)束、并購基金到期，并購基金清盤，按照收益分配機(jī)制給 LP 提供相應(yīng)的投資收益。 并購基金的主要參與者分為券商直投、PE 和產(chǎn)業(yè)資本三類。產(chǎn)業(yè)資本（上市公司）往往圍繞自身上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，一般只以較少比例出資(約10%左右)，作為L(zhǎng)P與PE機(jī)構(gòu)聯(lián)合發(fā)起并購。共二十七頁案例(n l

10、) 如：廣東高樂玩具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“高樂股份”）擬與中云輝資本管理（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中云輝資本”）共同設(shè)立高樂中云輝產(chǎn)業(yè)并購基金（暫定名，以工商注冊(cè)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“高樂中云輝基金”），中云輝資本作為基金管理人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，中云輝資本及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)出資額不低于人民幣1億元；高樂股份作為有限合伙人出資人民幣1.8億元，其余資金由中云輝資本募集(mj)，參與資金募集(mj)的投資者為有限合伙人，經(jīng)營(yíng)期限為3年，存續(xù)期可延長(zhǎng)2年。 成立基金的目的在于抓住行業(yè)大力發(fā)展的市場(chǎng)機(jī)遇，為公司業(yè)務(wù)橫向拓展和縱向延伸，以及未來在上述領(lǐng)域整體布局儲(chǔ)備更多并購標(biāo)的，進(jìn)一步提高上市公司的業(yè)

11、務(wù)開拓能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。共二十七頁案例(n l) 高樂股份作為上市公司，雖有融資平臺(tái)，但由于增發(fā)、配股等審批時(shí)限限制，對(duì)項(xiàng)目并購十分不利，通過并購基金則能解決資金時(shí)效性的問題。除此之外，通過合作可以轉(zhuǎn)移部分并購風(fēng)險(xiǎn)，減少并購過程中的不確定性；借鑒投資機(jī)構(gòu)的投資經(jīng)驗(yàn)及綜合管理能力，為公司資本運(yùn)作提供豐富的經(jīng)驗(yàn)與資源。對(duì)于中云輝來說，這種方式(fngsh)也提前鎖定了上市公司作為退出渠道，退出風(fēng)險(xiǎn)降低，周期也更短。 該并購基金退出的方式提前約定：基金收購的項(xiàng)目在培育成熟時(shí)高樂股份可通過現(xiàn)金收購或增發(fā)換股的方式裝入上市公司。共二十七頁并購基金(jjn)的盈利 并購基金的盈利來源包括基金分紅、固定(g

12、dng)管理費(fèi)、上市公司回購股權(quán)的溢價(jià)以及財(cái)務(wù)顧問費(fèi)等。對(duì) PE 和投資者而言，投資回報(bào)主要還是分紅和到期返還。一般依據(jù)投資合同的約定而來，主要有如下幾種方式：245 被投資企業(yè)上市，投資人持有被投企業(yè)原始股，獲得投資額與原始股變現(xiàn)的差價(jià)。1 被投資企業(yè)回購 PE投資股份，投資人獲得回購金額與投資金額的差價(jià)。 成為被投資企業(yè)的股東，獲得被投資企業(yè)的分紅。3 將持有的被投資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人，獲得轉(zhuǎn)讓收益和投資額的差價(jià)。 與被投資企業(yè)簽訂對(duì)賭協(xié)議，在被投企業(yè)沒有達(dá)到預(yù)設(shè)指標(biāo)后，獲得被投企業(yè)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。共二十七頁目 錄并購(bn u)基金概述1并購基金(jjn)的特點(diǎn)2并購基金常見的運(yùn)作

13、模式3并購基金產(chǎn)品化4風(fēng)險(xiǎn)控制5共二十七頁并購(bn u)基金產(chǎn)品化 并購基金常常采用的是有限合伙制，由 GP（普通合伙人）和 LP（有限合伙人）組成，其中(qzhng) GP 負(fù)責(zé)并購基金的運(yùn)作，并提供一定比例的資金，常常為整個(gè)并購基金的1%5%。LP 是并購基金的主要資金提供方，分享并購基金的主要收益。共二十七頁并購(bn u)基金產(chǎn)品化目前 LP 的限制條件是： 數(shù)量不能超過(chogu)50人；個(gè)人投資者的金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣；投資者應(yīng)具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力；投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。共二十七頁并

14、購(bn u)基金產(chǎn)品化對(duì)于規(guī)模較大(jio d)的并購基金，單個(gè) LP 常常要出較大的資金量，比如1 億元以上，這就限制了投資者群體范圍。因此我們可以利用產(chǎn)品化來擴(kuò)大客戶的參與群體、降低參與門檻?？蛻敉ㄟ^參與基金產(chǎn)品或者有限合伙產(chǎn)品，門檻為5萬元，基金或合伙企業(yè)將募集的資金合并運(yùn)作，充當(dāng)一個(gè)LP，或者參與多個(gè)LP來分散風(fēng)險(xiǎn)。共二十七頁目 錄并購基金(jjn)概述1并購基金(jjn)的特點(diǎn)2并購基金常見的運(yùn)作模式3并購基金產(chǎn)品化4風(fēng)險(xiǎn)控制5共二十七頁風(fēng)險(xiǎn)(fngxin)控制 并購基金的運(yùn)作是一個(gè)復(fù)雜的過程，從基金募集、成立到并購的實(shí)施、項(xiàng)目管理以及分紅、退出清算，某個(gè)環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，都會(huì)使投資者

15、面臨損失。 因此并購基金在進(jìn)行產(chǎn)品化的過程中應(yīng)當(dāng)特別注意風(fēng)險(xiǎn)的控制，尤其要關(guān)注如何實(shí)現(xiàn)安全退出，注重退出方式和時(shí)機(jī)的選擇，制定完善的退出方案。共二十七頁風(fēng)險(xiǎn)(fngxin)控制按照 LP 與 GP 職責(zé)分工，LP 的角色定位在只負(fù)責(zé)出資，而不參與投資管理活動(dòng)。LP對(duì)GP 過多的干預(yù)可能會(huì)降低基金運(yùn)行的效率，而GP也可能濫用職權(quán)侵害LP的利益，如當(dāng) GP 同時(shí)管理A與B兩只基金時(shí)，可能會(huì)由A基金去收購B基金所投資的項(xiàng)目實(shí)現(xiàn) B的退出，或者挪用(nuyng)A的資金去緩解B的資金短缺問題等。共二十七頁謝謝(xi xie)聆聽謝謝(xi xie)觀賞共二十七頁內(nèi)容摘要并購基金基礎(chǔ)知識(shí)。并購基金一般采用非公開方式募集，銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商