IPO利潤包裝五大手法起底備課講稿

1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。IPO利潤包裝五大手法起底-IPO利潤包裝五大手法起底虛假合同2、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化3、研發(fā)費用資本化4、提前確認(rèn)收入5、隱蔽的非關(guān)聯(lián)方利益輸送企業(yè)IPO過程中，凈利潤無疑是最重要的一個指標(biāo)，其不僅直接關(guān)系到企業(yè)是否符合上市的條件。在對IPO企業(yè)進(jìn)行利潤包裝時，中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)經(jīng)常會通過虛假合同、提前確認(rèn)收入等手法進(jìn)行。手法一：虛假合同“偽造虛假合同來增加利潤，是擬上市企業(yè)常用的一種手法。”天津一律師對中國經(jīng)營報記者表示，通過第三方或者控股股東控制的其他企業(yè)來偽造合同進(jìn)而增加利潤，這種手段較為隱蔽。在A股市

2、中，近期典型的案例就是被起訴的云南綠化苗木種植企業(yè)綠大地（002200.SZ）。綠大地原出納主管趙海麗和原大客戶中心負(fù)責(zé)人趙海艷登記注冊了一批由綠大地公司實際控制或者掌握銀行賬戶的關(guān)聯(lián)公司，并利用相關(guān)銀行賬戶操控資金流轉(zhuǎn)，采用偽造合同等手段，虛構(gòu)交易業(yè)務(wù)、虛增收入。2004年至2007年6月間，公司使用虛假合同、財務(wù)資料，虛增云南省馬龍縣舊縣村委會960畝荒山使用權(quán)、馬龍縣馬鳴鄉(xiāng)3500畝荒山使用權(quán)及馬鳴基地圍墻、灌溉系統(tǒng)、土壤改良工程等項目的資產(chǎn)共7011.4萬元。通過虛假交易銷售等手段，綠大地虛增營業(yè)收入2.96億元，這些都成為招股說明書的重要內(nèi)容，成為其上市的重要條件。而這樣的手法，在部

3、分準(zhǔn)備登陸A股的擬上市公司中還在進(jìn)行中。一家IT企業(yè)員工就對記者表示，其所在企業(yè)目前正在準(zhǔn)備上市，券商已進(jìn)駐公司，公司已經(jīng)完成第一階段的股權(quán)改制，但是公司目前很多合同都是假的，而沒有實際的合作內(nèi)容，目的是為了提升業(yè)績達(dá)到上市的要求。手法二：關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化前述律師表示，將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化是以前企業(yè)經(jīng)常用到的包裝手法之一，此種手法比較簡單。為了解決關(guān)聯(lián)交易中利益輸送明顯的問題，企業(yè)通常會把關(guān)聯(lián)公司股權(quán)在上市前一兩年轉(zhuǎn)讓給第三方，這樣一方面可以增加企業(yè)當(dāng)年的收入，另一方面企業(yè)由此開始與轉(zhuǎn)讓后的公司或第三方展開隱蔽且通常是大宗的交易。于2010年10月份登陸A股市場的銳奇股份（300126.SZ），

4、曾因這類問題被市場質(zhì)疑。公司實際控制人吳明廳、應(yīng)媛琳夫婦，曾控制浙江博大、永康辰銳、大奔電器、上海信普等4家與公司或同業(yè)經(jīng)營、或上下游關(guān)聯(lián)的企業(yè)。吳明廳、應(yīng)媛琳夫婦于2008年將上述4家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。在轉(zhuǎn)讓后，2009年至2010年，公司仍然與大奔電器、上海信普具有業(yè)務(wù)上的往來。天津一律師表示，此類情況在江浙、廣東等地的民營企業(yè)中較為普遍。“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化目前是過會審核的重點，證監(jiān)會審查很嚴(yán)，公司一涉及到這類問題，保薦機(jī)構(gòu)就會被叫去說明詳情，很多公司因此IPO被否?！北本┮晃煌缎腥耸勘硎荆F(xiàn)在這種做法在企業(yè)IPO過程中，已經(jīng)較少出現(xiàn)。手法三：研發(fā)費用資本化新會計準(zhǔn)則規(guī)定，開發(fā)性支出可

5、以有條件資本化。由此，一些擬上市企業(yè)開始利用這一規(guī)定進(jìn)行不當(dāng)?shù)慕档唾M用進(jìn)而增加利潤，其中企業(yè)做的最多是將研發(fā)費用資本化。2009年，佳創(chuàng)視訊IPO被證監(jiān)會否決。2011年7月份，佳創(chuàng)視訊再次沖擊IPO。首次招股說明書顯示，佳創(chuàng)視訊成長性并不充分，尤其是剔除了研發(fā)費用資本化因素后，業(yè)績幾乎原地踏步。公司2007年、2008年凈利潤分別為2278萬元和2548萬元，增幅僅11.85%，2009年前三季度也僅2033萬元。但是，公司研發(fā)支出2007年、2008年及2009年前三季度的研發(fā)費用資本化金額合計卻高達(dá)1620萬元，而2008年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤僅比2007年多出400萬元，同期開支

6、資本化金額比2007年增加300萬元，扣除這部分影響后，佳創(chuàng)視訊2008年的凈利潤同比增長僅100萬元。而在第二次申報材料中，佳創(chuàng)視訊的會計處理發(fā)生了較大變化，將所有研發(fā)費用計入當(dāng)期損益。招股書稱，報告期內(nèi)，公司基于謹(jǐn)慎性原則將研發(fā)支出全部計入管理費用，未進(jìn)行資本化。在經(jīng)過研發(fā)費用全部計入當(dāng)期損益后，佳創(chuàng)視訊的第二次IPO申請順利獲得證監(jiān)會的批準(zhǔn)審核。上述廣州投行人士分析指出，通常情況下，企業(yè)的研發(fā)支出被計入期間費用，會對當(dāng)期損益產(chǎn)生影響，實踐中，研發(fā)費用的會計處理給上市公司留有很大余地，由此利潤調(diào)控空間也隨之而來，佳創(chuàng)視訊首次IPO被否的原因之一就是其研發(fā)費用的資本化過于“激進(jìn)”，給人較為強(qiáng)

7、烈的粉飾業(yè)績的印象，而調(diào)整后誠實態(tài)度會給管理層一個好印象，這也是其再次沖擊IPO成功的一個重要原因。與佳創(chuàng)視訊有相同經(jīng)歷的，還有冠昊生物等公司。手法四：提前確認(rèn)收入提前確認(rèn)收入是擬上市企業(yè)操縱利潤的慣用手法。一位上市公司財務(wù)經(jīng)理對記者表示，在實際操作中，企業(yè)提前確認(rèn)收入可增加應(yīng)收賬款，進(jìn)而增加收入。專業(yè)從事專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案業(yè)務(wù)的服務(wù)商鍵橋通訊（002316.SZ）招股說明書顯示，2006年至2009年6月30日，公司的應(yīng)收賬款分別為8905.85萬元、1億元、1.34億元、1.54億元，同期公司的預(yù)收款項為167.86萬元、292.08萬元、12萬元、2.80萬元。公司表示，從財務(wù)核算的角

8、度看，專網(wǎng)通訊技術(shù)解決方案業(yè)務(wù)屬于既有商品銷售和有勞務(wù)提供的混合銷售業(yè)務(wù)。結(jié)合業(yè)務(wù)特點和收入確認(rèn)原則，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，公司在貨物已發(fā)至用戶安裝調(diào)試經(jīng)初驗后確認(rèn)系統(tǒng)符合開通條件且對應(yīng)的成本能夠可靠計量時，確認(rèn)營業(yè)收入。而財務(wù)專家夏草(博客)則質(zhì)疑，通訊行業(yè)慣例是初驗合格才確認(rèn)收入，但鍵橋通訊在客戶初驗之前就確認(rèn)收入，這種收入確認(rèn)極為冒進(jìn),導(dǎo)致該公司應(yīng)收賬款畸高、預(yù)收賬款畸少。手法五：隱蔽的非關(guān)聯(lián)方利益輸送擬上市企業(yè)對于重大關(guān)聯(lián)交易負(fù)有詳細(xì)披露的義務(wù)，有企業(yè)通過多種手段進(jìn)行隱蔽的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)避披露義務(wù)，進(jìn)而實現(xiàn)操縱利潤。北京一位投行人士透露，較為隱蔽的利益輸送手法主要有：員工減薪、PE股東通過皮包公司為擬上市公司報銷費用或虛增收入、地方政府通過減稅或增加補(bǔ)貼收入等形式。該投行人士以員工減薪為例說明：“在實際操作中，企業(yè)會向員工做出承諾，即實現(xiàn)上市后進(jìn)行利