第二章項(xiàng)目的投資結(jié)構(gòu)ppt課件

1、第二章 工程的投資構(gòu)造 投資構(gòu)造是指工程發(fā)起人對(duì)工程資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有方式和發(fā)起人之間的協(xié)作關(guān)系，是一種可以最大限制地實(shí)現(xiàn)投資目的的工程資產(chǎn)一切權(quán)構(gòu)造。案例導(dǎo)入：美國(guó)霍普威爾電站工程融資1根本情況 由于政策上的調(diào)整即推進(jìn)公共設(shè)備的私有化，弗吉利亞電力公司決議本人不再建立新的電廠，而是經(jīng)過(guò)購(gòu)買(mǎi)電力支持、鼓勵(lì)、引導(dǎo)私人投資者進(jìn)展電力工程的投資。 1989年，霍普威爾電站工程采取有限合伙的投資構(gòu)造；合伙人投入股本為工程總投資的10；其他1.8億美圓資金經(jīng)過(guò)負(fù)債 處理，期限17年，為無(wú)追索方式的工程貸款。思索題：私人資本將采取何種方式投資霍普威爾電站？投資額2億美圓。2霍普威爾電站工程的股本與債務(wù)融資

2、花旗銀行等貸款銀團(tuán)擔(dān)保能源運(yùn)輸公司的工程子公司有限合伙人CRS斯化公司有限合伙人霍普威爾電站工程股本2000萬(wàn)美圓債務(wù)資金1.8億美圓法國(guó)巴黎巴銀行信譽(yù)保證商業(yè)票據(jù)發(fā)行方案美國(guó)商業(yè)票據(jù)市場(chǎng)3霍普威爾電站工程融資的參與者與信譽(yù)構(gòu)造貸款協(xié)議能源運(yùn)輸公司的子公司、CRS斯化公司發(fā)起人債務(wù)人票據(jù)持有人等霍普威爾電站有限合伙供應(yīng)商：能源運(yùn)輸市場(chǎng)公司天然氣供應(yīng)協(xié)議15年合伙協(xié)議工程管理協(xié)議“交鑰匙工程承包協(xié)議工程經(jīng)管者：南卡羅來(lái)納電力天然氣公司承包商：ABB工程公司25年電力購(gòu)買(mǎi)協(xié)議熱蒸汽購(gòu)買(mǎi)協(xié)議產(chǎn)品買(mǎi)主：阿魁倫公司工程產(chǎn)品買(mǎi)主：弗吉利亞電力公司投資構(gòu)造設(shè)計(jì)思索的主要要素工程特點(diǎn)工程主辦人的目的工程風(fēng)險(xiǎn)與

3、工程債務(wù)隔離程度的要求補(bǔ)充資本注入的靈敏性要求對(duì)稅務(wù)優(yōu)惠利用程度的要求會(huì)計(jì)處置思索投資比例、財(cái)務(wù)戰(zhàn)略、法律法規(guī)產(chǎn)品分配方式和利潤(rùn)提取的難易程度融資便利能否要求資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的靈敏性要求第一節(jié) 公司型合資構(gòu)造 股權(quán)式合資構(gòu)造Incorporated joint venture 一、概念 是一個(gè)按照公司法成立的與其投資者分別的獨(dú)立法律實(shí)體。二、公司型構(gòu)造表示圖 投資者A投資者B投資者C合資公司貸款銀行股東合資協(xié)議持股貸款抵押+擔(dān)保三、公司擁有的權(quán)益w1、擁有工程資產(chǎn)和處置資產(chǎn)的權(quán)益。w2、承當(dāng)一切有關(guān)的債務(wù)債務(wù)。w3、對(duì)工程的資產(chǎn)有著永久性的承繼權(quán)。w4、投資者經(jīng)過(guò)董事會(huì)選舉來(lái)管理公司。w四、優(yōu)點(diǎn)w1、

4、有限責(zé)任：隔離風(fēng)險(xiǎn),投資者的責(zé)任被限制在 投入的股本資金內(nèi)。在合伙制構(gòu)造,也常會(huì)成立一些公司介于投資者和合資工程之間。w2、融資安排比較靈敏：一是便于貸款銀行獲得工程資產(chǎn)抵押權(quán)和擔(dān)保權(quán)；二是易被資本市場(chǎng)所接受，條件答應(yīng)時(shí)可融資。3、投資轉(zhuǎn)讓比轉(zhuǎn)讓工程資產(chǎn)容易，引入新投資者也較容易如發(fā)行新股。w4、股東之間關(guān)系清楚，股東之間不存在任何連帶責(zé)任，信托擔(dān)保等。w5、可以安排非公司負(fù)債型融資構(gòu)造，不超越50%可不合并。w五、 缺陷w1、對(duì)工程現(xiàn)金流量缺乏直接的控制，投資者不能經(jīng)過(guò)利用工程現(xiàn)金流量來(lái)自行安排融資。w2、稅務(wù)構(gòu)造靈敏性差，無(wú)法利用工程前期虧損沖抵其他利潤(rùn)。w3、存在“雙重納稅景象w六、股權(quán)

5、式合資構(gòu)造的靈敏運(yùn)用w案例分析書(shū)P37，P39收買(mǎi)新西蘭鋼鐵結(jié)合企業(yè)的合資公司構(gòu)造收買(mǎi)新西蘭鋼鐵結(jié)合企業(yè)的合資公司出資比例 單位：百萬(wàn)元教學(xué)目的1.學(xué)生可以根據(jù)工程融資的實(shí)踐情景，選擇和設(shè)計(jì)合理的投資構(gòu)造方式？2.學(xué)生可以躲避工程融資過(guò)程中遇到的棘手難題和稅收糾紛等。3.對(duì)典型案例中工程融資的投資構(gòu)造做出正確的總結(jié)。 第三節(jié) 契約型合資構(gòu)造w 非公司型合資構(gòu)造，Unincoporated Joint Venturew一、概念w 工程發(fā)起人為實(shí)現(xiàn)共同的目的根據(jù)協(xié)作運(yùn)營(yíng)協(xié)議所建立的一種契約協(xié)作關(guān)系。不是法律實(shí)體，只是投資者之間的契約協(xié)作關(guān)系，主要運(yùn)用在采礦、能源開(kāi)發(fā)、礦產(chǎn)加工等領(lǐng)域。2、非公司型合

6、資的根本內(nèi)容項(xiàng) 目 管 理 委 員 會(huì)管理公司投資者甲乙丙投資者ABC金融市場(chǎng)資料市場(chǎng)非 公 司 型 合 資 項(xiàng) 目分配產(chǎn)品提供資金提供資金派代表委托供應(yīng)資料日常管理融資全資子公司采購(gòu)采購(gòu)分配產(chǎn)品融資w三、主要特征w1、協(xié)作關(guān)系而不是合伙關(guān)系。 w2、直接擁有并有權(quán)處置工程的最終產(chǎn)品。w3、每一投資者的責(zé)任是獨(dú)立的，對(duì)其他投資者不負(fù)有任何共同和連帶責(zé)任。與合伙制不同w4、工程管理委員會(huì)處置日常事務(wù)。其組成、決策程序及工程經(jīng)理任命需由合資協(xié)議明確。w五、優(yōu)點(diǎn)w1、投資者承當(dāng)?shù)氖怯邢挢?zé)任。w2、稅務(wù)安排靈敏，投資運(yùn)營(yíng)活動(dòng)直接反映在投資者本身財(cái)務(wù)報(bào)表中，比合伙制更進(jìn)一步，可獨(dú)立設(shè)計(jì)工程中的稅務(wù)構(gòu)造。

7、w3、投資、融資構(gòu)造設(shè)計(jì)靈敏。投資者直接掌握產(chǎn)品，控制現(xiàn)金流量，可按本身開(kāi)展戰(zhàn)略獨(dú)立安排工程融資。六、 缺陷w1、易與合伙制構(gòu)造混淆。w2、投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜，買(mǎi)賣(mài)本錢(qián)高。w3、管理程序復(fù)雜。對(duì)契約型法律規(guī)范不完善。w六、案例分析 見(jiàn)教材P42二案例： 澳大利亞波特蘭鋁廠工程融資 1、根本情況11981年開(kāi)場(chǎng)建立，1982年停建； 1984年恢復(fù)建立，986年試消費(fèi)，1988年投產(chǎn)。2投資者： 工程發(fā)起人 美國(guó)鋁業(yè)澳大利亞公司45 維多利亞州政府25 其他投資者 第一國(guó)民資源信托基金10 中信澳大利亞10 日本丸紅公司103投資構(gòu)造：非公司型合資2、投資構(gòu)造工程管理委員會(huì)，合資協(xié)議(4.5:

8、2.5:1:1:1)美鋁澳澳維州政府中信澳澳國(guó)民信托日鋁澳金融市場(chǎng)澳大利亞波特蘭鋁廠貸款管理公司商品市場(chǎng)信托租賃基金貸款 3思索： 1.澳大利亞波特蘭鋁廠工程融資靈敏性表達(dá)在哪里呢？例如， 歐洲隧道公司的投資構(gòu)造十四家發(fā)起人法國(guó)的銀行法國(guó)的承包商英國(guó)的承包商英國(guó)的銀行法蘭西曼徹公司合伙人50股份英海峽隧道工程集團(tuán)合伙人50股份歐洲隧道公司 第三節(jié) 合伙制構(gòu)造Partnershipw一、概念w 是指至少兩個(gè)以上合伙人Partners之間以獲取利潤(rùn)為目的的共同從事某項(xiàng)商業(yè)活動(dòng)而建立起來(lái)的一種法律關(guān)系。不是獨(dú)立法人。w二、合伙制構(gòu)造類型w一普通合伙制構(gòu)造普通合伙制構(gòu)造w1、概念w普通合伙制構(gòu)造中一個(gè)

9、顯著的特點(diǎn)是一切的合伙人對(duì)合伙制構(gòu)造的運(yùn)營(yíng)、債務(wù)、責(zé)任負(fù)有連帶的無(wú)限制的責(zé)任。因此，小型工程才被采用。w2、構(gòu)造表示圖運(yùn)用普通合伙制的工程投資構(gòu)造 合伙人合伙人合伙人合伙協(xié)議合伙制工程融資安排銀行及金融機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)單的契約型合資構(gòu)造經(jīng)過(guò)工程子公司建立的普通合伙制構(gòu)造：投資者投資者投資者工程子公司工程子公司工程子公司合伙協(xié)議合伙制工程例如：某石油開(kāi)發(fā)工程的資本構(gòu)造 a、工程勘探階段b、工程建立消費(fèi)階段普通合伙人有限合伙企業(yè)有限合伙人勘探支出合伙協(xié)議合伙協(xié)議勘探資金稅務(wù)扣減勘探協(xié)議普通合伙人有限合伙企業(yè)有限合伙人建立消費(fèi)資金管理協(xié)議經(jīng)營(yíng)收益w3、 特點(diǎn)與公司型構(gòu)造相比較w1工程資產(chǎn)由合伙人所擁有，每個(gè)普

10、通合伙人都有權(quán)參與合伙制運(yùn)營(yíng)管理。w2對(duì)工程承當(dāng)連帶無(wú)限責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)大。公司構(gòu)造債務(wù)人不是股東債務(wù)人。w3單個(gè)投資者具有約束合伙制的才干，單個(gè)可以以一切合伙人名義行權(quán)w4合伙人可以既是工程投資者，又是債務(wù)人，但其貸款只需在一切外部債務(wù)人收回債務(wù)之后才干回收。公司型股東可以是債務(wù)人，并經(jīng)過(guò)債務(wù)信譽(yù)如資產(chǎn)抵押獲得更優(yōu)先償債的權(quán)益。 5法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必需求得到其他合伙人贊同。公司型可以不需其他股東贊同除了有專門(mén)規(guī)定外。w6融資安排相對(duì)比較復(fù)雜。如大型設(shè)備的融資需每一合伙人贊同抵押屬于本人的資產(chǎn)權(quán)益。w7最主要的優(yōu)點(diǎn)是稅務(wù)安排靈敏。獨(dú)立申報(bào)收入和稅務(wù)責(zé)任，收入和虧損都按投資比例轉(zhuǎn)移給合伙人。二有限責(zé)任合伙

11、制構(gòu)造w1、概念：w 普通合伙人工程的主要發(fā)起人，擔(dān)任工程的組織、運(yùn)營(yíng)、管理任務(wù)，承當(dāng)無(wú)限責(zé)任。w 有限合伙人提供資金，不參與工程的日常運(yùn)營(yíng)管理。債務(wù)責(zé)任為投入的資本。2、構(gòu)造表示圖普通合伙協(xié)議有限合伙制工程有限合伙協(xié)議有限合伙人擔(dān)保融資協(xié)議銀行及金融機(jī)構(gòu)管理協(xié)議工程任務(wù)報(bào)告普通合伙人W四、契約型和合伙型構(gòu)造的主要區(qū)別w1、投資者協(xié)作目的不同w2、投資者不是共同從事一項(xiàng)商業(yè)活動(dòng)，每一投資者都有權(quán)獨(dú)立做出其相應(yīng)投資比例的工程投資、原資料供應(yīng)、產(chǎn)品處置等艱苦決策。是協(xié)作消費(fèi)產(chǎn)品還是消費(fèi)“收入是與其他投資構(gòu)造主要區(qū)分。w3、責(zé)任不同案例2：加拿大塞爾加紙漿廠 1、資料 1986年，中信公司結(jié)合加拿大

12、鮑爾公司共同收買(mǎi)塞爾加紙漿廠，希望擁有工程產(chǎn)品的獨(dú)立銷(xiāo)售權(quán)；非公司型合資；按照投資協(xié)議中信公司占有50的比例，需資金5700萬(wàn)加元。 中信公司運(yùn)用銀行貸款安排工程融資。 中信公司為工程融資提供的擔(dān)保包括：提貨與付款協(xié)議、資金缺額擔(dān)保和準(zhǔn)股本貸款擔(dān)保。2、投資構(gòu)造合資協(xié)議5050管理公司管理協(xié)議塞爾加紙漿廠5050鮑爾公司等組成投資財(cái)團(tuán)中信B、C公司中信公司100中信加拿大公司1003、討論題：1.請(qǐng)問(wèn)塞爾加紙漿廠投資構(gòu)造是哪種類型？2.塞爾加紙漿廠融資的特點(diǎn)與疑問(wèn)點(diǎn) 第四節(jié) 信托基金構(gòu)造Trustw一、概念w 根據(jù)信托協(xié)議，由基金發(fā)起人代表信托單位持有人與基金受托管理人和信托基金經(jīng)理簽署契約而

13、組建的投資基金。w 屬于間接投資方式，首先將信托基金劃分為信托單位，再發(fā)行來(lái)籌資。二、主要內(nèi)容w1、信托契約：規(guī)范當(dāng)事人之間法律關(guān)系。w2、信托單位持有人(unit holders)，擁有信托基金資產(chǎn)，但普通不參與管理。w3、信托基金受托管理人(trustee)，代表持有人持有信托資產(chǎn)及權(quán)益，簽署法律合同。w作用w1維護(hù)信托基金中的資產(chǎn)和基金持有人權(quán)益不受損失。w2擔(dān)任控制和管理信托基金的發(fā)行和注冊(cè)。w3監(jiān)視基金經(jīng)理的任務(wù)。w4、信托基金經(jīng)理：擔(dān)任信托基金及投資工程的日常運(yùn)營(yíng)管理，由受托人任命。三、與公司型構(gòu)造區(qū)別1、是經(jīng)過(guò)信托契約組建，必需有信托資產(chǎn)。2、與公司法人不同，不能作為獨(dú)立法人被起

14、訴和起訴。受托人承當(dāng)責(zé)任。3、公司債務(wù)責(zé)任能夠與股東和董事分別，但信托基金受托人其所代表責(zé)任不能與個(gè)人責(zé)任分割。4、公司型中資產(chǎn)由公司而不是股東擁有，信托基金中信托單位持有人按比例持有資產(chǎn)。W三、優(yōu)點(diǎn)w1、有限責(zé)任。w2、融資安排容易。可以提供完全工程資產(chǎn)來(lái)融資。w3、工程現(xiàn)金流量的控制相對(duì)比較容易。工程現(xiàn)金流扣除消費(fèi)還債預(yù)備金須分配給持有人。W四、缺陷w1、稅務(wù)構(gòu)造靈敏性差。信托基金運(yùn)營(yíng)虧損很多情況局限在基金內(nèi)部。w2、投資構(gòu)造比較復(fù)雜。案例3：澳大利亞恰那鐵礦工程 1、資料： 1988年，中國(guó)冶金進(jìn)出口公司與澳大利亞哈默斯鐵礦公司采用非公司型合資，進(jìn)展鐵礦工程開(kāi)發(fā)；中國(guó)冶金進(jìn)出口公司占有4

15、0的權(quán)益。 工程采用“有限追索杠桿租賃融資方式，結(jié)合安排，分別承當(dāng)責(zé)任。 工程的建立、消費(fèi)運(yùn)轉(zhuǎn)以及工程產(chǎn)品的消費(fèi)、運(yùn)輸由哈默斯鐵礦公司承當(dāng)；中國(guó)冶金進(jìn)出口公司與合資雙方簽署了長(zhǎng)期購(gòu)買(mǎi)協(xié)議。2、投資構(gòu)造哈默斯鐵礦公司100恰那礦業(yè)公司100恰那管理效力公司管理協(xié)議效力協(xié)議60工程產(chǎn)品工程產(chǎn)品消費(fèi)、運(yùn)輸工程建立、消費(fèi)運(yùn)轉(zhuǎn)恰那鐵礦合資公司40中國(guó)冶金進(jìn)出口恰那公司100中國(guó)冶金進(jìn)出口澳洲公司100中國(guó)冶金進(jìn)出口公司產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議合資政策委員會(huì)3、討論題：恰那鐵礦工程融資過(guò)程中有哪些棘手的難題呢？ 案例分析： 歐洲迪斯尼樂(lè)園工程融資 1背景資料 1987年3月，美國(guó)迪斯尼公司與法國(guó)政府簽署了一項(xiàng)原那么協(xié)

16、議，在法國(guó)巴黎的郊區(qū)興建歐洲迪斯尼樂(lè)園。 工程的第一期工程總投資149億法郎，工程融資的財(cái)務(wù)顧問(wèn)為法國(guó)東方匯理銀行。 美國(guó)迪斯尼公司對(duì)工程構(gòu)造設(shè)計(jì)的要求是：融資構(gòu)造必需保證籌集到工程所需資金；工程的資金本錢(qián)必需低于“市場(chǎng)平均本錢(qián)；工程發(fā)起人必需獲得高于“市場(chǎng)平均程度的運(yùn)營(yíng)自主權(quán)。根據(jù)測(cè)算，工程在前10年將產(chǎn)生高額的稅務(wù)虧損。協(xié)議規(guī)定，歐洲迪斯尼樂(lè)園工程的多數(shù)股權(quán)必需掌握在歐洲共同體居民的手中。 工程融資中的兩個(gè)矛盾：要求籌集所需資金、融資本錢(qián)低于市場(chǎng)平均程度與高額虧損無(wú)法吸引投資者的矛盾，多數(shù)股權(quán)掌握在歐洲共同體居民手中與工程發(fā)起人要獲得高于市場(chǎng)平均程度的運(yùn)營(yíng)自主權(quán)的矛盾。2處理矛盾的方法：

17、第一，設(shè)立一家普通合伙企業(yè)“歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司，讓其投資者直接分享工程的稅務(wù)虧損；擁有歐洲迪斯尼樂(lè)園美國(guó)迪斯尼公司歐洲迪斯尼控股公司100100工程投資公司17歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司普通合伙企業(yè)83法國(guó)投資財(cái)團(tuán) 第二，設(shè)立一家有限合伙企業(yè)“歐洲迪斯尼運(yùn)營(yíng)公司，迪斯尼公司為獨(dú)一的普通合伙人，其他投資者為有限合伙人；歐共體投資者有限合伙人51歐洲迪斯尼運(yùn)營(yíng)公司有限合伙企業(yè)工程投資公司普通合伙人100歐洲迪斯尼控股公司100美國(guó)迪斯尼公司49運(yùn)營(yíng)歐洲迪斯尼樂(lè)園 第三，將普通合伙企業(yè)設(shè)計(jì)成工程資產(chǎn)的一切者、出租人，將有限合伙企業(yè)設(shè)計(jì)成工程資產(chǎn)的承租人；設(shè)立租賃關(guān)系，租賃期20年，有限合伙企業(yè)最終擁有工程資

18、產(chǎn)歐洲迪斯尼運(yùn)營(yíng)公司承租人有限合伙歐洲迪斯尼樂(lè)園運(yùn)營(yíng)權(quán)一切權(quán)租賃合同支付租金歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司出租人普通合伙3歐洲迪斯尼樂(lè)園工程投資構(gòu)造歐共體投資者有限合伙人歐洲迪斯尼樂(lè)園歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司普通合伙企業(yè)出租人歐洲迪斯尼運(yùn)營(yíng)公司有限合伙企業(yè)承租人工程投資公司普通合伙人歐洲迪斯尼控股公司美國(guó)迪斯尼公司法國(guó)投資財(cái)團(tuán)普通合伙人租賃協(xié)議，租期20年持股51持股83持股17持股49持股100持股100出租、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，公司解散租用、獲得控制權(quán) 4歐洲迪斯尼樂(lè)園工程融資構(gòu)造列表如下 美國(guó)迪斯尼公司出資2104百萬(wàn)法朗，占總投資14.12%；占總股本的37.57資金構(gòu)成百分比財(cái)務(wù)公司資金結(jié)構(gòu)經(jīng)營(yíng)公司資金結(jié)構(gòu)總資

19、金1、股本資金38 財(cái)務(wù)公司股本資金2000百萬(wàn)法郎2000百萬(wàn)法郎 其中：迪斯尼公司出資340百萬(wàn)法郎340百萬(wàn)法郎 經(jīng)營(yíng)公司股本資金3600百萬(wàn)法郎3600百萬(wàn)法郎 其中：迪斯尼公司出資1764百萬(wàn)法郎1764百萬(wàn)法郎 經(jīng)營(yíng)公司對(duì)財(cái)務(wù)公司的貸款1000百萬(wàn)法郎1000百萬(wàn)法郎2、從屬性債務(wù)19 法國(guó)公眾部門(mén)儲(chǔ)蓄銀行1800百萬(wàn)法郎1080百萬(wàn)法郎2880百萬(wàn)法郎3、高級(jí)債務(wù)43 A、辛迪加銀團(tuán)貸款4219百萬(wàn)法郎281百萬(wàn)法郎4500百萬(wàn)法郎 B、法國(guó)公眾部門(mén)儲(chǔ)蓄銀行1200百萬(wàn)法郎720百萬(wàn)法郎1920百萬(wàn)法郎總計(jì)10010219百萬(wàn)法郎4681百萬(wàn)法郎14900百萬(wàn)法郎69311005

20、歐洲迪斯尼樂(lè)園工程融資構(gòu)造圖示歐共體投資者貸款銀團(tuán)歐洲迪斯尼財(cái)務(wù)公司普通合伙、出租人法國(guó)公眾部門(mén)儲(chǔ)蓄銀行歐洲迪斯尼運(yùn)營(yíng)公司有限合伙、承租人美國(guó)迪斯尼公司法國(guó)投資財(cái)團(tuán)股本運(yùn)營(yíng)答應(yīng)證股本股本擔(dān)保5億法郎股本20年期運(yùn)營(yíng)租賃出賣(mài)迪斯尼樂(lè)園貸款協(xié)議從屬性債務(wù)工程貸款高級(jí)債務(wù)工程貸款高級(jí)債務(wù)思索1.請(qǐng)大家對(duì)歐洲迪斯尼樂(lè)園工程的投資構(gòu)造做個(gè)總結(jié)。2.如何躲避跨國(guó)工程融資的稅收糾紛問(wèn)題呢？小結(jié)：歐洲迪斯尼樂(lè)園投資構(gòu)造的特點(diǎn) 第一，設(shè)立普通合伙企業(yè)，利用稅務(wù)虧損吸引投資者； 第二，設(shè)立有限合伙企業(yè)，美國(guó)迪斯尼公司為獨(dú)一的普通合伙人，其他投資者為有限合伙人；使美國(guó)迪斯尼公司獲得對(duì)歐洲迪斯尼樂(lè)園的運(yùn)營(yíng)自主權(quán)； 第

21、三，普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)簽署租賃協(xié)議，普通合伙企業(yè)作為出租人將歐洲迪斯尼公司的運(yùn)營(yíng)權(quán)出租給有限合伙企業(yè)； 第四，經(jīng)過(guò)對(duì)租金的特殊安排，使普通合伙企業(yè)是一個(gè)虧損企業(yè)，有限合伙企業(yè)是一個(gè)盈利企業(yè)；前者利用稅務(wù)虧是吸引投資者，后者利用盈利吸引投資者。3、防止跨國(guó)工程的納稅糾紛 例如， 某工程建成后，其所產(chǎn)生的應(yīng)稅收入涉及到兩個(gè)國(guó)家。如何處理這一問(wèn)題？ 為了防止納稅糾紛，工程采取了合伙的投資構(gòu)造。 第五節(jié) 工程投資構(gòu)造設(shè)計(jì)一、應(yīng)思索的主要要素w1、工程資產(chǎn)的擁有方式，是直接擁有還是經(jīng)過(guò)工程公司擁有，因此也會(huì)影響融資安排。對(duì)貸款銀行，如投資者是擁有股份，普通以為不能完全控制工程公司運(yùn)營(yíng)及資金。更傾

22、向直接擁有工程資產(chǎn)。w2、工程產(chǎn)品的分配方式，是直接獲得產(chǎn)品還是獲得分配的凈利潤(rùn)。資源工程與根底設(shè)備工程。 3、工程管理的決策方式與程序，決策有效性及維護(hù)少數(shù)投資者權(quán)益。非公司型根本不存在集中一致決策，公司型工程公司的決策程序很重要。w4、工程風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)責(zé)任w5、工程現(xiàn)金流量的控制，直接擁有工程資產(chǎn)可直接控制工程現(xiàn)金流量。假設(shè)工程公司型那么很難控制，尤其小股東。w6、稅務(wù)構(gòu)造，公司型工程公司為納稅主體，不同公司稅收合并須100%持股或2/3。合伙制詳細(xì)虧損按投資比例分配給合伙人。非公司型自行納稅。信托基金以基金本身整體核算，但虧損不能分配。w7、會(huì)計(jì)處置，公司型50%，2050%，50%，合伙制與信托基金類似；