并購重組快速入門(共6頁)

1、一、基本概念并購重組指帶來企業(yè)資產(chǎn)負債、收入(shur)利潤、股權、企業(yè)身份、法人等結構發(fā)生變化的所有行為（活動）皆可以稱之為并購重組。并購和重組最大的差別是控制權的是否(sh fu)轉移，并購會帶來控制權的轉移，如借殼上市、企業(yè)合并等。二、類型(lixng)劃分并購重組從大的分類來講，可以分為：合并、分立、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)注入（置出）、借殼上市、債務重組等形式。三、實現(xiàn)途徑公司所有資產(chǎn)按流動性劃分可以大致分為：現(xiàn)金、股份和資產(chǎn)。要實現(xiàn)上述并購重組的類型，需要采用不同的資產(chǎn)組合，比如發(fā)行股份購買資產(chǎn)、換股吸收合并、資產(chǎn)置換等。即用交易一方不用類型的資產(chǎn)作為對價購買交易對手的不同的資產(chǎn)類型。其不同

2、組合便是實現(xiàn)的手段。四、國內(nèi)適用法律、法規(guī)及指導意見公司法證券法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司收購管理辦法上市公司非公開發(fā)行股票實施細則關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)范關于破產(chǎn)重組上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關問題的通知國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法國有股東(gdng)轉持上市公司股份管理暫行辦法關于企業(yè)(qy)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅59號）五、具體操作方式及案例(n l)分享（一）企業(yè)合并在操作

3、上有吸收合并和新設合并之分。1 、吸收合并：一個企業(yè)合并另一企業(yè)，被合并方注銷，合并方繼續(xù)存在。在操作中最為常見，【典型案例】如：中國醫(yī)藥換股吸收天方藥業(yè)、金隅股份換股吸收太行水泥、中交股份換股吸收合并路橋集團、海通證券吸收合并都市股份、中國鋁業(yè)回歸A股、東軟股份合并吸收東軟集團等?！窘鹩绻煞輷Q股吸收太行水泥】金隅股份向太行水泥除金隅股份之外的其他股東按照1.2:1的比例發(fā)行A股，將其他股東所持太行水泥的股份轉換為金隅股份的股份，對異議股東提供現(xiàn)金選擇權，在所發(fā)行的A股上市流通后，若上市交易日A股價格低于轉股價格，則由中國信達提供追加選擇權。在合并完成后，太行水泥注銷，其債權債務、資產(chǎn)負債、業(yè)

4、務人員等由金隅股份承接。通過此方案，金隅股份不僅合并吸收了太行水泥，拓展業(yè)務板塊，更是實現(xiàn)了A股上市，成為A+H成員之一。2 、新設合并：原來的企業(yè)全部注銷，新設立一個企業(yè)，為合并后的企業(yè)。從法律形式上講，它表現(xiàn)為“甲公司+乙公司=丙公司”。一般采取兩種方式實現(xiàn)合并：原公司股東保持在新公司中的股權：新設公司發(fā)行新股，原各公司的股份可以全部轉化為新公司的股份，成為新設公司的股東。在新設合并中，新設立的公司采用新的公司名稱，承接原公司的全部資產(chǎn)和負債概。原公司股東放棄在新公司中的股權：新設公司通過現(xiàn)金或資產(chǎn)(zchn)的方式購買原公司的資產(chǎn)或股權?！镜湫桶咐?996年申銀證券(zhngqun)與

5、萬國證券新設合并為申銀萬國。3 、控股(kn )合并合并方通過直接或間接控制被合并方50%以上（不含50%）的股權，完成合并，合并方與被合并方繼續(xù)存在。如贛粵高速控股合并贛粵工程、上海汽車受讓通用集團持有的上海通用1%的股份等。通過控股合并，能有效的消除同業(yè)競爭，減少關聯(lián)交易，優(yōu)化企業(yè)財務報表。（二）企業(yè)分立1、新設分立：又叫解散分立。指一公司將其全部財產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。2、派生分立：又稱存續(xù)分立。是指一個公司將一部分財產(chǎn)或營業(yè)依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。新公司取得法人資格，原公司也繼續(xù)保留法人資格?！窘?jīng)典案例】南方泵業(yè)派生分立杭州金潤投資

6、、寶泰隆派生分立黑龍江寶泰隆焦化有限公司。從實踐中看，企業(yè)分立的案例以派生分立為主，具體方式表現(xiàn)在股權結構和資產(chǎn)結構上：1）從股權結構看，有以下幾種類型：派生公司與原公司股東結構一致，分立后同一股東持有了兩個以上公司股權，如南方泵業(yè)；原公司股東分別成為分立公司的股東，即部分股東繼續(xù)持有分立公司的股份，部分股東持有派生公司的股份，股東互不交叉，如寶泰隆；原公司股東分別成為分立公司的股東，即部分股東繼續(xù)持有分立公司的股份，部分股東持有派生公司的股份，股東之間有交叉。實際操作中以前兩者情形為主。2）從資產(chǎn)結構看，主要有以下兩種類型：同時剝離部分資產(chǎn)和負債設立新公司；只分立部分資產(chǎn)而不分立負債的方式新

7、設公司。其資產(chǎn)主要就是固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、貨幣資金等，當然也有以持有其他公司的長期股份投資分立派生設立新公司的，如南方泵業(yè)就以其持有杭州之春綠色食品有限公司90%出資額和杭州萬達鋼絲有限公司78.125%出資額設立杭州金潤投資。從注冊資本講，分立后的所有公司的注冊資本之和為分立前的注冊資本。通過企業(yè)分立，有助于改善公司業(yè)務體系，突出公司主營業(yè)務。（三）資產(chǎn)(zchn)置換會計術語“非貨幣性資產(chǎn)(zchn)交換”，通俗講是用甲資產(chǎn)購買乙資產(chǎn)。在實務中，主要是指上市公司(shn sh n s)控股股東以優(yōu)質資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的呆滯資產(chǎn),或以主營業(yè)務資產(chǎn)置換非主營業(yè)務資產(chǎn)等情況,包括整體資產(chǎn)置換

8、和部分資產(chǎn)置換等形式?！窘?jīng)典案例】美利紙業(yè)、北人股份、ST領先、ST阿繼、北亞實業(yè)（ST航投）等?！颈眮唽崢I(yè)】北亞集團擬以其持有的鐵嶺藥用油100%股權、愛華賓館 100%股權和宇華擔保33.33%股權（即“置出資產(chǎn)”）與中航工業(yè)持有的中航投資100%股權（即“置入資產(chǎn)”）進行置換，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)評估值的差額扣除中航工業(yè)贈與北亞集團價值449,285,665元中航投資股權資產(chǎn)后的剩余部分，由北亞集團以向中航工業(yè)發(fā)行股份的方式進行支付。北亞集團向中航工業(yè)發(fā)行股份的價格以北亞集團2007年4月27日停牌前20個交易日的均價3.89元/股為基礎，考慮北亞集團縮股和公積金轉增等因素后，最終確定為7

9、.72元/股。實施完成后，S*ST北亞更名為ST航投。本次重組，通過將中航投資100%股權置入上市公司、同時將與中航投資主營業(yè)務無關的相關股權資產(chǎn)置出上市公司的方式，使北亞集團從一家沒有主營業(yè)務的上市公司轉型為以證券、租賃、期貨、財務公司等金融業(yè)務和財務性實業(yè)股權投資為主要業(yè)務的上市公司，從而使公司基本面得到根本改善。通過資產(chǎn)置換，可以改善上市公司資產(chǎn)狀況、提高盈利能力，突出主營業(yè)務，實現(xiàn)借殼上市等目的。（四）借殼上市借殼上市則一般是指上市公司的母公司(集團公司)通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司（殼公司），來實現(xiàn)母公司的上市。借殼上市不同于買殼上市。買殼上市，是指非上市公司作為收購方通過協(xié)議方

10、式或二級市場收購方式，獲得殼公司的控股權，然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務實行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質資產(chǎn)與業(yè)務，實現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務的間接上市。它們的不同點在于買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權，除此之外二者在實質上并沒有區(qū)別。借殼上市從操作方式上講有以下幾種：1、接現(xiàn)金收購：完全采用現(xiàn)金收購的實例較少，不過可以節(jié)省大量時間，智能軟件集團即采用這種方式借殼上市。2、完全通過資產(chǎn)或股權置換，實現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實現(xiàn)效果，如國金證券、海通證券均采用此方法成功上市，這也是實務(sh

11、w)中運用最廣的方式。3、兩種方式結合使用(shyng)，實際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法?！窘?jīng)典案例】相當多，最近(zujn)的如陽泉煤業(yè)集團借殼ST東碳、廈門宏發(fā)電聲借殼ST力陽、山東高速借殼*ST丹化、湖北路橋借殼東湖高新，華數(shù)傳媒借殼瑞嘉新材、山東華聯(lián)礦業(yè)借殼*ST大成等?！旧綎|高速借殼*ST丹化】本次交易的方案由發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉讓不可分割的兩部分組成：首先*ST丹化向山東高速集團發(fā)行679,439,063股股份作為對價，購買其擁有的路橋工程施工和養(yǎng)護施工業(yè)務相關的資產(chǎn)及負債，即路橋集團100%股權。其次*ST丹化控股股東永同昌將其持有的公司86,529,867

12、股股份全部轉讓給山東高速集團的一致行動人山東高速投資。本次股份轉讓后，永同昌不再持有*ST丹化的股份。至此，山東高速集團將直接和間接持有*ST丹化68.38%的股權，成為上市公司控股股東，路橋集團將成為該公司的全資子公司，公司的主營業(yè)務變更為路橋工程施工和養(yǎng)護施工?！窘铓ど鲜械膶徍艘c】根據(jù)的問題與解答，證監(jiān)會在審核借殼上市方案中，將參照首發(fā)管理辦法，審核標準與IPO趨同：重點關注持續(xù)經(jīng)營能力，治理與規(guī)范運作、獨立性及同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。此外，在實際審核中，還關注發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價格、標的資產(chǎn)合規(guī)經(jīng)營、交易資產(chǎn)的權屬、資產(chǎn)的業(yè)務完整性、符合國家產(chǎn)業(yè)政策、注入資產(chǎn)的盈利能力 、

13、注入資產(chǎn)的交易作價、重組后的可持續(xù)發(fā)展、對歷史債務、對職工及中小股東等利益相關方的保護或者補償方式等。（五）債務重組債務重組，又稱債務重整，是指債權人按照其與債務人達成的協(xié)議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項。即只要修改了原定債務償還條件的，即債務重組時確定的債務償還條件不同于原協(xié)議的，均作為債務重組。債務重組的方式：1、以現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)償還債務；2、債務轉換為股權；3、修改債務(zhiw)償還條件；4、以上(yshng)多種方式的結合?！窘?jīng)典案例】鋅業(yè)股份、ST興業(yè)(xn y)、ST華龍（中昌海運）【ST華龍】廣東華龍集團股份有限公司（以下簡稱ST華龍）于2000年上交所上市，在2007年之前虧損一度高達每股3.04元，經(jīng)過07年和08年債務重組后，2008年其每股收益高達1.09年，一度逆襲。2007年12月，公司與重慶新渝實業(yè)發(fā)展有限公司等5家債權人簽訂了債務重組協(xié)議，豁免公司債務3040.86萬元。通過此項重組活動，公司實現(xiàn)營業(yè)外收入3040.86萬元，2008年再度