6企業(yè)并購實(shí)務(wù)講座課件1548

1、財(cái)富管理與企業(yè)并購劉紅霞 副教授二O一四年四月九日什么是財(cái)富？ 財(cái)富，人類幾千來追逐的夢(mèng)想。無論什么社會(huì)，財(cái)富都是人類賴以生存的基礎(chǔ)與保障，被視為身份與地位的象征。人類對(duì)財(cái)富的認(rèn)識(shí)最初同其他動(dòng)物們沒有本質(zhì)的區(qū)別能夠滿足人類生物性需求的客觀對(duì)象就是財(cái)富的唯一形態(tài)。財(cái)富的概念隨著人類歷史的變遷也在發(fā)生著相應(yīng)的變化。 2一個(gè)著名的童話故事：一群高貴的動(dòng)物生活在仙境一樣的自然環(huán)境中，這時(shí)候一個(gè)人不小心闖進(jìn)了這個(gè)世界，并且逐漸融入動(dòng)物們美麗和諧的生活中。當(dāng)他逐漸取得動(dòng)物們的信任的時(shí)候，動(dòng)物們決定最后試驗(yàn)一下他的品質(zhì)，于是把他帶到無數(shù)美麗的鉆石的附近。盡管他極力表示自己像其他動(dòng)物一樣對(duì)這種東西不感興趣，但

2、是仍然忍不住在一個(gè)星光燦爛的夜晚偷偷跑到那里往口袋里裝鉆石于是高貴的動(dòng)物們得出結(jié)論：這個(gè)人與傳說中的人類沒有任何區(qū)別。 3 顯然，人類的財(cái)富觀在動(dòng)物們看來幾乎是不可思議的山羊把青草視為財(cái)富，魚類把水草豐美的水域視為財(cái)富，狼群把山羊兔子視為財(cái)富，而人類的財(cái)富選擇卻復(fù)雜得多。古希臘思想家色諾芬把“財(cái)富”與“經(jīng)濟(jì)”概念等同起來。100多年后另一位古希臘思想家亞理士多德則認(rèn)為“經(jīng)濟(jì)”是家庭或國家財(cái)產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，而“財(cái)富”是“貨值”。亞理士多德對(duì)財(cái)富的理解已經(jīng)同古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的“商品”概念接近。馬歇爾認(rèn)為，一切財(cái)富是由人們要得到的東西構(gòu)成的，那就是能直接或間接滿足人類欲望的東西。隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)形態(tài)的變化，財(cái)富的

3、概念不斷拓展，而越拓展則各經(jīng)濟(jì)學(xué)流派的財(cái)富概念分歧越大，對(duì)于財(cái)富概念爭論的焦點(diǎn)主要在于：非物質(zhì)產(chǎn)品是不是財(cái)富？貨幣是不是財(cái)富？虛擬資產(chǎn)是不是財(cái)富？等等。4辭海對(duì)財(cái)富的定義是：具有價(jià)值的東西?，F(xiàn)代經(jīng)濟(jì)詞典（英國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家戴維.W.皮爾斯主編）對(duì)財(cái)富（Wealth）的定義：“任何有市場(chǎng)價(jià)值并且可用來交換貨幣或商品的東西都可被看作是財(cái)富。它包括實(shí)物與實(shí)物資產(chǎn)、金融資產(chǎn)，以及可以產(chǎn)生收入的個(gè)人技能。當(dāng)這些東西可以在市場(chǎng)上換取商品或貨幣時(shí)，它們被認(rèn)為是財(cái)富。財(cái)富可以分成兩種主要類型：有形財(cái)富，指資本或非人力財(cái)富；無形財(cái)富，即人力資本?！?這被認(rèn)為是西方經(jīng)濟(jì)學(xué)對(duì)財(cái)富的典型而通用的定義，或者說是經(jīng)濟(jì)學(xué)意義

4、上的財(cái)富的定義。 5著有第三次浪潮一書的美國未來學(xué)巨擘阿爾文.托夫勒（Alvin Toffler）在其著作財(cái)富的革命中探討了人類從工業(yè)社會(huì)到知識(shí)社會(huì)轉(zhuǎn)變過程中財(cái)富在形式、創(chuàng)造、分配、流通、消耗與投資等過程的變化，他提出了社會(huì)中每一個(gè)人作為“產(chǎn)消合一者”（prosumer）的概念，他認(rèn)為，現(xiàn)代財(cái)富體系的主體是以金錢經(jīng)濟(jì)與非金錢經(jīng)濟(jì)結(jié)合構(gòu)成的。劉駿民教授認(rèn)為，財(cái)富的本質(zhì)屬性是價(jià)值的而且可以不具有物質(zhì)屬性， 所以虛擬資本（Virtual Capital）是一種單純以價(jià)值形式存在的真實(shí)財(cái)富， 它甚至更能體現(xiàn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中財(cái)富的真正屬性。6阿爾文.托夫勒：“不管我們是富有還是貧窮，我們都將生活和工作在這種革

5、命性的財(cái)富之中，或者受制于這種革命性財(cái)富所帶來的后果?！庇捎诓荒苷_地定義財(cái)富的本質(zhì)，經(jīng)濟(jì)學(xué)越來越不能解釋五彩繽紛的世界，以至于困惑的人們開始把經(jīng)濟(jì)學(xué)家發(fā)明出來的各種反映財(cái)富指標(biāo)編成笑話來恥笑。7在21世紀(jì)初廣為流傳的一個(gè)笑話：甲乙兩個(gè)經(jīng)濟(jì)學(xué)家遇到一起，甲說：“如果允許我打你兩個(gè)嘴巴子，我將付你100美元”。于是，甲打了乙兩個(gè)嘴巴，并支付了100美元。之后，挨了打的經(jīng)濟(jì)學(xué)家乙有點(diǎn)懊喪，對(duì)甲說，如果允許我打你兩嘴巴，我也支付你100美元。于是甲被打了兩個(gè)嘴巴，100美金重新回到甲手中。最后，甲沮喪地說：“我們平白無故地每人挨了兩個(gè)嘴巴！”而經(jīng)濟(jì)學(xué)家乙卻高興地說：“我們創(chuàng)造了200美元的GDP”。

6、我們自然可以對(duì)上述故事一笑了之，但是仔細(xì)想想，當(dāng)今用來代表各國財(cái)富創(chuàng)造總量的GDP統(tǒng)計(jì)中，到底包含了多少類似于故事中打嘴巴這樣性質(zhì)的“產(chǎn)值”呢？ 8我們所處的時(shí)代1、德國工業(yè)4.0時(shí)代：以智能制造為主導(dǎo)的第四次工業(yè)革命，或革命性的生產(chǎn)方法。該戰(zhàn)略旨在通過充分利用信息通訊技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)空間虛擬系統(tǒng)信息物理系統(tǒng)相結(jié)合的手段，將制造業(yè)向智能化轉(zhuǎn)型(智慧工廠到智能生產(chǎn)）。2、中國制造2025：推動(dòng)“中國制造”邁向“中國創(chuàng)造”。歸根結(jié)底在于深入實(shí)施創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略。切入點(diǎn)就是抓住智能轉(zhuǎn)型。今年政府工作報(bào)告首次出現(xiàn)“工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)”概念，強(qiáng)調(diào)推動(dòng)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等與現(xiàn)代制造業(yè)結(jié)合。9自從第一次工

7、業(yè)革命以來，技術(shù)成為了每次工業(yè)革命的基本驅(qū)動(dòng)力，但資本也扮演了非常重要的角色。德國和美國雖然錯(cuò)過了第一次工業(yè)革命，但通過借助資本的力量，它們很快在第二次工業(yè)革命后來居上，成為了后續(xù)每次工業(yè)革命的領(lǐng)頭羊，甚至于到了工業(yè)4.0時(shí)代，資本仍將在德國和美國扮演非常重要的角色。102015年中國金融改革清單存款保險(xiǎn)制度落地 證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)將滬深兩市自建的聆訊會(huì)替代 存款利率上限放開。民營銀行設(shè)立加速注冊(cè)制出現(xiàn)端倪深港通啟動(dòng)，外資投資門檻降低合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者放開 推出QDII2設(shè)立更多自貿(mào)區(qū) 信貸資產(chǎn)證券化進(jìn)入注冊(cè)制時(shí)代11目 錄企業(yè)并購概述12企業(yè)并購案例3并購心得分享12一、企業(yè)并購概述企業(yè)發(fā)展的兩種

8、方式并購的基本概念并購的主要類型美國的五次兼并浪潮海外并購的特點(diǎn)及發(fā)展趨勢(shì)中國企業(yè)的并購企業(yè)并購動(dòng)機(jī)及需要的核心能力企業(yè)并購支付方式企業(yè)并購的主要風(fēng)險(xiǎn)131.0 企業(yè)發(fā)展的兩種方式企業(yè)發(fā)展方式內(nèi)部擴(kuò)張式外部擴(kuò)張式新建擴(kuò)建兼并收購吸收合并項(xiàng)目項(xiàng)目股權(quán)收購項(xiàng)目項(xiàng)目新建合并資產(chǎn)收購利潤資本化并購141.0 企業(yè)發(fā)展的兩種方式 并購方式的主要優(yōu)缺點(diǎn)151.0 企業(yè)發(fā)展的兩種方式 內(nèi)部發(fā)展方式的主要優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu) 點(diǎn) 缺 點(diǎn)穩(wěn)定增長，降低了風(fēng)險(xiǎn)增長緩慢相容的文化，減少了沖突資源開發(fā)渠道有限，需要?jiǎng)?chuàng)造新的資源隨著業(yè)務(wù)成長而積累學(xué)習(xí)能力和知識(shí)公司可能遭受規(guī)模較小的風(fēng)險(xiǎn)鼓勵(lì)內(nèi)部企業(yè)家精神擴(kuò)大投入增加新產(chǎn)量，會(huì)增強(qiáng)

9、同一市場(chǎng)的競爭程度內(nèi)部投資，量力而行不成功的內(nèi)部發(fā)展所進(jìn)行的投資衡南得到補(bǔ)償16斯蒂格勒所言“沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的”。對(duì)此，中國首富劉永好也曾發(fā)表看法:“生產(chǎn)經(jīng)營是一分一分的掙錢；品牌經(jīng)營是一毛一毛的掙錢；資本運(yùn)營則是一塊一塊的掙錢。” 171.1 并購的基本概念并購（MergerAcquisition，簡稱為M&A）是企業(yè)兼并和收購的總稱。并購是企業(yè)資本經(jīng)營的一種形式，指企業(yè)通過購買另一家企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)、股份，以獲得對(duì)企業(yè)控制權(quán)的一種投資行為。兼并是指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通

10、常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或者多家公司，它主要有兩種方式，即吸收合并（A+B=A或B）和新設(shè)合并（A+B=C）。收購是指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，由一個(gè)企業(yè)（收購企業(yè)）獲得另一個(gè)企業(yè)（被收購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動(dòng)控制權(quán)的企業(yè)聯(lián)合。合并吸收合并A集團(tuán)存續(xù)，B公司解散，A+B=A或B公司存續(xù)， A 公司解散，A+B= B新設(shè)合并A集團(tuán)、B公司都解散，另設(shè)一家新公司，A+B=C收購資產(chǎn)收購B公司解散，A集團(tuán)存續(xù)股權(quán)收購B公司不解散，作為A集團(tuán)的子公司存續(xù)或B公司解散，A集團(tuán)存續(xù)181.2 并購的主要類型橫向收購縱向收購混合收購現(xiàn)金收購股票收購杠杠式收購賣方融資收購綜合證券收購善意收購

11、敵意收購 要約式收購 非要約式收購戰(zhàn)略并購財(cái)務(wù)并購 按行業(yè) 按支付方式 按并購動(dòng)因 按資本市場(chǎng)行為企業(yè)并購從不同角度分類企業(yè)并購類型191.3 美國的五次兼并浪潮201.3.1 美國第一次兼并浪潮(橫向并購) 時(shí)間 規(guī)模 特點(diǎn)美國的第一次兼并收購浪潮出現(xiàn)在資本主義自由競爭階段向壟斷階段轉(zhuǎn)變的19世紀(jì)末至20世紀(jì)初（1897-1904 年），以橫向整合浪潮為標(biāo)志。發(fā)生2864起并購，其中18981903年高峰期就有2653家企業(yè)被兼并，涉及資產(chǎn)總額63億美元。以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模為直接目的的并購成為這次并購浪潮的主要形式。這次并購浪潮使美國特大型企業(yè)超過300家，國民經(jīng)濟(jì)集中程度和行業(yè)聚合程度得到顯著

12、提高。經(jīng)過這次并購，出現(xiàn)了美國鋼鐵公司、美孚石油公司、杜邦公司、美國煙草公司、美國糖果公司、美國橡膠公司等特大型公司。證券市場(chǎng)的發(fā)展為兼并收購提供了新場(chǎng)所。第一次兼并高潮中大部分并購是通過證券市場(chǎng)進(jìn)行的。美國的并購活動(dòng)有60%是在紐約股票交易所進(jìn)行的。211.3.1 美國第二次兼并浪潮(縱向并購) 時(shí)間 規(guī)模 特點(diǎn)20世紀(jì)20年代（1916-1929 年），以縱向整合浪潮為標(biāo)志。第二次兼并浪潮的規(guī)模大于第一次。從1919至1930年，美國有數(shù)千家公司被兼并，涉及130億美元資產(chǎn)，占其制造業(yè)總資產(chǎn)的17.5%本次兼并高潮的一個(gè)特征就是并購形式呈多樣化，以縱向并購居多。產(chǎn)業(yè)資本與銀行資本相互滲透是

13、本次兼并的另一特征。例如美國的洛克菲勒公司掌握了花旗銀行的控制權(quán)。由于1914年“克萊頓法”的頒布，大企業(yè)為了避免被認(rèn)為是 “托拉斯”而減少了并購行為。而在股票市場(chǎng)帶動(dòng)下，中小企業(yè)的并購行為非?；钴S。221.3.1 美國第三次兼并浪潮(多元并購) 時(shí)間 規(guī)模 特點(diǎn)第三次兼并收購高潮出現(xiàn)在二戰(zhàn)后的50至60年代（ 1963-1970 年），以混合多元化并購浪潮為標(biāo)志，其中60年代后期為高峰。規(guī)?？涨埃瑩?jù)統(tǒng)計(jì)，僅19601970年間，并購數(shù)目就高達(dá)15598起，其中工業(yè)企業(yè)占一半多。并購資產(chǎn)占全部工業(yè)資產(chǎn)的21%。跨行業(yè)、跨國的混合并購成為此次企業(yè)并購的主流，出現(xiàn)了企業(yè)多元化及產(chǎn)業(yè)發(fā)展的國際化。企

14、業(yè)集團(tuán)的形成并沒有進(jìn)一步增加行業(yè)聚合，不同行業(yè)的競爭程度并未改變，這與導(dǎo)致大量的行業(yè)聚合的第一次并購浪潮形成鮮明對(duì)比。職業(yè)經(jīng)理層對(duì)企業(yè)的控制與支配加強(qiáng)。231.3.1 美國第四次兼并浪潮（融資并購） 時(shí)間 規(guī)模 特點(diǎn)第四次兼并收購浪潮從70年代起至80年代（1981-1989 年），以杠桿收購浪潮為標(biāo)志，以1985年為高潮。19761980年間，并購交易額分別為200、342、435、443和826億美元。在1985年的高潮期，并購交易額高達(dá)1796億美元。米切爾米爾肯于70年代首創(chuàng)垃圾債券，使企業(yè)通過杠桿方式進(jìn)行融資和兼并提供了極大方便，特別是使小企業(yè)收購大企業(yè)成為可能。以“債換權(quán)益”的拼命

15、方式取代了“以股票換股票”的購并方式，杠桿收購異常流行，企業(yè)界以追求高附加值為目標(biāo)。投資銀行在并購活動(dòng)中的積極性成為并購活動(dòng)的一個(gè)重要因素；并購工具和投資手段的創(chuàng)新，使得并購過程中的進(jìn)攻性和防御性策略變得錯(cuò)綜復(fù)雜。241.3.1 美國第五次兼并浪潮（戰(zhàn)略并購） 時(shí)間 規(guī)模 特點(diǎn)1995年美國并購數(shù)量為9152起，涉及金額5290億美元；1996年企業(yè)并購數(shù)高達(dá)10200起，涉及金額6588億美元；1997年共有7941起并購事件，并購總額高達(dá)7026億美元。并購企業(yè)大型化。如迪斯尼收購美國廣播公司，華納收購CNN,殼牌石油與美孚石油合并。美國在線公司（AOL）于2000年1月10日宣布以162

16、0億美元收購美國時(shí)代華納公司，成為西方發(fā)達(dá)國家歷史上第二大兼并收購案。以現(xiàn)金方式收購活動(dòng)減少，而以股票收購其他公司的方式超過50%。從而減少了收購方的現(xiàn)金需求壓力，并可有效避稅。20世紀(jì)90年代至今251.5 海外并購的特點(diǎn)及發(fā)展趨勢(shì)并購金額行業(yè)中介機(jī)構(gòu)資產(chǎn)剝離交易方式不斷完善：由簡單的橫向并購到縱向并購再到混合并購交易方式是隨著并購需求的變化和資本市場(chǎng)功能的完善而發(fā)展由于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國際化進(jìn)程的加快，各國政府為了讓本國企業(yè)在國際競爭中處于有利位置，對(duì)反壟斷及并購立法有放寬趨勢(shì)高新技術(shù)行業(yè)和第三產(chǎn)業(yè)在并購中所占比例不斷上升，反應(yīng)其在國民經(jīng)濟(jì)中重要性增加，也反應(yīng)了主要工業(yè)企業(yè)由于產(chǎn)品市場(chǎng)成熟

17、或萎縮，需要尋求新的投資領(lǐng)域投資銀行在兼并活動(dòng)中的作用越來越大。由于企業(yè)兼并規(guī)模與復(fù)雜性上升，具有豐富專業(yè)知識(shí)的投資銀行已是現(xiàn)代并購活動(dòng)中不可缺少的角色海外并購的交易總額和單個(gè)交易的金額都呈現(xiàn)出螺旋不斷上升的趨勢(shì)宏觀經(jīng)濟(jì)的狀況對(duì)并購活動(dòng)有顯著影響資產(chǎn)剝離在交易中所占比例不斷加大。以美國為例，1966年資產(chǎn)剝離只占并購交易的11%，70年代后一直保持40%左右的比例并購方式法律環(huán)境特點(diǎn)與趨勢(shì)261.6 中國企業(yè)的并購20052014年的10年間，并購交易數(shù)量以20.5%的年復(fù)合增長速度增長，并購金額更是以55.1%的年復(fù)合增長速度在迅猛增長。 數(shù)據(jù)出處：China Venture的中國并購數(shù)據(jù)

18、27國內(nèi)企業(yè)之間的并購在過去的10年仍然為中國企業(yè)并購的主要方式中國境內(nèi)并購數(shù)量占全部并購數(shù)量的93.09%，涉及金額占全部并購金額的66.83%。中國跨境并購（海外并購和入境并購）非?；钴S。China Venture 的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，中國最近10年發(fā)生的跨境并購數(shù)量是19952004年10年間并購數(shù)量的25倍，最近10年間發(fā)生的跨境并購金額是上一個(gè)10年的135倍。其中最近10年發(fā)生的出境并購數(shù)量是上一個(gè)10年的近25倍，出境并購金額是上一個(gè)10年的近135倍。隨著中國經(jīng)濟(jì)的崛起，中國企業(yè)在最近 10年的跨境并購舞臺(tái)中成為最為活躍的并購主體和參與者。 28中國跨境并購交易的5大趨勢(shì)1.并購數(shù)

19、量和并購金額，均創(chuàng)中國并購歷史之最。中國最近10年發(fā)生3,066筆跨境并購交易，累計(jì)披露的并購金額高達(dá)6,665.6億美元；中國過去20年中99%的并購交易金額發(fā)生在最近10年，96%的并購交易數(shù)量發(fā)生在最近10年。2.跨境并購交易額遠(yuǎn)大于境內(nèi)交易額。雖然在過去的10年，中國企業(yè)的跨境并購案例數(shù)量僅占全部并購案例數(shù)量的6.91%，但是過去10年中國企業(yè)跨境并購金額卻占到全部案例涉及金額的33.17%。境外并購平均每筆交易金額約3.2億美元，境內(nèi)并購平均交易金額3,790萬，是境內(nèi)并購交易的近8.4倍。 2930313.跨境并購以中國企業(yè)的海外并購為主，并呈現(xiàn)快速增長態(tài)勢(shì)。中國最近10年出境并購

20、數(shù)量年復(fù)合增長率45.89%，出境并購金額年復(fù)合增長率15.54%，均遠(yuǎn)高于入境并購數(shù)量和金額的年復(fù)增長率（分別為6.62%和6.37%）。2005年-2014年期間，出境并購交易總數(shù)量是入境并購交易總數(shù)量的2倍，出境并購交易金額是入境并購交易總金額的近7.8倍。 32334.并購的目標(biāo)行業(yè)日趨多元化。從1995年至2004年的 10年間，出境并購交易標(biāo)的所屬行業(yè)集中在制造業(yè)、信息傳輸、計(jì)算機(jī)服務(wù)和軟件業(yè)行業(yè)，而從2005年的最近10年，并購目標(biāo)所屬行業(yè)擴(kuò)展到全部18個(gè)行業(yè)。從入境并購標(biāo)的所屬行業(yè)來看，也從1995年至2004年的主要以制造業(yè)為主擴(kuò)展到全部18個(gè)行業(yè)。 3435365.采礦業(yè)的

21、并購數(shù)量占比激增，成為第二大并購目標(biāo)行業(yè)。與上一個(gè)10年相比，采礦業(yè)出境并 購案例數(shù)量達(dá)到419件，采礦業(yè)并購案例數(shù)量由8.7%提高到最近10年的20.7%。以中國石油、中國石化和中國海油為代表的三大油公司，以中國五礦、 中鋁和中國有色為代表的礦業(yè)公司，以及以寶鋼和鞍鋼為代表的鋼鐵公司，這些能源公司全面進(jìn)入到了中國企業(yè)海外并購的大軍中，掀起了中國采礦業(yè)海外并購的浪潮。 372014年中國并購市場(chǎng)十大事件 1、管制政策放松，新政鼓勵(lì)行業(yè)整合3月24日，國務(wù)院發(fā)布關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見，提出發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制作用，取消和下放一大批行政審批事項(xiàng)。10 月23日，上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦

22、法以及關(guān)于修改上市公司收購管理辦法的決定正式施行。兩個(gè)辦法體現(xiàn)了“管制政策放松、審批環(huán)節(jié)簡化、定價(jià)機(jī)制市場(chǎng)化”的特點(diǎn)。政策環(huán)境的持續(xù)變暖和制度紅利的釋放將提高市場(chǎng)各主體參與并購重組的意愿，而明確提出“鼓勵(lì)依法設(shè)立的并購基金參與上市公司并購重組”則為VC/PE機(jī)構(gòu)通過設(shè)立并購基金等形式進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合提供了政策背書。382、BAT爭搶布局移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng) 今年以來，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)三大巨頭百度、阿里巴巴、騰訊在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域爭搶布局，以盡快構(gòu)建完整的生態(tài)體系。如：7月阿里巴巴完成收購高德軟件剩余72%股權(quán)，在地圖領(lǐng)域布局；6月，阿里巴巴又全資收購UC優(yōu)視，彌補(bǔ)移動(dòng)端入口的短板。而騰訊則在2月宣布4億美元入股大眾

23、點(diǎn)評(píng)，布局本地生活O2O；3月入股京東，并向京東提供微信和手機(jī)QQ客戶端的一級(jí)入口位置；5月又以11.7億元入股四維圖新，布局車聯(lián)網(wǎng)；百度則于10月宣布收購了巴西最大團(tuán)購網(wǎng)站PeixeUrbano控股權(quán)，繼續(xù)進(jìn)軍海外市場(chǎng)。 移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展推動(dòng)了移動(dòng)社交、垂直電商、智能家居以及O2O為核心模式的本地生活服務(wù)的發(fā)展?；诂F(xiàn)有業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢(shì)在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域構(gòu)建完整的生態(tài)體系成為BAT的布局核心。如阿里巴巴一直側(cè)重于構(gòu)筑完善的電子商務(wù)的生態(tài)鏈，覆蓋物流、數(shù)據(jù)服務(wù)、電商的交易支付、供應(yīng)鏈金融等領(lǐng)域；騰訊則基于自己在用戶流量和入口的核心競爭優(yōu)勢(shì)，構(gòu)建開放平臺(tái)；百度則依賴自己在搜索引擎領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)一方面盡快

24、實(shí)現(xiàn)流量變現(xiàn)，另一方面積極搶占流量入口。 393、上市公司+PE模式愈演愈烈 自2011年硅谷天堂首創(chuàng)“PE+上市公司”模式，與大康牧業(yè)合作成立并購基金，開展產(chǎn)業(yè)并購后，今年這一模式愈演愈烈。如10月，從事戶外休閑家具的浙江永強(qiáng)擬與杭州浙科友業(yè)投資管理有限公司和浙江省科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司合作發(fā)起設(shè)立浙江永強(qiáng)并購基金；從事在線商旅服務(wù)的騰邦國際宣布與深圳市騰邦梧桐投資有限公司聯(lián)合發(fā)起設(shè)立騰邦梧桐在線旅游產(chǎn)業(yè)投資基金；9月，從事水產(chǎn)養(yǎng)殖的大湖股份宣布與天津優(yōu)勢(shì)資本共同發(fā)起設(shè)立大湖優(yōu)勢(shì)消費(fèi)產(chǎn)業(yè)并購基金。對(duì)于上市公司來說，“上市公司+PE模式”這一模式可以使上市公司借助PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈的整合與布局，

25、提升公司整體價(jià)值；而對(duì)于PE機(jī)構(gòu)來講，通過將并購基金所投項(xiàng)目出售給上市公司，PE可順利實(shí)現(xiàn)退出。此外，通過提前入股上市公司的PE也可享受股價(jià)上升的高收益。 404、跨界并購風(fēng)行 在今年并購重組的熱潮中，跨界并購成為突出現(xiàn)象。大量來自制造業(yè)、食品、農(nóng)林牧漁等傳統(tǒng)或周期性行業(yè)的公司，紛紛通過并購涉足文化影視、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療健康、手游等新興行業(yè)：如3月，從事煙花燃放的熊貓煙花宣布擬以5.5億元收購電視劇制作和發(fā)行商華海時(shí)代100%股權(quán)；5月，主營混凝土輸水管道業(yè)務(wù)的巨龍管業(yè)宣布斥資30億元收購手游開發(fā)商艾格拉斯100%股權(quán)；11月主營鋁板帶箔業(yè)務(wù)的*ST常鋁擬10.12億元并購醫(yī)療服務(wù)商朗脈股份1

26、00%股權(quán)?？缃绮①彑岬某霈F(xiàn)基于以下四點(diǎn)原因：一是傳統(tǒng)行業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，通過并購新興行業(yè)尋找新的利潤點(diǎn)；二是國內(nèi)IPO發(fā)行緩慢、排隊(duì)時(shí)間過長，PE推動(dòng)上市公司通過并購實(shí)現(xiàn)退出；三是上市公司市值管理的需要；四是管制放松、并購效率提高，為并購提供了良好的政策環(huán)境。 415、新三板開啟并購“藍(lán)?！背蒝C/PE退出新渠道 今年以來，伴隨著并購重組市場(chǎng)的多重利好政策，以及掛牌公司數(shù)量的大規(guī)模上漲，新三板成為并購追逐的新標(biāo)的。10月23日，從事復(fù)合肥產(chǎn)品的芭田股份宣布將以1.4億元收購新三板微生物肥料公司阿姆斯。而在此之前，已有湘財(cái)證券、瑞翼信息、屹通信息、鉑亞信息、易事達(dá)和新冠億碳等新三板掛牌公司宣布被A

27、股上市公司收購。新三板較好地解決了并購中的信息不對(duì)稱以及資產(chǎn)定價(jià)的問題，而注冊(cè)制導(dǎo)致的掛牌公司數(shù)量的暴增為并購提供了良好的“標(biāo)的池”。因此，新三板一方面成為VC/PE機(jī)構(gòu)可以按圖索驥的潛在投資標(biāo)的，另一方面也為產(chǎn)業(yè)資本將來進(jìn)行并購整合和價(jià)值評(píng)估提供了很好的機(jī)會(huì)。而隨著新三板并購“藍(lán)?！钡拈_啟以及市場(chǎng)交易機(jī)制、轉(zhuǎn)板機(jī)制的完善，VC/PE機(jī)構(gòu)也多了一個(gè)重要的退出渠道。 426、文化傳媒并購火爆 國家政策對(duì)文化傳媒產(chǎn)業(yè)的支持以及消費(fèi)需求升級(jí)的刺激，引發(fā)了文化傳媒行業(yè)的并購熱潮。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，僅2014年市場(chǎng)中文化傳媒相關(guān)并購數(shù)量超過200起，可統(tǒng)計(jì)涉及金額超千億元。文化傳媒領(lǐng)域的并購既有行業(yè)內(nèi)龍頭通

28、過并購?fù)卣巩a(chǎn)業(yè)鏈，如6月，光線傳媒斥資2.84億收購藍(lán)弧文化44%股權(quán)，打造泛娛樂平臺(tái)；又有傳統(tǒng)行業(yè)通過跨界并購實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，如3月湘鄂情擬以2.58億元收購笛女影視51%股權(quán)；更有互聯(lián)網(wǎng)大佬延伸進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)，如11月小米和順為資本投資3億美元入股愛奇藝。隨著我國人均收入的快速增長以及中產(chǎn)階級(jí)的崛起，對(duì)文化娛樂的消費(fèi)需求將出現(xiàn)爆發(fā)性增長。因此，文化傳媒行業(yè)以其創(chuàng)意和內(nèi)容的巨大成長空間成為資本追逐的熱點(diǎn)。文化傳媒行業(yè)并購的火熱既為VC/PE機(jī)構(gòu)提供了布局方向，也推動(dòng)了VC/PE的順利退出。 437、創(chuàng)新式資本運(yùn)作層出 “擦邊球”并購重組頻現(xiàn) 10 月23日正式施行上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，其

29、中對(duì)于現(xiàn)金支付的非借殼上市并購重組，完全取消事前審批。這一并購新規(guī)，催生了分離式重組的新模式。如4月，從事生物醫(yī)藥的康恩貝同時(shí)發(fā)布收購資產(chǎn)公告和定向增發(fā)公告，擬以現(xiàn)金方式出資9.945億元受讓貴州拜特制藥有限公司51%股權(quán)。同時(shí)，擬發(fā)行不超過1.75億股，募集資金不超過21億元，用于補(bǔ)充營運(yùn)資金。而本次并購的交易對(duì)方拜特制藥總經(jīng)理朱麟，將參與認(rèn)購擬非公開發(fā)行的康恩貝股份4200萬股。這一交易實(shí)質(zhì)是將原來發(fā)行股份收購資產(chǎn)分開兩步完成。IPO的放緩、并購重組的管制放松，促進(jìn)了并購重組的熱潮以及資本運(yùn)作模式的創(chuàng)新。除分離式重組外，其他如打包收購熱門行業(yè)資產(chǎn)、一二級(jí)市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)模式等層出不窮，“擦邊球”并

30、購重組頻現(xiàn)。而由于IPO受阻、VC/PE急于退出變現(xiàn)對(duì)這一現(xiàn)象起到助推作用，同時(shí)VC/PE的創(chuàng)新式運(yùn)用也可享受一二級(jí)市場(chǎng)的制度套利。 448、A股市場(chǎng)上演多起野蠻人入侵 今年以來，A股上市公司頻現(xiàn)“野蠻人”敲門，甚至發(fā)生激烈的控制權(quán)爭奪大戲。金地集團(tuán)、金融街、上海新梅、長園集團(tuán)、新黃浦等上市公司多次被舉牌。如3月5日至5月27日，中科創(chuàng)四次舉牌新黃浦。新黃浦現(xiàn)任大股東上海新華聞投資有限公司也不斷增持，新黃浦的大股東位置數(shù)次易主。期間，中科創(chuàng)曾表示擬以“上市公司+PE”的方式推動(dòng)上市公司發(fā)起設(shè)立并購和城市更新產(chǎn)業(yè)基金。在這諸多入侵的“野蠻人”中，既有傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)資本，也有如安邦保險(xiǎn)、中科創(chuàng)、澤熙投

31、資以及PE機(jī)構(gòu)等金融資本?！肮蓹?quán)分散+價(jià)值洼地”是上市公司遭到外界入侵的誘因，而國企改革的背景則加劇了這一進(jìn)程。 459、國企改革整體上市成重要趨勢(shì) 十八屆三中全會(huì)之后，新一輪國企改革拉開帷幕，其中一個(gè)改革方向是推進(jìn)國企整體上市，引入社會(huì)資本，實(shí)行混合所有制。各地方以及央企也紛紛研究出臺(tái)國企改革方案，如上海市提出，要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，加快企業(yè)股份制改革，實(shí)現(xiàn)整體上市或核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市。在實(shí)際操作上，4月，中信泰富宣布以2269 億元從最終控股母公司中信集團(tuán)收購其主要業(yè)務(wù)平臺(tái)中信股份的全部股份。8月，安徽國資改革第一股江淮汽車，披露了進(jìn)一步細(xì)化的吸收合并江汽集團(tuán)并募集配套資金預(yù)案。江汽集團(tuán)

32、整體上市正式步入收官階段。整體上市的模式一般包括反向收購母公司、換股吸收合并、換股IPO、A+H股上市和多元化業(yè)務(wù)分別上市。其實(shí)質(zhì)是通過上市公司向一級(jí)市場(chǎng)采購，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的證券化。而整體上市，一方面可以優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、減少關(guān)聯(lián)交易、提高國企的運(yùn)營效率，另一方面通過引入社會(huì)資本，也可實(shí)現(xiàn)國企的去杠桿，減少金融風(fēng)險(xiǎn)的累積。 4610、入境并購下滑顯著金融數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計(jì)，2014年111月，中國宣布交易的入境并購案例數(shù)量為43起，披露擬交易規(guī)模36.92億美元，宣布案例數(shù)量和擬交易規(guī)模較去年同期(67起、59.84億美元)分別下滑35.82%和38.30%，下滑顯著。 471.7

33、企業(yè)并購動(dòng)機(jī)及需要的核心能力并購動(dòng)機(jī)BECDA規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)提升業(yè)績多元化經(jīng)營降低企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)國際化戰(zhàn)略獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)迫于外部壓力整合資源481.7.1 規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng) 并購方核心能力 1、具有行業(yè)中規(guī)模或者技術(shù)的優(yōu)勢(shì)（成本/創(chuàng)新），行業(yè)發(fā)展空間巨大 2、領(lǐng)導(dǎo)層具有清晰的戰(zhàn)略思路、布局能力和控制力(領(lǐng)導(dǎo)多為該行業(yè)的專家） 3、銷售渠道的價(jià)值可以使被收購方認(rèn)同且有依賴 4、在業(yè)內(nèi)的品牌屬于前三位到五位，并可做輸出 5、企業(yè)自身的管理水平較高并有凝聚力，具有母公司整合能力案例 國美收購永樂 新希望收購六合飼料通過股權(quán)收購達(dá)到規(guī)模擴(kuò)大或者產(chǎn)業(yè)鏈延伸491.7.2 多元化經(jīng)營降低風(fēng)險(xiǎn) 自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展已

34、達(dá)到行業(yè)終極地位，再進(jìn)行產(chǎn)業(yè)內(nèi)競爭投入產(chǎn)出效益空間不大，尋求同心多元化或者徹底多元化戰(zhàn)略以形成資本輸出獲利空間并購方核心能力1、具有行業(yè)中局部的優(yōu)勢(shì)（專業(yè)領(lǐng)域/專有市場(chǎng)）；2、領(lǐng)導(dǎo)層具有較強(qiáng)的戰(zhàn)略思路、資本運(yùn)作能力、布局能力和控制力；3、企業(yè)自身的管理水平一般但有凝聚力，在購并前團(tuán)隊(duì)成員沒有較多的晉升空間；4、在業(yè)內(nèi)的品牌屬于前三位到五位，可做輸出；進(jìn)入其他產(chǎn)業(yè)則人員的知識(shí)結(jié)構(gòu)、品牌、決策模式、經(jīng)營思路均可以/需要調(diào)整5、學(xué)習(xí)能力強(qiáng)、管理創(chuàng)新能力強(qiáng)案例 浙江萬馬三駕馬車（電纜、醫(yī)藥、地產(chǎn)）501.7.3 獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 利用自身形成的地域品牌和產(chǎn)業(yè)實(shí)力優(yōu)先獲得地域內(nèi)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為戰(zhàn)略儲(chǔ)備（如地產(chǎn)

35、、技術(shù)、人才、資金）等并購方核心能力1、在地區(qū)經(jīng)濟(jì)中有舉足輕重的地位（社會(huì)與政府資源），行業(yè)中有一定的地位和優(yōu)勢(shì)2、領(lǐng)導(dǎo)層善于利用品牌、人脈、資本等因素3、主要管理人員本地化且有較強(qiáng)的凝聚力；4、融資平臺(tái)多在當(dāng)?shù)?，并有較好的互動(dòng)關(guān)系，資本運(yùn)作能力較強(qiáng)案例 山東翔宇集團(tuán)收購臨邑醫(yī)藥集團(tuán)、黃金股份收購金洲礦業(yè)511.7.4 迫于壓力進(jìn)行資源整合 迫于內(nèi)、外界壓力（政府、行業(yè)競爭者、情感因素等）進(jìn)行的利用資本運(yùn)營手段獲得內(nèi)部及外部的資源整合 并購核心能力1、此種并購屬于被動(dòng)產(chǎn)生，并購方自身對(duì)并購并沒有太清晰的思路，往往受制于外界或內(nèi)部的壓力作出決定2、但有時(shí)在市場(chǎng)競爭不太有序的環(huán)境下也可以獲得超出原

36、有預(yù)期的收益，例如：土地、礦產(chǎn)、設(shè)備、新技術(shù)等3、收購的企業(yè)多為較為困難的國有企業(yè)，存在較多的債務(wù)、人員負(fù)擔(dān)和歷史問題4、通過政府協(xié)調(diào)和破產(chǎn)程序規(guī)范運(yùn)作的并購方案還可有空間運(yùn)行，但其中難度最大的在于人員思想、理念、文化等的整合521.7.5 國際化戰(zhàn)略 基于國際化戰(zhàn)略實(shí)施的“走出去”策略，強(qiáng)調(diào)境外市場(chǎng)的進(jìn)入和基于成本、配額、銷售地域優(yōu)勢(shì)空間獲取的目標(biāo)并購方核心能力1、在國際、國內(nèi)具有行業(yè)中規(guī)?；蛘呒夹g(shù)的優(yōu)勢(shì)（成本/創(chuàng)新），行業(yè)發(fā)展空間巨大2、領(lǐng)導(dǎo)層具有清晰的國際化戰(zhàn)略思路、布局能力和控制力3、國內(nèi)同類產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率極高，國外市場(chǎng)面臨配額或進(jìn)入壁壘4、在業(yè)內(nèi)的品牌屬于前三位到五位，并可做輸出，

37、可實(shí)施向上、向下及橫向的產(chǎn)業(yè)鏈組合5、企業(yè)自身的管理水平較高并有凝聚力案例 TCL收購湯姆遜 聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)531.7.5 國際化戰(zhàn)略TCL收購湯姆遜案例分析急于國際化的TCL,在多年的并購之路中積累了不少教訓(xùn)。但是在國際并購行為中的準(zhǔn)備不足，拖累了TCL本身的業(yè)績。2002年9月TCL收購德國彩電企業(yè)施耐德（Schneider Electronics AG),TCL高層連什么叫盡職調(diào)查都不知道，就將這個(gè)公司買下來了，買下來后發(fā)現(xiàn)這個(gè)公司居然債務(wù)連天。TCL在 2004年又完成對(duì)法國彩電企業(yè)湯姆遜的收購，這回TCL顯然并沒有吸收并購施奈德時(shí)的教訓(xùn)，同樣的問題不僅再次發(fā)生而且變本加厲，

38、TCL表現(xiàn)出對(duì)并購風(fēng)險(xiǎn)的準(zhǔn)備嚴(yán)重不足。并購將原本盈利能力極佳的TCL拖入虧損的泥潭，2006年上半年，公司凈虧損達(dá)7.38億人民幣。隨后的阿爾卡特并購，也是傷痕累累。 完成并購后進(jìn)行整合時(shí)，TCL深感切膚之痛。李東生后來在多種場(chǎng)合感嘆“企業(yè)并購后整合成本超乎預(yù)期” 如果一家企業(yè)打算通過并購的方式來實(shí)現(xiàn)國際化，這家企業(yè)就一定要有積累、有沉淀：第一是人才的沉淀，第二是管理的沉淀。 TCL的沉痛教訓(xùn)告訴我們：用并購來實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張，就要將自己的管理水平快速提升，包括人才的儲(chǔ)備也要提早做得充分，而不能等到買了公司以后再做這些準(zhǔn)備工作。541.7.5 國際化戰(zhàn)略聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)案例分析2004年12月

39、，聯(lián)想公布了其與IBM簽署的歷史性協(xié)議斥資12.5億美金（合97.5億港元）收購IBM全球臺(tái)式電腦和筆記本電腦業(yè)務(wù)。全球頂級(jí) PC制造商全球 PC優(yōu)良品牌企業(yè)/筆記本能力全球銷售、融資和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)雙方實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)中國市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)中國第一 PC品牌客戶/臺(tái)式機(jī)專長低成本采購、制造和分銷551.7.5 國際化戰(zhàn)略56獨(dú)特優(yōu)勢(shì)全球認(rèn)可的品牌 更加多元化的客戶群和廣泛的分銷網(wǎng)絡(luò)世界級(jí)的技術(shù)堅(jiān)固的戰(zhàn)略伙伴與IBM戰(zhàn)略結(jié)盟為聯(lián)想提供品牌、分銷、服務(wù)及融資方面長期支持世界級(jí)的管理新團(tuán)隊(duì)兼收雙方的經(jīng)驗(yàn)和專長提升產(chǎn)品組合雙方在臺(tái)式機(jī)和筆記本方面的優(yōu)勢(shì)為全球客戶提供更多元化產(chǎn)品組合運(yùn)營效率 商業(yè)整合形成的合力領(lǐng)先技術(shù)保

40、證 TCO 優(yōu)化和產(chǎn)品差異化聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)案例分析561.7.5 國際化戰(zhàn)略聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)案例分析解決文化沖突是收購成功的關(guān)鍵摘自2009年3月親愛的同事： 今天造成聯(lián)想困難的兩大根本原因，客觀原因是金融風(fēng)暴不管它多強(qiáng)烈但總是要刮過去的；而主觀的原因則確是值得我們認(rèn)真思考的！在并購IBMPC以前的中國聯(lián)想，其領(lǐng)導(dǎo)人、團(tuán)隊(duì)都是經(jīng)受過千錘百煉的考驗(yàn)的。但自從并購以后，則一切全變了，商業(yè)環(huán)境變了，團(tuán)隊(duì)變了，公司的治理結(jié)構(gòu)變了過去是單一大股東為主的董事會(huì)，現(xiàn)在是一個(gè)真正國際的董事會(huì)。過去打仗的方法要在新的環(huán)境下調(diào)整。要調(diào)整、要學(xué)習(xí)，那就會(huì)磨合、碰撞、矛盾；于是，戰(zhàn)略會(huì)不清晰了，文化

41、要重新建立了，這之中有大量的痛苦，要付很多學(xué)費(fèi)。但應(yīng)該講這全在規(guī)律之中，全是必然的。如果并購是極簡單的事情，連這點(diǎn)學(xué)費(fèi)都不要付的話，聯(lián)想并購IBMPC就根本用不著引起這么大的驚訝和震動(dòng)。好在我認(rèn)為我們付出的學(xué)費(fèi)真正學(xué)到了東西，這個(gè)學(xué)習(xí)的結(jié)晶就是楊元慶為CEO，Rory Read為COO的領(lǐng)導(dǎo)班子。 571.7.5 國際化戰(zhàn)略聯(lián)想收購IBM的PC業(yè)務(wù)案例分析解決文化沖突是收購成功的關(guān)鍵 今天聯(lián)想的員工是由幾部分人構(gòu)成的，中國的、原IBM的、后來招聘的，都有自己明顯的優(yōu)勢(shì)、明顯的特征，如果能很好的互補(bǔ)合作，擰成一股繩就將是無敵的力量。 能不能做到這一點(diǎn)，關(guān)鍵是在CEO的身上。元慶對(duì)我說，他不但會(huì)對(duì)

42、待各種國籍、不同來源的員工一視同仁，任人唯賢；而且在當(dāng)前會(huì)格外注意傾聽、尊重不同國籍員工的意見，在未來，他則要努力消除人們對(duì)自己來自哪里的印象，變成一家人。 我相信元慶一定會(huì)這樣做的，因?yàn)槎聲?huì)選擇元慶當(dāng)CEO是因?yàn)槲覀兞私馑坏心芰Γ沂且鲆环笫聵I(yè)的人。而他要想成就這一番大事業(yè)，他就一定要有做一個(gè)國際公司統(tǒng)帥的胸懷和能力。 謝謝! 柳傳志581.8 企業(yè)并購支付方式常規(guī)方式特殊方式現(xiàn)金收購優(yōu)缺點(diǎn)均很明顯杠桿收購（LBO)的本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本作為主要融資工具M(jìn)BO是杠桿收購的一種特殊形式股票收購是國際上最常見的方式賣方融資收購在我國被稱為分期付款，通常對(duì)收購方有利承擔(dān)債務(wù)收購

43、即為一種零收購方式，國外比較少見（如韓國現(xiàn)代收購起亞）國家無償劃撥是指國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃至另一個(gè)國有資產(chǎn)管理主體，這種支付方式是與我國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)聯(lián)系在一起的 現(xiàn)金股票綜合證券承擔(dān)債務(wù)國家劃撥賣方融資LBOMBO企業(yè)并購的支付是交易的最后一環(huán)，也是交易最終能否成功的重要一環(huán)支付方式591.9企業(yè)并購的主要風(fēng)險(xiǎn)收購過程的失敗并可能導(dǎo)致資金損失被收購方財(cái)務(wù)狀況的風(fēng)險(xiǎn)收購后業(yè)務(wù)整合的風(fēng)險(xiǎn)政府的壟斷指控和損害小股東利益指控消費(fèi)者和非盈利性組織的抵觸來自被收購方高管層和員工（工會(huì)組織）的抵觸60并非所有的并購都是成功的HigherNochangeLower100% = 230 c

44、ompaniesOnly 29% of Companies Realize an Increase in Aggregate ProfitabilityPerformance relative to industry average10%11%21%18%17%23%-15%-25%+15%+25%Top PerformingMergersUnder performance Outperformance Number of companiesIndustry averageOnly 42% of Companies Outperform Their Peers in Shareholder V

45、alue(1)42%58%61并購失敗與成功的相關(guān)因素失敗的導(dǎo)因*成功的導(dǎo)因目標(biāo)公司的管理態(tài)度和文化差異85%*無收購后整合計(jì)劃 80%對(duì)行業(yè)或目標(biāo)公司缺乏了解 45%目標(biāo)公司管理不善 45%無收購經(jīng)驗(yàn) 30%詳細(xì)的收購后整合計(jì)劃及迅速實(shí)施 76%收購目的明確 76%文化融合良好 59%目標(biāo)管理層的高度合作 47%對(duì)目標(biāo)公司及其行業(yè)的理解 41%* 注：數(shù)據(jù)來自相關(guān)研究機(jī)構(gòu)無收購后整合計(jì)劃 62企業(yè)并購流程與步驟632 企業(yè)并購案例分析64ZJERIC并購HT12阿里巴巴的投資并購（作業(yè)）642.1 ZJERIC并購HT公司65ZJ控股有限公司2008年8月收購HT公司，將其納入能源裝備板塊，

46、在“成為具有國際一流水平的成套項(xiàng)目集成服務(wù)商和關(guān)鍵設(shè)備制造商”的發(fā)展道路上又前進(jìn)了一步。案例簡介 企業(yè)名稱對(duì)比項(xiàng)目ZJERICHT企業(yè)性質(zhì)國有控股上市公司地方國有企業(yè)07年?duì)I業(yè)收入10億元2億元股權(quán)結(jié)構(gòu)ZJ集團(tuán)控股國資委控股652.1 ZJERIC并購HT公司66ZJERIC控股有限公司是香港聯(lián)合交易所主板上市公司（3899.HK），是ZJ集團(tuán)重點(diǎn)發(fā)展的業(yè)務(wù)板塊之一，主要從事于能源、化工及流體食品行業(yè)的各式運(yùn)輸、儲(chǔ)存及加工設(shè)備的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、工程及銷售，并提供有關(guān)技術(shù)檢測(cè)保養(yǎng)服務(wù)。公司在河北石家莊、廊坊，安徽蚌埠，湖北荊門，江蘇南通、張家港，荷蘭Emmen、Sneek，丹麥Randers及比利時(shí)Menen等多個(gè)城市擁有制造基地，建有一流的壓力容器、罐式集裝箱、液態(tài)食品生產(chǎn)儲(chǔ)運(yùn)及化工裝備產(chǎn)品生產(chǎn)線，擁有功能齊全的研發(fā)中心，營銷網(wǎng)絡(luò)遍布全球。并購方簡介3899.HK662.1 ZJERIC并購HT公司67HT有限公司始建于1971年，前身為中國某國有集團(tuán)公司HT制造廠。主要生產(chǎn)各類壓力容器改裝車、化工車、爆破器材運(yùn)輸車和環(huán)衛(wèi)系列車輛等