律師代理方案

1、律師代理方案（政府項(xiàng)目）要點(diǎn)某地政府未在規(guī)定期限內(nèi)歸還銀行債務(wù)，法院作出確認(rèn)債權(quán)的判決。作為擔(dān)保的公司委托律師代理恢復(fù)執(zhí)行，回收債權(quán)。律師事務(wù)所關(guān)于 公司 政府項(xiàng)目代理方案前言律師事務(wù)所（以下簡稱我所）收到 （以下簡稱貴公司） 的關(guān)于 政府（以下簡稱 政府）項(xiàng)目的執(zhí)行代理邀請(qǐng)函后，經(jīng)廣泛的調(diào)查分析，研究確定參與該項(xiàng)目的訴訟代理競聘活動(dòng)。下面就我所針對(duì)該項(xiàng)目的調(diào)查分析、代理方案及代理優(yōu)勢(shì)作簡要介紹。并在此鄭重承諾，我所在調(diào)查、閱讀及代理該項(xiàng)目時(shí)所接觸到的關(guān)于該項(xiàng)目的及與該項(xiàng)目相關(guān)的資料履行保密義務(wù)。正文第一部分代理協(xié)議文本及代理費(fèi)用報(bào)價(jià)一、關(guān)于代理文本我所完全接受貴公司所提供的代理協(xié)議文本。二、

2、代理費(fèi)報(bào)價(jià).代理費(fèi)用按照代理期間回收債權(quán)的標(biāo)的額，采用超額累減的方式按以下比例計(jì)提：在100萬元以下（含100萬元）的部分，計(jì)提比例為 %;100萬元-500萬元之間（含 500萬元）的部分，計(jì)提比例為 % ;500萬元-1000萬元之間（含1000萬元）的部分，計(jì)提比例為 %;1000萬元-5000萬元之間（含 5000萬元）的部分，計(jì)提比例為 % ;.代理費(fèi)的支付：回收資產(chǎn)到達(dá)貴公司帳戶后 日內(nèi)按照本協(xié)議相關(guān)條款約定比例向 我所支付全部代理費(fèi)。.重組情形的處理：在本合同代理期限內(nèi)，如貴公司對(duì)我所代理案件進(jìn)行重組（包括調(diào)解、 和解），無須征得我所同意。此時(shí)代理費(fèi)的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為：按照債務(wù)重組額為

3、計(jì)提基數(shù)，按本 協(xié)議約定計(jì)提比例的 %支付。.權(quán)利、義務(wù)的轉(zhuǎn)讓：在本合同代理期限內(nèi)，如貴公司將本合同項(xiàng)下債權(quán)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的，我 所 不 同意本合同項(xiàng)下的權(quán)利、義務(wù)由債權(quán)買受人承繼。代理費(fèi)的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)按重組情形。第二部分法律責(zé)任分析及律師調(diào)查情況一、項(xiàng)目基本情況截止目前，中國 公司 省分公司對(duì) 政府項(xiàng)目享有債權(quán)人民幣 元，其中本金人民幣 元，利息人民幣 元。具體構(gòu)成 情況如下：.年 月 日，銀行 支行（以下簡稱 支行）與 人民政府（以下簡稱 政府）簽訂了借款合同， 政府借款人民幣 元，約定借款使用期間為 年，月利率為%。，同日 支行與 勞動(dòng)服務(wù)公司簽訂了保證擔(dān)保合同：勞動(dòng)服務(wù)公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)

4、任， 保證責(zé)任期間為主債務(wù)履行期屆滿后兩年。借款使用期滿后，該鄉(xiāng)人民政府僅支付部分借款利息。至今尚欠原告借款本金人民幣 元、利息人民幣 元。.年 月 日，支行與 人民政府（以下簡稱 政府）簽訂了一份借款合同。約定了借款金額是人民幣 元，約定借款使用期間為 年，利率為 %。，同日 支行與 廠簽訂了保證擔(dān)保合同： 廠對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證責(zé)任期間為主債務(wù)履行期屆滿后兩年。借款使用期滿后， 人 民政府僅支付部分借款利息。至今尚欠原告借款本金人民幣 元、利息人民幣 元。年 月 日、年 月 日 支行分別向 政府和 廠催收貸款。注：年 月 日，中共 縣委決定，將 政府并歸 政府，其人、財(cái)、物及債權(quán)

5、和債務(wù)同時(shí)移交給 政 府。二、項(xiàng)目訴訟情況本項(xiàng)目所涉的兩個(gè)借款合同項(xiàng)下人民幣 元借款到期后，政府逾期未 還，支行將其訴至 人民法院，經(jīng)審理，法院于 年 月 日作出（） 中經(jīng)初字第 號(hào)民事判決書，判決如下：.被告 政府于判決生效后十日內(nèi)償還 支行欠款本金人民幣 元及利息人民幣 元。.被告 勞動(dòng)服務(wù)公司對(duì)前款判決中的人民幣 元借款及利息人民幣 元承擔(dān)連帶清償責(zé)任。.被告 廠對(duì)其中人民幣 元借款及利息人民幣 元利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。.案件受理費(fèi)人民幣 元、原告惠民支行負(fù)擔(dān)人民幣 元，由被告 政府承擔(dān)人民幣 元。三、法律責(zé)任分析.主債務(wù)人的法律責(zé)任分析本項(xiàng)目所涉借款合同，系合同雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，

6、亦不違返法律規(guī)定，合法有效。依據(jù)借款合同條例第四條、第十六條的規(guī)定， 支行依約向 政府發(fā)放借款人民幣 元，政府應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定履行還款義務(wù)。且上述債權(quán)經(jīng) 市中級(jí)人民法院作出的() 中經(jīng)初字第 號(hào)民事判決書予以確認(rèn)。因此，在主債務(wù)人 政府未按照判決書確定的借款數(shù)額還清借款的情況下，仍然應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其所負(fù)的債務(wù)。.對(duì)擔(dān)保人債權(quán)實(shí)現(xiàn)的法律責(zé)任分析年 月 日簽訂借款合同的擔(dān)保人即 公司，支行與其簽訂的保證擔(dān)保合同系雙方的真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容符合法律規(guī)定，依據(jù)擔(dān)保法第十八條、二十一條的規(guī)定， 公司應(yīng)依約 對(duì)其擔(dān)保的借款本息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。年 月日簽訂借款合同的擔(dān)保人即 廠，支行與其簽訂的保證擔(dān)保合同系雙

7、方的真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容符合法律規(guī)定，依據(jù)擔(dān)保法第十八條、二十一條的規(guī)定，廠應(yīng)依約對(duì)其擔(dān)保的借款本息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。四、律師調(diào)查情況.主債務(wù)人 政府基本情況政府，機(jī)構(gòu)類型為機(jī)關(guān)法人，管轄地域面積 平方公里，距 縣城 公里。.擔(dān)保人的情況工商登記情況勞動(dòng)服務(wù)公司，未查詢的工商登記，情況不詳。廠，公司地址： ,機(jī)構(gòu)類型： 企業(yè)，營業(yè) 范圍： ，注冊(cè)日期： 年 月 日，注冊(cè)資金：人民幣 元，法人代表： 。第三部分代理方案一、代理目標(biāo)恢復(fù)執(zhí)行，回收債權(quán)。二、代理思路.變更申請(qǐng)執(zhí)行主體，申請(qǐng)恢復(fù)執(zhí)行。本項(xiàng)目所涉?zhèn)鶛?quán)，業(yè)經(jīng) 市中級(jí)人民法院作出的（ ）中經(jīng)初 字第號(hào)民事判決書確認(rèn)生效，并且原債權(quán)人支行已

8、經(jīng)申請(qǐng)執(zhí)行。根據(jù)最高人民法院關(guān)于金融資產(chǎn)管理公司收購、處置銀行不良資產(chǎn)有關(guān)問題的補(bǔ)充通知第三項(xiàng)規(guī)定金融資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓、處置已經(jīng)涉及訴訟、執(zhí)行或者破產(chǎn)等程序的不良債權(quán)時(shí)， 人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和轉(zhuǎn)讓人或者受讓人的申請(qǐng)，裁定變更訴訟或者執(zhí)行主體?！辟F公司可以通過向市中級(jí)人民法院提交申請(qǐng)， 從變更執(zhí)行申請(qǐng)人入手，并提請(qǐng)恢復(fù)執(zhí)行以推動(dòng)執(zhí)行程序的繼續(xù)進(jìn)行。.主債務(wù)人為當(dāng)?shù)卣畽C(jī)關(guān)，執(zhí)行難度大。首先 政府作為地方行政機(jī)關(guān)，地方保護(hù)勢(shì)力較強(qiáng)，執(zhí)行難度很大。其次，政府財(cái)力不強(qiáng)，稅源也少，鎮(zhèn)政府財(cái)力增長緩慢，如要求查封戶頭沒 有實(shí)際意義。.和執(zhí)行法院建立的良好的溝通，協(xié)調(diào)各方面的關(guān)系。執(zhí)行程序得以恢復(fù)后，與執(zhí)行法院定期保持聯(lián)系，加大落實(shí)力度和執(zhí)行力度，督促執(zhí)行法院 依法對(duì)擔(dān)保人 廠要求其承擔(dān)連帶責(zé)任， 我所將竭盡全力維護(hù)貴公司的合法 利益，以期債權(quán)的盡快回收。第四部分 代理案件的優(yōu)勢(shì)一、我所是以研究、 代理商事、金融業(yè)務(wù)為主要業(yè)務(wù)范圍的律師事務(wù)所，在全省商事法律等 民事業(yè)務(wù)領(lǐng)域里成績顯赫， 、等大型企業(yè)、金融 機(jī)構(gòu)建立了常年的法律服務(wù)合作關(guān)系。二、本所律師代理本項(xiàng)目的優(yōu)勢(shì)還在于本所從 起處理不良資產(chǎn)包，涉及企業(yè)近千家， 金額近 億元，積累了豐富的訴訟經(jīng)驗(yàn)，對(duì)如何查找債務(wù)人財(cái)產(chǎn)線索有較深見解，代 理本案能做到有的放矢，