簡單了解業(yè)績補償的會計處理及監(jiān)管要點

1、簡單了解業(yè)績補償的會計處理及監(jiān)管要點什么是業(yè)績補償業(yè)績補償是上市公司并購交易中一種常見的對賭協(xié)議, 由于標的企業(yè)未來盈利能力的不確定性，收購方在收購時要 求交易對方在標的企業(yè)未來業(yè)績不達承諾標準時對收購方 予以補償,以此降低信息不對稱對標的企業(yè)估值的影響，其 本質上是在尋求交易雙方利益的平衡和盡可能地確保交易 公平。通俗來講就是收購方對要收購的標的企業(yè)不夠了解， 也不懂行，心里沒底，只能看看經營業(yè)績情況，所以要交易 對手對未來幾年業(yè)績提供保證，完不成業(yè)績就得補償，控制 住自己的損失。除在重大資產重組或發(fā)行股份購買資產中，涉及交易對 手方為上市公司控股股東、實控人或其控制的關聯(lián)人且采取 基于未來

2、收益預期的方法對擬購買的資產進行評估的情況強制要求交易雙方作出業(yè)績補償安排外，其他情況下并未強 制要求，但業(yè)績補償作為緩解信息不對稱、維護上市公司及 股東利益的重要利器已然成為并購交易的“標配月28日，深圳證券交易所對公司下發(fā)監(jiān)管函。監(jiān)管案例GNHJ (603588) 2017年9月7日，GNHJ公司董事會審議通過對外投資議案，公司擬投資8,680萬元取得GSZS 51%的股權， 投資金額占公司2016年經審計凈資產的4. 41%o公告中未披 露本次投資涉及業(yè)績承諾。2020年7月10日，公司披露董事會決議公告稱，公司與GSZS、 李某于2017年6月8日簽訂了 GSZS投資協(xié)議，由于GSZS

3、 2019年度未完成3,000萬元的業(yè)績承諾目標，根據投資協(xié) 議，李某及JCHK需對GNHJ進行補償。基于看好GSZS的未 來開展前景，經各方協(xié)商同意簽署補充協(xié)議，對承諾期和承 諾目標進行了調整，將原協(xié)議承諾期延展至2021年末，且自 2020年1月1日至2021年12月31日，GSZS年度業(yè)績目標 為4,100萬元和3,000萬元。以上調整經公司2020年第五 次臨時股東大會審議通過。公司與GSZS原股東簽定的投資協(xié)議對GSZS業(yè)績目標的約定 如下：2017年度業(yè)績目標為月平均凈利潤208. 5萬元,2018 年至2020年度業(yè)績目標分別為2,700萬元、3,000萬元和 3,100萬元。如

4、果GSZS在任一業(yè)績考核年度的凈利潤未到達 對應年度之業(yè)績目標，原股東及JCHK應向GNHJ進行股權或 /和現金補償。公司20司年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為15,595. 96 萬元，根據上述業(yè)績約定，標的公司GSZS業(yè)績承諾期內2018 年、2019年、2020年扣非后承諾利潤占上市公司2016年扣 非后歸母凈利潤的比例分別為17.31%、19. 24%和19.88%。 2020年11月16日上海證券交易所對公司及時任董秘作出 予以監(jiān)管關注的決定。業(yè)績補償作為并購交易事項的重要條款之一，應當進行 披露，否那么可能影響信息披露的完整性。如上述案例二，上 市公司對外投資時與交易對方簽署的業(yè)

5、績承諾條款，涉及交 易對方對標的資產未來財務經營情況的評估及預測，也是保 護投資者利益的重要補償機制安排，其作為對外投資事項的 重要內容，對公司股價和投資者決策可能產生較大影響。且 根據業(yè)績補償約定，標的公司承諾期內后續(xù)年度凈利潤占公 司最近一年經審計凈利潤的比例均超過10%,到達臨時公告 的披露標準，公司應當在簽訂投資協(xié)議時及時披露業(yè)績承諾 事項。但公司未就上述業(yè)績承諾事項及時履行信息披露義務, 直至2019年度業(yè)績承諾未實現、擬延遲承諾期限后才在董 事會決議公告中予以披露，相關信息披露不及時、不完整。另外值得注意的是，在計算交易事項首次披露標準時，根據各股票上市規(guī)那么的規(guī)定，應將交易預計的

6、業(yè)績補償金額 一并考慮，以可能收取的最高金額作為交易的成交金額。深圳證券交易所股票上市規(guī)那么1. 16上市公司發(fā)生交易，相關安排涉及未來支付或者 收取或有對價的，應當以預計的最高金額作為成交金額，適 用本規(guī)那么第6. 1. 2條和第6. 1. 3條的規(guī)定。上海證券交易所股票上市規(guī)那么1. 16上市公司發(fā)生交易，相關安排涉及未來支付或者 收取或有對價的，應當以預計的最高金額作為成交金額，適 用本規(guī)那么第6. 1. 2條和第6. 1. 3條的規(guī)定。上海證券交易所股票上市規(guī)那么1.4本規(guī)那么第7. 1.2條和第7. 1.3條規(guī)定的成交金額, 是指支付的交易金額和承當的債務及費用等。交易安排涉及未來可

7、能支付或者收取對價的、未涉及具 體金額或者根據設定條件確定金額的，預計最高金額為成交 金額。（二）未及時披露業(yè)績補償承諾進展監(jiān)管案例HBP （002554） 2019年5月9日，公司原控股 股東（以下簡稱“承諾方”）與CSSY簽訂控制權變更框架協(xié) 議，承諾公司2019年至2021年每年扣非后凈利潤不低于 6,000萬元，且三年累計凈利潤不低于3億元。假設公司當年 扣非凈利潤低于6,000萬元，那么承諾方應在年度審計報告出 具日起10個工作日內按協(xié)議約定向公司支付業(yè)績補償款。 2020年公司扣非后凈利潤為-2. 13億元，承諾方應向公司支 付業(yè)績補償款2. 73億元。承諾方在承諾履行條件已經到達

8、時，未及時履行相應信息披 露義務。公司未能在定期報告（2020年年報和2021年半年 報）中披露有關業(yè)績承諾的履行情況，直至2021年12月7 日在對我所相關函件的回復中披露上述承諾事項進展情況, 對承諾變更履行董事會審議程序，并于2021年12月24日 履行了股東大會審議程序。2022年1月18日深圳證券交易所對公司及承諾方下發(fā)監(jiān)管 函。根據上市公司監(jiān)管指引第4號上市公司及相關方 承諾的規(guī)定，承諾履行條件已經到達時，承諾人應當及時 通知公司，并履行承諾和信息披露義務。此外，承諾人應當關注自身經營、財務狀況及承諾履行 能力，在其經營財務狀況惡化、擔保人或者擔保物發(fā)生變化 導致或者可能導致其無法

9、履行承諾時，應當及時告知上市公 司，說明有關影響承諾履行的具體情況，同時提供新的履行 擔保，并由上市公司予以披露。在出現業(yè)績承諾方或者相關 義務人不能履行承諾的情形，上市公司應當及時披露具體原 因和董事會擬采取的措施。(三)未履行或未及時履行業(yè)績補償承諾監(jiān)管案例CBGF (002478) 2016年12月13日，公司與JFJS簽署股權轉讓協(xié)議，將持有的BJSY 15%股權出售給 JFJS,交易對價5,000萬元。公司作出業(yè)績承諾，如在業(yè)績 承諾期間，BJSY每年經審計后的營業(yè)收入未能到達業(yè)績承諾 指標，那么JFJS有權要求公司回購其所持有的全部或局部股 權，XYYZ對此提供連帶責任保證。BJS

10、Y 2017-2018年均未完成業(yè)績承諾。JFJS要求公司回購 其持有的BJSY 15%股權，并要求XYYZ承當連帶擔保責任， 但公司和XYYZ均未按期履行。2019年10月起，JFJS就上 述事項屢次提請仲裁。2020年12月，上海國際仲裁中心作 出終局裁決：公司回購JFJS持有的BJSY全部股權，并向公 司支付股權價款5,000萬元，XYYZ承當連帶擔保責任。由于 公司和XYYZ均未在仲裁裁決規(guī)定期限內履行義務，JFJS向 法院申請強制執(zhí)行。此后，公司與XYYZ仍未履行相關義務。 2022年1月10日，XYYZ與JFJS簽署和解協(xié)議，約定 XYYZ合伙人將其持有的XYYZ 100%合伙份額

11、（價值4,105. 92 萬元）轉讓給JFJS。截至目前，XYYZ已通過以資抵債方式履 行其連帶擔保責任，并被免除全部債務。鑒于JFJS收回的補 償金額（資產）未到達其已支付交易對價5,000萬元，公司 將繼續(xù)保持為被執(zhí)行人。截至本決定出具之日，公司仍未回 購JFJS持有的BJSY股權或向JFJS支付任何有效資產，違 反了公司在股權轉讓協(xié)議中所作出的承諾。2022年4月24日，公司被證監(jiān)局采取責令改正的監(jiān)管措施， 并記入證券期貨市場誠信檔案。針對未履行或未及時履行業(yè)績補償承諾的情況，上市 公司監(jiān)管指引第4號上市公司及相關方承諾第十七條 規(guī)定，承諾人違反承諾的，由中國證監(jiān)會采取責令改正、監(jiān) 管談

12、話、出具警示函、責令公開說明等監(jiān)管措施，將相關情 況記入誠信檔案。）變更業(yè)績補償承諾未按規(guī)定履行審議程序監(jiān)管案例TSFN （002531） TSFN公司全資子公司TSXNY于2016年以增資形式認購TSZH 45. 94%股權，TSZH原股東 承諾TSZH 2016年、2017年、2018年經審計的凈利潤不低于2,000萬元、2,500萬元、3,000萬元。2016年12月、2017年8月，公司與上述承諾主體先后簽署股權轉讓協(xié)議 書之補充協(xié)議、利潤補償協(xié)議，對上述業(yè)績承諾事項兩次 進行變更，上述事項僅提交公司董事會審議，未按規(guī)定提交 股東大會審議。2021年7月14日深圳證券交易所對公司下發(fā)監(jiān)

13、管函。變更業(yè)績補償承諾一般需要股東大會審議，但屬于重大 資產重組中的業(yè)績補償承諾那么不得變更。監(jiān)管規(guī)那么適用指 引上市類第1號中規(guī)定，上市公司重大資產重組中, 重組方業(yè)績補償承諾是重組方案重要組成局部，重組方應當 嚴格按照業(yè)績補償協(xié)議履行承諾。除證監(jiān)會明確的情形外 （如2020年證監(jiān)會對受疫情影響的上市公司并購重組工程 作出允許調整業(yè)績承諾的監(jiān)管安排），重組方不得變更其作 出的業(yè)績補償承諾。上市公司監(jiān)管指引第4號上市公司及相關方承諾第十二條【不得變更、豁免的承諾】承諾人應當嚴格履 行其作出的各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得 擅自變更或者豁免。以下承諾不得變更或豁免：（一）依照法律法規(guī)

14、、中國證監(jiān)會規(guī)定作出的承諾；（二）除中國證監(jiān)會明確的情形外，上市公司重大資產重組中按照業(yè)績補償協(xié)議作出的承諾；（三）承諾人已明確不可變更或撤銷的承諾。上市公司重大資產重組管理方法第三十五條采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方 法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的, 上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告 中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情 況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應 當與上市公司就相關資產實際盈利數缺乏利潤預測數的情 況簽訂明確可行的補償協(xié)議。預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上 市公司應當提出填

15、補每股收益的具體措施，并將相關議案提 交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相 關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外 的特定對象購買資產且未導致控制權發(fā)生變更的，不適用本 條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據市場化原那么， 自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關具 體安排?；诮灰纂p方業(yè)績補償協(xié)議的約定，業(yè)績補償根據其經 濟實質一般認為屬于會計上的或有對價，據企業(yè)會計準那么 講解（2010）所述，合并各方在合并協(xié)議中約定，根據未來 一項或多項或有事項的發(fā)生，購買方通過發(fā)行額外證券、支 付額外現金或其他資

16、產等方式追加合并對價，或者要求返還 之前已經支付的對價，即為企業(yè)合并的或有對價。業(yè)績補償的會計處理會計上對或有對價的處理方式根據不同業(yè)務類型有所 區(qū)別，主要有非同一控制下企業(yè)合并的或有對價，同一控制 下企業(yè)合并的或有對價等。（一）同一控制下企業(yè)合并的或有對價同一控制下企業(yè)合并是指收購方和交易對手方在合并 前后均處于同一集團的最終控制之下，這種情況下涉及的或 有對價應根據或有事項的規(guī)定，在基本確定未來能收到業(yè)績 補償且金額能夠可靠計量時，確認為一項資產，后續(xù)會計處 理不影響公司損益。具體的會計處理過程如下：企業(yè)會計準那么第2號長期股權投資應用指南(2014)同一控制下企業(yè)合并方式形成的長期股權投

17、資，初始投 資時，應按照企業(yè)會計準那么第13號或有事項的規(guī) 定，判斷是否應就或有對價確認預計負債或者確認資產，以 及應確認的金額；確認預計負債或資產的，該預計負債或資 產金額與后續(xù)或有對價結算金額的差額不影響當期損益，而 應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本 溢價或股本溢價）缺乏沖減的，調整留存收益。因為業(yè)績補償具有較強的不確定性，難以滿足“基本確定” 或“金額確定的條件，實務中一般在初始確認時不對業(yè)績補 償進行會計處理的。后續(xù)假設明確了業(yè)績補償金額，那么再調整 資本公積、留存收益，如以下案例：002044 MNJK關于對深圳證券交易所2020年年報問詢 函的回復公告在MYJ

18、Y股權轉讓交易中，股權轉讓方的控股股東為MNJK （下稱“公司”）實際控制人控制的企業(yè)，因此該項交易構成 同一控制下企業(yè)合并。根據相關企業(yè)會計準那么以及證監(jiān)會的案例解析，公司作 為同一控制下企業(yè)合并交易中業(yè)績承諾被補償方，依據同一 控制下企業(yè)合并的或有對價會計處理原那么，需要將或有對價 的變動調整資本公積，因此，MYJY的股權轉讓方因2020年 業(yè)績不達標而給予公司的業(yè)績補償不影響公司2020年的合 并損益。具體而言，對于現金補償，根據相關準那么及證監(jiān)會解釋,公司在基本確定能夠收到這項補償資產并且其金額能夠可 靠計量時，將其確認為資產并調整合并層面的資本公積。在編制2020年年度財務報表時考慮

19、到，會計準那么規(guī)定的“基本確定”的概率要求很高，業(yè)績補償金額有待本公司與股權轉讓方確定的合格審計機構審核（該審核于2021年4月9日 完成），并且該業(yè)績補償調整不影響合并當期損益，公司基于謹慎性原那么未在2020年報確認此項資產并調整合并權益。（二）非同一控制下企業(yè)合并的或有對價與同一控制下企業(yè)合并相對應，非同一控制下的企業(yè)合 并中交易雙方在合并前后不在同一集團的最終控制下，在會 計處理原那么上視為收購方實施了購買的交易行為。實務中， 交易對方的業(yè)績補償方式主要有現金補償、股份補償或兩者 相結合，現金補償即交易對方向收購方支付現金，收購方擁 有一項收取現金的合同權利，而股份補償一般是約定收購方

20、 可以名義價格回購交易對方所持對應數量的自身股份。.以現金方式補償采取現金方式進行業(yè)績補償的，收購方對該或有對價應 在滿足資產定義時確認為一項金融資產，以公允價值計量且 其變動計入當期損益，交易對手方相應確認金融負債，同樣 的也按照公允價值計量且其變動計入當期損益處理。監(jiān)管規(guī)那么適用指引會計類第1號1-7非同一控制下企業(yè)合并的或有對價非同一控制下企 業(yè)合并中的或有對價構成金融資產或金融負債的，應當以公 允價值計量并將其變動計入當期損益；或有對價屬于權益性 質的，應作為權益性交易進行會計處理。進一步講，根據企業(yè)會計準那么第22號金融工具確 認和計量第十九條的規(guī)定，企業(yè)在非同一控制下的企業(yè)合 并中

21、確認的或有對價構成金融資產的，該金融資產應當分類 為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，不得 指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。實務中并購交易一般都基于標的企業(yè)能夠完成業(yè)績承諾而 發(fā)生，在預計不會出現業(yè)績補償情況下，對或有對價不進行 初始確認，也即確認的金融資產為Oo在后續(xù)結算時將實際 收到的業(yè)績補償直接計入當期損益，即計入“營業(yè)外收入.以股份回購方式補償收購方涉及回購自身股份的，監(jiān)管規(guī)那么適用指引 會計類第1號明確的會計處理方式如下：監(jiān)管規(guī)那么適用指引會計類第1號二、以自身股份結算的或有對價的后續(xù)計量非同一控制 下企業(yè)合并形成的或有對價中，假設購買方根據標的公

22、司的業(yè) 績情況確定收回自身股份的數量，該或有對價在購買日不滿 足“固定換固定”的條件，不屬于一項權益工具，而是屬于一 項金融資產。因此，購買方應當在購買日將該或有對價分類 為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產。隨著標的 公司實際業(yè)績確實定，購買方能夠確定當期應收回的自身股 份的具體數量，那么在當期資產負債表日，該或有對價滿足“固 定換固定”的條件，應將其重分類為權益工具（其他權益工具）, 以重分類日相關股份的公允價值計量，并不再核算相關股份 的后續(xù)公允價值變動。在實際收到并注銷股份時，終止確認 上述其他權益工具，并相應調整股本和資本公積等。收購方在判斷以自身股份結算的或有對價屬于金融資產還是權益工具時，以能否滿足規(guī)那么所述“固定換固定”的條 件作為區(qū)分，“固定換固定”是指一項金融工具能夠以固定數量的自身權益工具交換固定現金或其他金融資產，在金融工具約定基于企業(yè)自身股份數量來獲取金融工具發(fā)行方對應 的剩余權益時，才認為該金融工具構