公司治理-結(jié)合一跨國公司實例

1、公司治理一一結(jié)合XYZ的跨國經(jīng)營分析跨國公司產(chǎn)權(quán)一代理關(guān)系的治理機制只要存在兩權(quán)分離,就有可能存在委托代理關(guān)系，跨國公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系在國際范圍的進一步延伸和分離，使單體企業(yè)層面上的委托代理關(guān)系不斷突破邊界至企業(yè)集團層面，最后發(fā)展為跨國界的委托代理關(guān)系。但由于組織形式的不斷變化，跨國公司代理層級越來越多，關(guān)系越來越復(fù)雜，代理鏈的進一步延伸使得所有者監(jiān)督國外子公司的經(jīng)理行為更為困難，這就需要有一個十分良好的傳導(dǎo)機制。因此如何建立能產(chǎn)生有效的傳導(dǎo)機制的代理鏈，幫助化解跨國委托中的代理風(fēng)險和降低代理成本成為跨國公司治理中的重要方面。本篇結(jié)合XYZ的跨國經(jīng)營中公司治理方面遇到的問題來分析跨國公司產(chǎn)權(quán)-代理關(guān)

2、系的治理機制。公司治理的內(nèi)涵一般地講，公司治理可以分為兩個部分：一個是治理結(jié)構(gòu)，另一個是治理機制。公司治理結(jié)構(gòu)，是關(guān)于企業(yè)組織方式、控制關(guān)系、利益分配等方面的制度安排和制衡機制。它界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者之間的關(guān)系，還包括企業(yè)與所有相關(guān)利益集團之間的關(guān)系。通過一定的治理機制，使得資產(chǎn)諸方面的權(quán)利在分離的狀況下，能夠保持有效的約束與監(jiān)督，使諸方面資產(chǎn)權(quán)利的掌握及運用嚴(yán)格受到相應(yīng)資產(chǎn)責(zé)任的制約，從而達到諸方面利益的均衡，以保證效率的提高和交易成本的降低。也就是說，通過公司治理機制的安排，使因兩權(quán)分離產(chǎn)生的目標(biāo)差異所造成的效率損失（或交易成本）盡可能降低，并且把這種損失控制在最低限度。盡管學(xué)術(shù)界

3、對公司治理與公司業(yè)績之間的關(guān)系還存有爭論，但專家普遍認(rèn)為，治理完善的公司的資本成本要低于治理不完善的公司。好的公司治理是公司良好業(yè)績的驅(qū)動器，它能夠有效地保護或降低公司遭遇各種導(dǎo)致公司損失甚至破產(chǎn)的風(fēng)險和失誤。公司治理水平越高，企業(yè)發(fā)展越規(guī)范，企業(yè)價值也就越高。公司治理水平被投資者視作評判公司價值、保護自身利益的一個重要因素。相對而言，對于因經(jīng)營失誤而造成的損失，也許投資者不得不承受，但他們絕不愿意接受由于公司治理結(jié)構(gòu)扭曲而帶來的風(fēng)險。因此，公司治理機制越健全，在其他條件相同情況下，公司資本市場的溢價也就越高，企業(yè)的融資成本也就會相應(yīng)降低，企業(yè)的競爭力也就越強,在投資者的判斷與決策中,顯然擁有

4、投資選擇時的優(yōu)先性，這是不爭的事實。XYZ產(chǎn)權(quán)關(guān)系XYZ是一家跨國經(jīng)營的時裝采購公司，總部設(shè)在新西蘭，其負(fù)責(zé)研發(fā)，銷售和服務(wù)環(huán)節(jié)的子公司設(shè)在新西蘭及澳大利亞主要城市，設(shè)在中國的子公司承擔(dān)的主要職能是以中國勞動密集型的制造優(yōu)勢而進行下單，生產(chǎn)，出口的環(huán)節(jié)。這種安排使跨國公司可以在母子公司之間實現(xiàn)一定程度的職能分工，從而更好地利用東道國的經(jīng)濟優(yōu)勢，對抗日益增大的成本壓力。面對全球市場和創(chuàng)新的壓力，XYZ在今后的全球化進程中，將承擔(dān)更多的職能，如研發(fā)，采購，營銷，會計，金融，培訓(xùn)等活動都要向最有利于實現(xiàn)公司整體戰(zhàn)略的方向轉(zhuǎn)移。圖AXYZ的利益相關(guān)者作為跨國公司的XYZ有許多利益相關(guān)者（見圖A）,其跨

5、國經(jīng)營的行為超越了國家的范圍，從而極大地擴展了利益相關(guān)者的邊界。利益相關(guān)者理論的闡述的觀點是：在現(xiàn)代社會中，公司不應(yīng)僅僅作為謀求股東利潤最大化的工具，而應(yīng)視為最大限度顧及和實現(xiàn)包括股東在內(nèi)的所有利益相關(guān)者利益的組織體系或制度安排;公司的權(quán)力來源于公司所有利益相關(guān)者的委托,而非之根植于股東的授予;公司的管理者應(yīng)對公司所有利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，而不限于惟對股東負(fù)責(zé)。圖BXYZ的權(quán)力配置（治理結(jié)構(gòu)）一般來說，投資者在公司持有股權(quán)的大小大致與其控制權(quán)成正比，換句話說，股權(quán)結(jié)構(gòu)直接影響甚至決定公司治理結(jié)構(gòu)。XYZ的海外子公司都是母公司全額獨資，子公司總經(jīng)理都是母公司董事會成員。因此，母公司希望子公司在決策時很

6、大程度上受集團公司的影響和制約，并服從企業(yè)集團的整體利益。然而公司權(quán)力在各利益相關(guān)者的博弈過程中重新分配，公司的所有權(quán)與控制權(quán)相分離公司的經(jīng)營者掌握了公司的實際控制權(quán),在股東與經(jīng)營者之間形成了一種委托一代理關(guān)系。但是二者利益并不一致，而且經(jīng)營者由于“內(nèi)部人”的地位，往往會濫用職權(quán),損害股東利益。這樣就必須建立一種對經(jīng)營者有效的監(jiān)督和制衡機制，隨之又產(chǎn)生了“代理成本”問題。公司治理的主要目的就是既有效地監(jiān)督和制衡經(jīng)理人員，又使代理成本最小化。XYZ跨國公司治理中存在的問題假設(shè)單一公司的委托一代理關(guān)系非常理順，所有者能監(jiān)督經(jīng)理人的行為，公司不存在“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，在這種假定條件下，產(chǎn)生出一種傳導(dǎo)

7、機制，使每一個代理鏈上的委托人都能有效地監(jiān)督代理人的經(jīng)營行為，當(dāng)所有這些程序完成時，所有者(初始委托人)也就徹底實現(xiàn)了遙控國外經(jīng)理人(最終代理人)行為的終極目標(biāo)。這完全是一種理論上的假定，在跨國代理的實踐中，很多時候也許會出現(xiàn)與假定完全相反的現(xiàn)象。如果代理鏈中任何一層代理關(guān)系發(fā)生“故障”，就會出現(xiàn)“斷鏈”，那么，傳導(dǎo)機制就會遭到破壞。同大部分跨國公司，XYZ在跨國經(jīng)營中也面臨二大問題：跨國代理成本上升為了應(yīng)付由于兩權(quán)分離產(chǎn)生的“內(nèi)部人控制”問題，母公司必然要采取一些監(jiān)督、激勵和約束措施來規(guī)范經(jīng)理的行為。由于存在著多層委托鏈，所有者對跨國委托人的監(jiān)督比國內(nèi)委托人監(jiān)督起來更為困難。母公司如果設(shè)立各

8、種監(jiān)督機構(gòu)必定要加大監(jiān)督成本。另外，以下因素也會造成跨國代理成本的增加：跨國代理人的選聘比駐外人員的選派要求更高。因此，在選聘時所花費的成本也更大，包括尋找費用、組織考試考察成本、董事會討論的時間成本等等。選派跨國代理人比國內(nèi)的代理人報酬要高。母公司還要負(fù)擔(dān)其家庭的生活費用。外派人員的收入也常是國內(nèi)收入的3-4倍?？鐕砣说脑诼毾M往往要比國內(nèi)委托人為高?？鐕?jīng)營損失大。外派經(jīng)理不能勝任工作直接給子公司經(jīng)營帶來了損失?？鐕盹L(fēng)險的增加嚴(yán)格地說，存在道德風(fēng)險的代理問題產(chǎn)生于兩個方面的原因：信息非對稱和不確定性。在跨國代理中，這兩個方面的嚴(yán)重程度都超出了本國范圍。在跨國代理中，信息不對稱的問題

9、更加突出。委托人比如說是母公司的董事會，由于非常遠(yuǎn)的距離隔閡，往往只能憑借海外子公司的財務(wù)報表、經(jīng)理的匯報來了解子公司的運作情況。盡管現(xiàn)代信息比較發(fā)達，但是卻很難保證披露的信息真實性，因此，母公司董事會很難真實地了解到子公司內(nèi)部的運作情況。其次是不確定性。海外子公司經(jīng)營環(huán)境是東道國給定的，雖然在談判過程中投資方可以憑借自己的資本、技術(shù)、管理等優(yōu)勢迫使東道國改變某些外部條件，但無法改變該國整個大環(huán)境，包括政治、經(jīng)濟、文化、法律等等環(huán)境。尤其是東道國的經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r、政治穩(wěn)定性、政策連續(xù)性和穩(wěn)定性等等存在著不確定性和反復(fù)性。如在20072008年間XYZ在國際結(jié)算中經(jīng)歷了美元，新西蘭元，澳元和人民幣

10、之間匯率的巨幅波動，對貿(mào)易總額產(chǎn)生了巨大的影響。因為有許多不確定的因素，子公司經(jīng)理受外界的干擾比較大，也就是說，代理人行為不能完全通過選擇自己的努力水平來完全控制利潤水平。四解決問題的可行的模式和方案劃分公司治理模式的主要標(biāo)志是所有權(quán)和控制權(quán)的表現(xiàn)形式。傳統(tǒng)的公司治理理論將公司治理的主要模式分為英美的市場監(jiān)控型和德日式的股東監(jiān)控型模式。1.英美公司的特征。英美公司在融資結(jié)構(gòu)上，表現(xiàn)為直接融資比例高、股本所占比重大；在資本所有權(quán)結(jié)構(gòu)上，公司的股權(quán)較分散、個人持有股份的比例較高。英美兩國公司資本結(jié)構(gòu)的特點，表明其外源融資中主要依靠證券市場進行直接融資，間接融資比例低，使銀行對公司的影響力較小，銀行

11、在公司治理中的作用十分有限。同時，高度分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理也產(chǎn)生了重大影響：一方面，眾多持股的個人小股東由于在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中的地位微不足道，便會產(chǎn)生“搭便車”傾向。而且，由于機構(gòu)投資者并不是真正的所有者，而僅僅是投資于該基金的受益人的代理人。因此，它們所關(guān)心的主要是公司付給他們股利的高低，對企業(yè)經(jīng)營的好壞則很少關(guān)注。另一方面，在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，容易造成經(jīng)營者經(jīng)營行為的短期化。迫于股票市場的壓力，經(jīng)營者主要目標(biāo)集中在股東利益最大化上，把公司近期利潤的實現(xiàn)作為最主要的經(jīng)營目標(biāo)，這就使其失去了制定長期經(jīng)營目標(biāo)的動力，使英美公司在長期規(guī)劃和基礎(chǔ)研究開發(fā)方面的投資明顯低于德日公司。而對經(jīng)營者監(jiān)督的

12、失控，必然出現(xiàn)內(nèi)部人控制問題，即經(jīng)營者的執(zhí)行權(quán)超越了董事會的決定權(quán)，因而經(jīng)營者由于過多地追求自身利益而損害股東利益。2001年，安然、施樂、世界通訊、默克制藥等一系列上市公司財務(wù)丑聞相繼曝光，使我們看到這種公司治理模式存在的內(nèi)部人控制及信息披露、內(nèi)幕交易等方面的問題，從而引發(fā)了人們對長期追崇的英美“完美治理模式”的深層次思考2.德日公司的特征。與英美公司明顯不同的是，德國和日本公司在融資結(jié)構(gòu)上，主要是通過金融機構(gòu)進行間接融資，銀行債權(quán)比重高，在資本所有權(quán)結(jié)構(gòu)上，公司股權(quán)比較集中，且以銀行和公司法人持股為主。從德國和日本兩國公司資本結(jié)構(gòu)特征看，銀行借款是主要資金來源，企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率高，銀行對企業(yè)

13、的決策影響力大。特定的融資結(jié)構(gòu)必然影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，因此，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，德日公司形成以銀行和法人持股（或法人相互持股）且股權(quán)較集中的特點。這種債權(quán)主導(dǎo)型公司治理模式的弊端主要有兩方面：一是由于個人持股比例小，且法人之間相互持股，股票流動性小，造成股票市場疲軟，缺乏外部資本市場的壓力，使公司的內(nèi)部監(jiān)督流于形式。二是銀行與企業(yè)高度依存，企業(yè)負(fù)債率過高，往往易導(dǎo)致連鎖反應(yīng)，不利于銀行和企業(yè)的發(fā)展，這也被認(rèn)為是日本“泡沫經(jīng)濟”形成的重要原因。尤其是1997年的東南亞金融危機，更暴露這種制度安排的缺陷。公司治理模式的趨同化公司治理并不存在所謂最優(yōu)的模式，無論哪種模式，都是作為公司追求利潤最大化的結(jié)果而出

14、現(xiàn)的，都創(chuàng)造出了世界一流的公司。近年來，由于美國經(jīng)濟發(fā)展的獨特性，使得英美模式受到人們的較多推崇，認(rèn)為由于有較高流動性的資本市場的存在，盡管有公司管理層行為短期化的問題，但該模式還是比較適合于分散化的投資者以委托代理方式監(jiān)督公司。而德日模式雖然強調(diào)銀行等法人投資者的作用，短期分紅壓力小，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，但中小投資者的弱小地位卻非常明顯。值得注意的是，隨著資本和貿(mào)易的全球化、競爭化的加劇，在強調(diào)效益與效率的前提下，公司治理模式呈現(xiàn)出明現(xiàn)的趨同現(xiàn)象：英美模式中的機構(gòu)法人股東持股比例日益上升，對銀行持有公司股票的限制也大為減少，股東“用手投票”機制進一步加強；同時，德日模式中的股權(quán)結(jié)構(gòu)集中趨勢

15、開始放緩，銀行對企業(yè)的控制逐步弱化，交叉持股的數(shù)額也不斷減少，股東“用腳投票”的現(xiàn)象也日益增加。公司治理的這種演進趨勢，是與經(jīng)濟全球化發(fā)展的深度和廣度緊密聯(lián)系在一起的。尤其是隨著資本流動、股權(quán)及金融全球化的深入發(fā)展，在激烈的制度競爭推動下，可以預(yù)見，公司治理模式不斷趨近的演進趨勢將更加顯著。另外，公司治理模式的趨同現(xiàn)象，也是生產(chǎn)力發(fā)展和企業(yè)競爭的有效反映。它表明，影響甚至決定企業(yè)發(fā)展的諸多要素，經(jīng)過博弈之后，形成了新的格局。其中最明顯的特征就是公司人力資本作用的增強與地位的提高。圍繞人力資本，形成了公司治理新的模式與機制。因此，對治理模式的探討與借鑒并不能簡單地加以評判與套用,而是要在實踐的基礎(chǔ)上，加以理性的分析,并借鑒性地加以吸收。澳大利亞和新西蘭的公司的治理模式基本同英