某公司融資項目管理及財務(wù)知識分析建議書

1、二一年十二月中國長城計算機(jī)深圳股份有限公司再融資項目建議書目 錄第一部分我們對長城電腦的認(rèn)識41.1長城電腦概況51.2計算機(jī)整機(jī)行業(yè)71.3顯示器和電視行業(yè)101.4電源行業(yè)191.5信息應(yīng)用行業(yè)20第二部分 近期資本市場概況21 2.1宏觀經(jīng)濟(jì)形勢22 2.2二級市場環(huán)境27 2.3融資市場情況29第三部分長城電腦再融資方案分析313.1設(shè)計原則323.2再融資方式的選擇333.3非公開發(fā)行的特點(diǎn)373.4方案要點(diǎn)4023目 錄第四部分本次再融資重點(diǎn)關(guān)注問題424.1發(fā)行底價的鎖定434.2募集資金投向444.3執(zhí)行流程及時間安排534.4其他問題59第五部分本次非公開發(fā)行銷售方案及核心保

2、障措施605.1非公開發(fā)行股票的主要流程615.2非公開發(fā)行認(rèn)購者統(tǒng)計及對本次發(fā)行的影響分析625.3本次非公開發(fā)行推介計劃的構(gòu)想645.4本次發(fā)行銷售的核心保障措施67第六部分我們的報價及優(yōu)惠措施76附錄關(guān)于中信建投證券784第一部分 我們對長城電腦的認(rèn)識1.1長城電腦概況1.2計算機(jī)整機(jī)行業(yè)1.3顯示器和電視行業(yè)1.4電源行業(yè)1.5信息應(yīng)用行業(yè)51.1 長城電腦概況基本信息基本信息主要財務(wù)數(shù)據(jù)（萬元）2010-6-302009-12-312008-12-31總資產(chǎn)3,481,995.36 2,744,543.54 318,797.28股東權(quán)益958,582.55 823,083.51 11

3、7,526.302010年1-6月2009年度2008年度主營業(yè)務(wù)收入3,944,114.81 2,267,313.95 412,294.38歸屬母公司凈利潤12,029.18 44,306.49 2,102.53 基本每股收（元）0.10930.80500.0210數(shù)據(jù)來源：公司年報2009年以來長城電腦股價持續(xù)上揚(yáng)公司成立于1997年6月19日，系由中國長城計算機(jī)集團(tuán)公司獨(dú)家發(fā)起重組設(shè)立；1997年6月26日，公司在深圳證券交易所掛牌上市，證券代碼為：000066；截至2010年6月30日，公司總股本為110,037.96萬股，總資產(chǎn)3,481,995.36萬元，凈資產(chǎn)958,582.55

4、萬元公司第一大股東為長城科技股份有限公司，截至2010年6月30日，持有公司47.82%的股份。公司的實(shí)際控制人為中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司數(shù)據(jù)來源：wind數(shù)據(jù)來源：公司2010年半年報股權(quán)結(jié)構(gòu)（截至2010年6月30日）61.1 長城電腦概況主營業(yè)務(wù)2010年1-6月，公司液晶電視業(yè)務(wù)快速發(fā)展，銷量同比增長86%，成為全球第三大液晶電視生產(chǎn)商，也是全球前五大液晶電視廠商中唯一一家原始設(shè)計制造商（ODM）。液晶電視業(yè)務(wù)公司堅持OEM、ODM 和自有品牌業(yè)務(wù)并重，強(qiáng)化質(zhì)量管理、提升運(yùn)營效率。2009年，公司顯示器總銷量同比增長28%，其中自有品牌銷量同比增長45%；2010年1-6月，公司顯

5、示器總銷量同比增長超過25%，繼續(xù)保持全球第一，自有品牌業(yè)務(wù)持續(xù)擴(kuò)大，銷量穩(wěn)居全行業(yè)前三位。顯示器業(yè)務(wù)公司圍繞“一個目標(biāo)，兩個轉(zhuǎn)變”戰(zhàn)略部署，積極落實(shí)“調(diào)結(jié)構(gòu)、上水平、強(qiáng)管理、促發(fā)展”各項措施，培育并持續(xù)提升公司核心競爭力。特別是對冠捷科技的并購，使公司的發(fā)展邁入了一個新的臺階。公司著力于產(chǎn)品和經(jīng)營模式創(chuàng)新，發(fā)布GPAD、GBOOK 等平板電腦產(chǎn)品，與國美簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，進(jìn)駐國美核心門店。在白熱化的國內(nèi)國際場競爭中，2009年，公司整機(jī)總銷量同比增長23%，其中筆記本銷量同比增長1.6 倍，出口銷量同比增長超過70%；2010年1-6月，公司整機(jī)銷售收入同比增長25%，總銷量同比增長超過15

6、%。整機(jī)業(yè)務(wù)公司充分發(fā)揮國內(nèi)領(lǐng)先的電源研發(fā)和制造優(yōu)勢，在鞏固臺式電源市場占有率的同時，積極向新型電源產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，業(yè)務(wù)規(guī)?？焖偬嵘芰Ψ€(wěn)步增強(qiáng)。2009年，公司電源總銷量同比增長33%，其中自有品牌銷量同比增長10%，非臺式電源全年銷量同比增長8 倍以上；2010年1-6月，公司電源總銷量同比增長56%，市場占有率超過35%，穩(wěn)居國內(nèi)第一品牌地位；非臺式電源銷量同比增長3 倍以上。電源業(yè)務(wù)2010年，長城數(shù)碼開發(fā)出以CROSS PC 為代表的一系列有市場影響力的產(chǎn)品，與CMMB 國家手持電視運(yùn)營商中廣傳播簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議；上半年數(shù)碼新業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷售收入同比增長近6 倍，初步建立了數(shù)碼產(chǎn)品的營銷

7、渠道網(wǎng)絡(luò)。信息應(yīng)用業(yè)務(wù)7全球計算機(jī)整機(jī)行業(yè)現(xiàn)狀1.2 計算機(jī)整機(jī)行業(yè)全球加速回暖，國內(nèi)競爭激烈危機(jī)后已加速回暖宏觀方面，全球計算機(jī)的出貨量在近15年中一直保持穩(wěn)定增長的態(tài)勢，即使經(jīng)歷了2000年科技股泡沫，也未能改變這一趨勢。我們認(rèn)為，2008年金融危機(jī)過后，全球計算機(jī)業(yè)將繼續(xù)邁向上升的軌道；據(jù)IDC預(yù)測，2010年全球PC出貨量將達(dá)到3.33億臺，同比增長12.6%；2011-2014年全球PC出貨量將保持兩位數(shù)增長，至2014年達(dá)到5.31億臺。便攜機(jī)將引領(lǐng)整機(jī)市場的復(fù)蘇2009年便攜機(jī)占比57%，到2014年預(yù)計將占到全球PC出貨量的75%，5年年均復(fù)合增速達(dá)18.7%。相比之下，臺式機(jī)

8、年均復(fù)合增速只有0.9%。平板電腦將成為新的增長點(diǎn)蘋果公司2010年5月31日宣布，iPad平板電腦自4月3日上市以來，在不到60天的時間內(nèi)即售出超過200萬臺，在全球掀起了平板電腦的熱潮。IDC預(yù)計，2010年全球平板電腦出貨量將達(dá)到760萬部，2014年全球平板電腦出貨量將達(dá)到4,600萬部，復(fù)合增速將達(dá)到57.4%。全球PC銷量穩(wěn)步上揚(yáng)（單位：萬臺）2009-2013全球便攜機(jī)與臺式機(jī)占比數(shù)據(jù)來源：IDC數(shù)據(jù)來源：Caris & Company8中國計算機(jī)整機(jī)行業(yè)現(xiàn)狀 1.2 計算機(jī)整機(jī)行業(yè)全球加速回暖，國內(nèi)競爭激烈（續(xù)）整體增速穩(wěn)定較低的計算機(jī)保有量和信息化程度的不斷加深造就了近5年來

9、我國計算機(jī)出貨量兩位數(shù)的增長。我們認(rèn)為，2010年這種高速增長的趨勢仍將繼續(xù)，20%左右的增速仍將是大概率事件。便攜機(jī)：中國市場增長迅猛2000年以來，中國便攜機(jī)市場高速成長，年復(fù)合增長率高達(dá)53%。2009年共銷售便攜機(jī)1,609.9萬臺；隨著上網(wǎng)本的推出、平板電腦、多點(diǎn)觸摸、重力感應(yīng)、GPS、語音識別等傳感技術(shù)的應(yīng)用，筆記本電腦的操作與應(yīng)用模式將進(jìn)一步改善，從而引發(fā)新的購買力及更新?lián)Q代意愿。臺式機(jī)：需求放緩，一體機(jī)及農(nóng)村市場可期在便攜機(jī)替代趨勢加速下，中國臺式機(jī)銷量增速在2004年達(dá)到21.48%的高點(diǎn)后即逐年下滑。2009年經(jīng)歷市場低谷，全年銷量和銷售額首次負(fù)增長，銷量2,201.8萬臺

10、，同比下降2.1%；銷售額776.3億元，同比下降9.1%；隨著CPU技術(shù)推陳出新、LCD成本下降，主流廠商均推出一體電腦，引發(fā)一體機(jī)市場全面開花；我們認(rèn)為，隨著農(nóng)村經(jīng)濟(jì)實(shí)力提高、“家電下鄉(xiāng)”的深入推動、PC廠商渠道與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)逐步完善，未來4-6級市場將成為個人電腦尤其是臺式機(jī)的主力增長點(diǎn)。我國PC出貨量增速穩(wěn)定（單位：萬臺）2000-2009年中國移動PC銷量及增長資料來源：工信部、中信建投整理數(shù)據(jù)來源：Caris & Company數(shù)據(jù)來源：Caris & Company9 1.2 計算機(jī)整機(jī)行業(yè)未來的定位分析近年全球PC市場的增長點(diǎn)已從“企業(yè)級用戶+發(fā)達(dá)國家市場”轉(zhuǎn)向了“個人消費(fèi)者+新興

11、市場”；我們認(rèn)為，隨著1-2市場PC擁有率的大幅提升，市場的逐漸飽和，縣鎮(zhèn)及農(nóng)村市場將支撐未來整個PC產(chǎn)業(yè)鏈的外延擴(kuò)張。在此過程中，能夠有效管控龐大零售渠道、做強(qiáng)供應(yīng)鏈管理的品牌將更加強(qiáng)大，而在未來1-2級市場，未來競爭的重點(diǎn)將轉(zhuǎn)向IT服務(wù)質(zhì)量和解決方案的創(chuàng)新能力上。未來需求將轉(zhuǎn)向4-6級市場在產(chǎn)品售價持續(xù)降低和上游零部件成本提高的雙重壓力下，計算機(jī)廠商毛利率水平將難以維持。只有通過不斷創(chuàng)新尋求發(fā)展空間，保持持續(xù)盈利；我們認(rèn)為，創(chuàng)新的方法有兩種：一是產(chǎn)品升級；二是新產(chǎn)品的推出。其中產(chǎn)品升級包括Intel模式（在原有產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，提高速度、擴(kuò)大容量）和Apple模式（賦予產(chǎn)品新的功能和在外觀、使

12、用體驗(yàn)中加入新的元素）。產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級+拓展新產(chǎn)品與新業(yè)務(wù)公司自有品牌電腦的發(fā)展戰(zhàn)略是避開價格競爭，轉(zhuǎn)向價值競爭。開發(fā)和銷售安全電腦是公司的重要方向。隨著我國對涉及經(jīng)濟(jì)、政治、軍事等重要領(lǐng)域信息安全的日益重視，政府、軍隊、銀行、大型企業(yè)對具有高級別信息保護(hù)功能的安全電腦的需求將日益增加，安全電腦的市場需求量約為400 萬臺左右。公司屬于安全電腦領(lǐng)域的領(lǐng)先者，擁有眾多核心技術(shù)。長城安全電腦實(shí)現(xiàn)了從開機(jī)到BIOS、到硬盤、再到操作系統(tǒng)的層層防護(hù)，再加上所有源代碼全部是自主知識產(chǎn)權(quán)，由自己掌控，是目前我國最高等級的數(shù)據(jù)安全保護(hù)電腦。長城安全電腦目前的產(chǎn)量約為5 萬臺，相對于400 萬臺的巨大市場需求量

13、（這里不考慮更新?lián)Q代），公司安全電腦的發(fā)展空間巨大。同時，安全電腦的單臺毛利可達(dá)15%-20%，高于普通電腦8%-10%。因此，公司未來整機(jī)業(yè)務(wù)發(fā)展方向可以為：（1）擴(kuò)大安全電腦在公司整機(jī)產(chǎn)量中的比重；（2）抓住電腦整機(jī)行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級以及拓展新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)的機(jī)會，大力發(fā)展筆記本電腦、平板電腦業(yè)務(wù)。10液晶電視增速驚人，內(nèi)銷呈現(xiàn)爆發(fā)式增長 1.3 顯示器和電視行業(yè)液晶增速驚人，CRT淡出市場據(jù)產(chǎn)業(yè)在線統(tǒng)計，2010年1-3月，我國液晶電視產(chǎn)量累計達(dá)1,730.8萬臺，同比增長72.1%；內(nèi)銷862.8萬臺，同比增長72.1%出口858.45萬臺，同比增長53.8%從過去兩年液晶電視單月銷售數(shù)據(jù)

14、可以看到，出口從去年下半年開始就保持了40-80%的高增速。這表明國外市場需求也在高速增長。過去兩年液晶電視單月內(nèi)銷數(shù)據(jù)（萬臺）過去兩年液晶電視單月出口數(shù)據(jù)（萬臺）CRT電視內(nèi)銷出口冰火兩重天據(jù)產(chǎn)業(yè)在線統(tǒng)計，2010年1-3月，我國CRT電視產(chǎn)量累計達(dá)586.3萬臺，同比增長19.3%；內(nèi)銷191.86萬臺，同比減少42.4%；出口378.59萬臺，同比增長47.3%平板電視的替代作用，使CRT電視將逐漸淡出國內(nèi)市場。與內(nèi)銷形成鮮明對比的是，出口增長率從去年下半年開始由負(fù)轉(zhuǎn)正，今年甚至保持了40-60%的增速，但隨著液晶電視成本的持續(xù)降低，預(yù)計未來CRT出口也將下滑。過去兩年CRT電視單月內(nèi)銷

15、數(shù)據(jù)（萬臺）過去兩年CRT電視單月出口數(shù)據(jù)（萬臺）11液晶顯示行業(yè)景氣恢復(fù)，下游需求強(qiáng)勁 1.3 顯示器和電視行業(yè)液晶顯示是未來10年平板顯示的主流技術(shù)液晶顯示是未來10年內(nèi)顯示領(lǐng)域的主流技術(shù)和產(chǎn)品。2009年TFT-LCD平均開工率從1Q09的68%，上升到4Q09的96%，行業(yè)景氣顯著回升。2010年大尺寸面板需求預(yù)計增長12%，下游需求強(qiáng)勁。據(jù)Displaysearch統(tǒng)計，2010年第二季度全球TV液晶面板出貨量環(huán)比增長率為10.5%，達(dá)到0.516億片；筆記本液晶面板出貨量為0.607億片，環(huán)比增長14.7%；顯示器液晶面板出貨量為0.548億片，環(huán)比增長3.0%。據(jù)Displays

16、earch研究，2001-2008年世界平板顯示產(chǎn)業(yè)的年均出貨量增長率為10%，預(yù)計2008-2015年均增長率為4%。其中陣LCD仍是顯示領(lǐng)域的主流，2001-2008年年均增長48%，2008-2015年預(yù)計年均增長率保持在8%，從數(shù)量上仍占絕對優(yōu)勢；OLED顯示技術(shù)未來發(fā)展較快，預(yù)計增速在20%，而CRT將逐步被替代。據(jù)Displaysearch預(yù)測，2015年全球整體FPD產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值將達(dá)到1,480億美元，出貨面積將占所有顯示器件的98%，其中TFT-LCD面板產(chǎn)值將達(dá)1,337億美元，占整個平板顯示產(chǎn)業(yè)的91%。液晶顯示出貨量2008-2015年預(yù)計增長率保持在8%全球各類平板顯示年度

17、銷售額（百萬美元）全球TFT-LCD面板廠商開工率資料來源：Displaysearch12 1.3 顯示器和電視行業(yè)TFT-LCD產(chǎn)業(yè)鏈：上游關(guān)鍵材料毛利率超過40%TFT-LCD產(chǎn)業(yè)鏈包括上游材料和設(shè)備、中游面板制造和下游應(yīng)用產(chǎn)品、渠道銷售。上游材料主要包括玻璃基板、彩色濾光片、背光模組、驅(qū)動IC、偏光片等。從毛利率來看，TFT-LCD面板制造毛利率波動最大，同時平均毛利率最低。而上游的玻璃基板、濾光片等毛利率超過40%、下游的渠道和電視機(jī)廠商的毛利率也超過20%，而且相對穩(wěn)定。從營業(yè)利潤率的情況來看，玻璃基板、光學(xué)薄膜等的營業(yè)利潤率最高，超過40%。液晶顯示產(chǎn)業(yè)鏈資料來源：Displays

18、earchTFT-LCD產(chǎn)業(yè)鏈的微笑曲線（毛利率情況）TFT-LCD產(chǎn)業(yè)鏈的下滑曲線（營業(yè)利潤率情況）資料來源：Displaysearch13 1.3 顯示器和電視行業(yè)TFT-LCD上游關(guān)鍵材料：國外廠商壟斷在液晶顯示上游關(guān)鍵材料市場，美國、德國、日本、韓國等國外企業(yè)依靠技術(shù)和工藝優(yōu)勢長期占據(jù)壟斷地位。玻璃基板、液晶、偏光片等材料排前三名的生產(chǎn)商市場份額之和都超過了80%，這些企業(yè)獲取了高額的利潤，而給面板企業(yè)帶來成本壓力。目前，全球TFT-LCD面板生產(chǎn)主要集中在亞洲的日本、韓國、臺灣和中國大陸，日本、韓國和臺灣占據(jù)著全球95%的液晶面板市場份額。其中，三星、LG Display、AUO、C

19、MO、Sharp等占據(jù)大尺寸面板的絕大部分市場份額，Samsung Mobile、Sharp、Toshiba、AUO、Hitachi等占據(jù)了中小尺寸液晶面板的大部分市場份額。全球主要液晶面板企業(yè)為控制材料成本，通過自制、集團(tuán)內(nèi)制、合資成立零組件公司，或出資零部件廠商等方式，積極發(fā)展關(guān)鍵零部件的內(nèi)制化，向上游的玻璃基板、彩色濾光片、偏光片、背光模組等領(lǐng)域滲透。而我國液晶面板企業(yè)在玻璃基板、彩色濾光片、偏光片、背光模組等關(guān)鍵材料和零組件上自制率低，主要還是依靠進(jìn)口，在材料成本上處于劣勢。TFT-LCD上游材料市場份額情況資料來源：中信建投整理Q210大尺寸液晶面板企業(yè)市場份額Q210中小尺寸液晶面

20、板企業(yè)市場份額資料來源：Displaysearch14 1.3 顯示器和電視行業(yè)TFT-LCD上游材料細(xì)分行業(yè)分析根據(jù)Displaysearch的預(yù)測，2010年對玻璃基板的需求將會達(dá)到2.78億平方米，增長率為15%，而未來三年也會保持10%左右的增長率水平。2008年，中國對玻璃基板的需求量已達(dá)1.7億平方米，按照Displaysearch的預(yù)測，到2013年，中國對玻璃基板需求面積將比2008年增加近7倍。目前玻璃基板市場基本由美國康寧（包括與三星的合資公司三星康寧）、日本的旭硝子、電氣硝子和安瀚視特公司占據(jù)，4Q09四公司的市場占有率分別在52%、25%、18%和5%左右，且各家玻璃基

21、板的產(chǎn)能擴(kuò)張速度遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于TFT面板產(chǎn)能的擴(kuò)張速度，因此市場競爭強(qiáng)度不大。（目前國外還有德國肖特公司能夠生產(chǎn)液晶玻璃基板，但Displaysearch沒有統(tǒng)計在內(nèi)。）與TFT面板價格頻繁大幅波動不同，玻璃基板價格一向比較穩(wěn)定。玻璃基板在整個TFT液晶產(chǎn)業(yè)鏈中處于高端，擁有較高的盈利水平，毛利率普遍在50%-60%之間。美國康寧在受金融危機(jī)影響較為嚴(yán)重的2008年，本部的玻璃基板業(yè)務(wù)凈利率仍達(dá)到48.49%。全球玻璃基板產(chǎn)能預(yù)測（千平米）Q409玻璃基板主要廠商市場份額情況資料來源：Displaybank玻璃基板：康寧占52%的份額，凈利率高達(dá)48%資料來源：Displaybank15 1.3 顯

22、示器和電視行業(yè)TFT-LCD上游材料細(xì)分行業(yè)分析（續(xù)）液晶分為液晶中間體、單體和成品液晶（混晶）。TFT 液晶材料的高技術(shù)壁壘，導(dǎo)致其市場多年來都處于壟斷狀態(tài)。目前德國默克（Merck）、日本智索（Chisso）和DIC三家壟斷TFT液晶市場，市場份額分別為50%、42%和6%。目前國內(nèi)生產(chǎn)液晶材料的企業(yè)有10多家。我國液晶材料產(chǎn)業(yè)的特點(diǎn)是低端的TN（扭曲向列）、STN（超扭曲向列）液晶較強(qiáng)而TFT液晶很弱，液晶化學(xué)品、單體液晶較強(qiáng)而混合液晶較弱。中國大陸企業(yè)目前主要生產(chǎn)液晶化學(xué)品和單體液晶，這些產(chǎn)品出口給國外的液晶生產(chǎn)商。而終端TFT混合液晶產(chǎn)品的市場則主要由德國Merck和日本Chisso

23、掌控，他們具有極高的壟斷利潤。全球液晶銷售額趨勢預(yù)測（百萬美元）全球液晶分地區(qū)市場需求份額資料來源：Displaybank液晶：Merck壟斷65%的份額資料來源：Displaybank16 1.3 顯示器和電視行業(yè)TFT-LCD上游材料細(xì)分行業(yè)分析（續(xù)）根據(jù)Displaybank2009年6月所做的預(yù)測，預(yù)計全球偏光片產(chǎn)能2009年為4.55億平米，2010年為5.46億平米，增長20%。同時，偏光片需求量2009年為2.21億平米，到2013年將達(dá)到3.97億平米，年均復(fù)合增長率15.79%。從顯示類型分布來看，大尺寸TFT-LCD偏光片未來需求將繼續(xù)占據(jù)95%以上的出貨面積。TFT-LC

24、D的偏光片供應(yīng)主要是以日本、韓國和我國臺灣為主，我國大陸主要供應(yīng)小尺寸的TN和STN類型的偏光片。偏光片市場占有率前三名依次為日本日東電工、韓國LG化學(xué)、日本住友化學(xué)。3Q09偏光片市場份額中日東電工占29.6%；韓國LG化學(xué)發(fā)展很快，占26.1%；住友化學(xué)占24.6%。其他偏光片廠商依次是ACE Digitech、Daxon、CMMT、Sanritz、Optimax等。全球偏光片產(chǎn)能預(yù)測 （千平方米）3Q09全球偏光片市場份額分布資料來源：Displaybank偏光片：2009-2013年均復(fù)合增長率15.79%資料來源：Displaybank17 1.3 顯示器和電視行業(yè)TFT-LCD上游

25、材料細(xì)分行業(yè)分析（續(xù)）背光模組是液晶模組中的關(guān)鍵部件，其成本占模組整體成本的14-25%，所消耗電力占模組的75%。LED因具有單點(diǎn)發(fā)光、耗電量低，再加上壽命長、短小輕薄、具環(huán)保等優(yōu)勢，使得目前LED已逐漸取代CCFL大量應(yīng)用于中、小尺寸面板背光源。隨著LED背光源技術(shù)的改進(jìn)和成本的下降，在顯示器、筆記本電腦、液晶電視等大尺寸面板背光領(lǐng)域LED背光源將加速替代CCFL背光源。未來以LED作為背光源的LCD將會快速增長，預(yù)計10年占比達(dá)到44%，15年占比達(dá)到78%。從滲透率來看，筆記本電腦到2010年有81%采用LED背光源，2012年基本上全部采用LED；而桌面顯示器和LCD TV的滲透率也

26、將快速提升。2009年CCFL背光源的大尺寸LCD面板出貨量為3.98億臺，LED背光源的大尺寸LCD面板出貨量為1.15億臺。近年來，韓國和臺灣的背光模組企業(yè)紛紛在大陸建廠，以降低成本，提高價格競爭力。中國本土企業(yè)也開始介入這一領(lǐng)域，尤其是下游液晶應(yīng)用產(chǎn)品和面板企業(yè)開始向上游的背光模組延伸。LED和CCFL背光源市場份額變化全球大尺寸LCD產(chǎn)品LED背光源的滲透率資料來源：Displaybank背光模組：LED背光源快速增長，2015年滲透率將達(dá)78%資料來源：Displaysearch18 1.3 顯示器和電視行業(yè)未來的定位分析顯示器和電視行業(yè)是“大者恒大，強(qiáng)者恒強(qiáng)”行業(yè)，企業(yè)規(guī)模不能迅速

27、擴(kuò)大就可能面臨市場的淘汰。通過收購冠捷科技，長城電腦一舉擺脫在顯示領(lǐng)域的中游地位，躍升為行業(yè)新巨頭，在未來的產(chǎn)業(yè)競爭中占據(jù)了制高點(diǎn)。我們認(rèn)為，未來長城電腦顯示器和電視行業(yè)的發(fā)展，很大程度上取決于冠捷科技的發(fā)展。我們對冠捷科技的分析如下：冠捷科技分析最大的純電視機(jī)OEM 生產(chǎn)商：就產(chǎn)量和物流而言公司領(lǐng)先于其他電視機(jī)OEM 生產(chǎn)商。LCD 面板的采購能力：通過專攻電視機(jī)ODM（而非 EMS），公司的采購能力可以和全球電視機(jī)品牌相提并論。電視機(jī)領(lǐng)域的產(chǎn)品創(chuàng)新：因?yàn)槿狈v向合并，產(chǎn)品創(chuàng)新成了冠捷的軟肋，例如LED 電視，無框電視和網(wǎng)絡(luò)電視等。資金實(shí)力欠佳：與其他電視機(jī)品牌相比，冠捷沒有足夠的財力通過補(bǔ)

28、貼電視機(jī)的促銷活動來提高市場份額。因此預(yù)計電視機(jī)銷量增幅將遜于顯示器。來自CEC和三井的戰(zhàn)略投資：長城電腦現(xiàn)有的渠道有助于冠捷拓展中國業(yè)務(wù)，特別是在快速增長的電視機(jī)市場。強(qiáng)勁的全球物流：與大多數(shù)OEM廠家相比，冠捷的生產(chǎn)基地更顯國際化布局。如冠捷在巴西擁有兩個生產(chǎn)基地，以滿足新興市場的電視機(jī)需求。電視機(jī)品牌的全融合式業(yè)務(wù)模型：一些電視機(jī)品牌正與TFT 生產(chǎn)商建立合資公司，以開發(fā)具有差異化的產(chǎn)品。電視機(jī)產(chǎn)品定價上行空間有限，影響了公司的盈利能力。優(yōu)勢劣勢機(jī)遇威脅基于以上的分析，我們認(rèn)為長城電腦顯示器和電視業(yè)務(wù)未來的定位將為：（1）在提高對冠捷科技持股比例的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)雙方相關(guān)業(yè)務(wù)的整合，以實(shí)現(xiàn)協(xié)

29、同；（2）積極拓展其他顯示終端產(chǎn)品，如車載顯示器、觸摸屏顯示設(shè)備等；同時，力爭向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，如液晶背光模組；（3）培育發(fā)展LED背光液晶顯示器、OLED有機(jī)薄膜顯示器等，積極進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)電視、3D電視等領(lǐng)域。19 1.4 電源行業(yè)核心競爭力奠定輝煌核心競爭力奠定了長城電腦在電源行業(yè)的輝煌標(biāo)準(zhǔn)的制定者：長城電腦推動并參與制定中國節(jié)能標(biāo)準(zhǔn)、開關(guān)電源GB/T14714標(biāo)準(zhǔn)修訂，是INTEL、AMD等國際企業(yè)的策略技術(shù)合作伙伴。完善的質(zhì)量管理體系：六西格瑪體系認(rèn)證、ISO9001 4001體系認(rèn)證，最大可能保證了長城電源可靠品質(zhì)。國內(nèi)電源行業(yè)最完善最先進(jìn)的測試設(shè)備：擁有國內(nèi)電源行業(yè)最完善最先進(jìn)的研發(fā)

30、評測流程，國內(nèi)唯一建有包括輻射電波暗室、EMC、環(huán)境、振動、電網(wǎng)、風(fēng)量、噪音等在內(nèi)的多個具有一流水準(zhǔn)的國家級高標(biāo)準(zhǔn)實(shí)驗(yàn)室的電源廠家。國內(nèi)電源市場的領(lǐng)導(dǎo)者：連續(xù)6年被權(quán)威媒體評為讀者首選品牌、市場占有率第一品牌，市場占有率高達(dá)35%以上。中國最大開關(guān)電源制造商之一：各類電源年產(chǎn)能1,500萬臺以上。核心競爭力奠定了長城電腦在電源行業(yè)的輝煌，也是長城電腦立足電源產(chǎn)業(yè)，并伺機(jī)進(jìn)入筆記本電源適配器、新能源領(lǐng)域的堅實(shí)基礎(chǔ)。20信息應(yīng)用行業(yè)前景看好 1.5 信息應(yīng)用行業(yè)機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存2009年4月15日發(fā)布的電子信息產(chǎn)業(yè)振興與調(diào)整規(guī)劃再次強(qiáng)調(diào)了電子信息產(chǎn)業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性、基礎(chǔ)性和先導(dǎo)性支柱產(chǎn)業(yè)。明確產(chǎn)

31、業(yè)調(diào)整和振興的主要任務(wù)之一是，在2009-2011年，在信息技術(shù)應(yīng)用等領(lǐng)域培育新的增長點(diǎn)。此外，對電子信息產(chǎn)業(yè)，要加大國家投資，加強(qiáng)政策扶持，完善投融資環(huán)境。為信息應(yīng)用行業(yè)的快速發(fā)展提供了一個良好的外部環(huán)境。進(jìn)入21世紀(jì)以來，我國電子信息產(chǎn)業(yè)在產(chǎn)業(yè)規(guī)模、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、技術(shù)水平得到大幅提升。2001-2007年銷售收入年均增長28%，2008年實(shí)現(xiàn)銷售收入約6.3萬億元，工業(yè)增加值約1.5萬億元，占GDP比重約5%，出口額達(dá)5218萬億美元，占全國外貿(mào)出口總額的36.5%。但是，受國際金融危機(jī)影響，2008年下半年以來，電子信息產(chǎn)品出口增速不斷下滑，銷售收入增速大幅下降，利用外資額明顯減少，電子信息

32、產(chǎn)業(yè)發(fā)展面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。同時，我國電子信息產(chǎn)業(yè)還存在著大部分產(chǎn)能處于產(chǎn)業(yè)價值鏈中低端，缺少具有國際競爭力的大企業(yè)等制約著整體產(chǎn)業(yè)發(fā)展的諸多問題。我國電子信息現(xiàn)狀2000-2009中國電子信息產(chǎn)業(yè)銷售收入2009年，長城電腦加大產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計和產(chǎn)業(yè)化力度，自主研發(fā)面向數(shù)字家庭的家庭安全網(wǎng)絡(luò)存儲產(chǎn)品、家庭網(wǎng)絡(luò)安全監(jiān)控系統(tǒng)、嵌入式多媒體電腦、嵌入式網(wǎng)絡(luò)移動顯示終端等多款新產(chǎn)品，并受到國內(nèi)外客戶的認(rèn)同，新業(yè)務(wù)銷售收入同比增長近10%。2010年，長城數(shù)碼開發(fā)出以CROSS PC 為代表的一系列有市場影響力的產(chǎn)品，與CMMB 國家手持電視運(yùn)營商中廣傳播簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議；上半年數(shù)碼新業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷售收入同比增長近

33、6 倍，初步建立了數(shù)碼產(chǎn)品的營銷渠道網(wǎng)絡(luò)。屆時，電子信息應(yīng)用將成為長城電腦未來盈利的增長點(diǎn)。21第二部分 近期資本市場概況2.1宏觀經(jīng)濟(jì)形勢2.2二級市場環(huán)境2.3融資市場情況22中國宏觀經(jīng)濟(jì)形勢中國宏觀經(jīng)濟(jì)預(yù)測（%）2007200820092010EGDP13.0 9.0 8.7 10.0CPI4.8 5.9 -0.7 3.2 PPI3.1 6.9 -5.4 5.4 全社會固定資產(chǎn)投資24.8 25.5 30.1 22.0社會消費(fèi)品零售16.8 21.6 15.5 18.5出口25.6 17.2 -16.0 20.6進(jìn)口20.6 18.5 -11.2 31.5數(shù)據(jù)來源：Wind資訊2009年

34、中國經(jīng)濟(jì)強(qiáng)勁復(fù)蘇。GDP增速9.1%；工業(yè)增加值強(qiáng)勁增長；能源、原材料和農(nóng)產(chǎn)品漲價導(dǎo)致物價快速回升；2010年上半年，我國國內(nèi)生產(chǎn)總值達(dá)到172,839億元，同比增長11.1%。其中，第一產(chǎn)業(yè)增加值為13,367億元，同比增長3.6%；第二產(chǎn)業(yè)增加值為85,830億元，增長13.2%，第三產(chǎn)業(yè)增加值為73,642億元，同比增長9.6% 2010年上半年季度GDP增速較快，雖然得益于去年基數(shù)較低，但也反映出經(jīng)濟(jì)重回快速增長區(qū)間。上半年GDP增長11.1%2.1 宏觀經(jīng)濟(jì)形勢短暫的低谷之后中國經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇態(tài)勢已經(jīng)確立數(shù)據(jù)來源：Wind資訊232.1 宏觀經(jīng)濟(jì)形勢固定資產(chǎn)投資增速回落，體現(xiàn)政府抑制經(jīng)濟(jì)過

35、熱意圖中國宏觀經(jīng)濟(jì)形勢固定資產(chǎn)投資增速回落社會消費(fèi)品零售總額增長趨勢向上2010年1-8月，固定資產(chǎn)投資總額達(dá)140,997.74億元，同比增長24.8%，比上年同期回落8.2個百分點(diǎn)。固定資產(chǎn)投資增速回落的主要原因是國家為預(yù)防經(jīng)濟(jì)過熱，避免重復(fù)建設(shè)，限制新開工項目，中央項目投資和國有及國有控股投資有所回落。2010年8月份，社會消費(fèi)品零售總額12,570億元，同比增長18.2%，比上年同月加快3.1個百分點(diǎn)。隨著中國人均GDP的持續(xù)增長，消費(fèi)升級的平臺已經(jīng)具備，改革開放以來的財富積累將會在未來幾年支撐中國的消費(fèi)增長。雖然2010年初以來社會消費(fèi)品零售總額增速有所波動，但仍處于高位，總體趨勢不

36、改數(shù)據(jù)來源：Wind資訊數(shù)據(jù)來源：Wind資訊242.1 宏觀經(jīng)濟(jì)形勢世界經(jīng)濟(jì)逐步復(fù)蘇帶動貿(mào)易恢復(fù)性增長中國宏觀經(jīng)濟(jì)形勢貿(mào)易同比強(qiáng)勁增長出口同比快速增長2010年8月份，我國進(jìn)出口總額達(dá)2,585.68億美元，同比增長34.74%。其中出口1,393.02億美元，同比增長34.74%，比上個月回落3.6個百分點(diǎn)，仍維持較快增長；進(jìn)口1,192.66億美元，同比增長35.16%，比上個月上升12.3個百分點(diǎn)。經(jīng)濟(jì)指標(biāo)顯示美國經(jīng)濟(jì)已企穩(wěn)回升，歐盟未來經(jīng)濟(jì)增長雖然受債務(wù)危機(jī)影響存在不確定性，但負(fù)面影響可能滯后到今年第四季度，因此1-8月中國出口總額實(shí)現(xiàn)恢復(fù)性增長數(shù)據(jù)來源：Wind資訊數(shù)據(jù)來源：Win

37、d資訊252.1 宏觀經(jīng)濟(jì)形勢多重目標(biāo)加大政策取舍難度目前在房地產(chǎn)政策和控制新開工項目的政策調(diào)控下，固定資產(chǎn)投資增長開始減緩，而歐洲債務(wù)危機(jī)使得外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境更加復(fù)雜；未來經(jīng)濟(jì)增長存在一定的不確定性，使得緊縮型貨幣政策的推出力度和頻率將更加謹(jǐn)慎。2010年 7、8月份CPI增長接連超過3%的紅線，使得管理通脹預(yù)期成為政策關(guān)注重點(diǎn)，偏緊的貨幣政策在短期內(nèi)將不會放松； 長期來看價格上漲因素開始減弱，貨幣政策仍需避免矯枉過正，因此加息等力度較大的政策舉措將更加謹(jǐn)慎。熱錢流入、信貸受控、實(shí)體投資領(lǐng)域缺乏等因素造成大量資金滯留資本市場，央行為回收過剩的流動性開始持續(xù)利用數(shù)量型貨幣政策措施； 近幾個月，債券

38、市場資金受到存款準(zhǔn)備金上調(diào)、大行資金供給下降以及股市再融資分流資金的影響，資金面偏緊，央行公開市場操作凈投放，保證市場資金量適度，確保資產(chǎn)價格不會大幅波動。經(jīng)濟(jì)增長緊縮政策更需謹(jǐn)慎通貨膨脹政策偏緊不會放松資產(chǎn)泡沫重在適度控制貨幣在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)不確定性加強(qiáng)、通脹壓力不減、海外經(jīng)濟(jì)增長更趨復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，保證經(jīng)濟(jì)增速、管理通貨膨脹和抑制資產(chǎn)泡沫成為政府調(diào)控的多重目標(biāo)。多重目標(biāo)使得政策手段的取舍更加困難?？傮w而言，為穩(wěn)定資產(chǎn)價格，貨幣政策將不斷存在微調(diào)，相機(jī)而動262.1 宏觀經(jīng)濟(jì)形勢未來經(jīng)濟(jì)與政策展望房地產(chǎn)投資和已開工項目的后期開發(fā)將穩(wěn)定固定資產(chǎn)投資。由于2009年下半年以來的房價快速上漲，今年初房

39、地產(chǎn)投資大幅上升，加之去年政府開工的大量項目均將存在后期開發(fā)，使得今年的投資維持在穩(wěn)定增長水平上；國內(nèi)消費(fèi)水平的不斷上升也將助力經(jīng)濟(jì)增長。目前國家多項政策鼓勵消費(fèi)，以及居民消費(fèi)習(xí)慣和消費(fèi)結(jié)構(gòu)的改變都從不同方面促進(jìn)了消費(fèi)水平的上升，有效地彌補(bǔ)了其他不確定性對經(jīng)濟(jì)增長帶來的影響；出口增長超預(yù)期。從近期的出口數(shù)據(jù)看，出口增速大幅超出預(yù)期，減弱了市場對未來經(jīng)濟(jì)前景的擔(dān)憂。雖然歐洲債務(wù)危機(jī)在一定程度上會影響外需，但考慮到歐債危機(jī)對中國出口的影響要到4季度才會明顯體現(xiàn)，所以今年出口情況將好于預(yù)期。2010年中國經(jīng)濟(jì)將保持較快增長當(dāng)前影響經(jīng)濟(jì)增長的不確定因素增加，但宏觀經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)二次探底的可能較小，隨著我國經(jīng)

40、濟(jì)增長結(jié)構(gòu)的調(diào)整以及經(jīng)濟(jì)增長方式的轉(zhuǎn)變，以及房地產(chǎn)投資、出口和消費(fèi)等因素帶動，預(yù)計2010年我國GDP增長率將達(dá)到10%。總體來看，2009年貨幣投放量較大，使得價格上漲存在壓力，因此今年貨幣政策將立足偏緊的基調(diào)，在具體舉措上將更加謹(jǐn)慎、更注重靈活性和適度性；在房地產(chǎn)調(diào)控和地方融資平臺清理整頓的政策調(diào)控下，投資過熱可能性降低，而貨幣政策的價格手段將更趨謹(jǐn)慎；為控制通脹預(yù)期、尤其是穩(wěn)定資產(chǎn)價格，相對靈活的數(shù)量調(diào)控手段將常規(guī)化，而基于市場流動性狀況不斷變化，預(yù)計數(shù)量調(diào)控手段的方向和力度將存在搖擺，力求與當(dāng)期的流動性狀況相適應(yīng)。注重經(jīng)濟(jì)增長和通貨預(yù)期的雙重穩(wěn)定：貨幣政策整體偏緊，具體舉措存在搖擺27

41、2.2 二級市場環(huán)境A股市場震蕩調(diào)整近期A股市場情況市場震蕩調(diào)整 近期，一方面經(jīng)濟(jì)強(qiáng)勁增長，公司業(yè)績預(yù)期良好；另一方面國內(nèi)政策趨于收緊，房地產(chǎn)調(diào)控趨嚴(yán)，央行突然宣布上調(diào)存款準(zhǔn)備金率，市場預(yù)期加息也可能提前，同時銀行再融資壓力和海外市場震蕩等因素相互影響，投資者心態(tài)謹(jǐn)慎，A股震蕩調(diào)整。2007年以來市場走勢計算機(jī)行業(yè)股價表現(xiàn)強(qiáng)于A股 根據(jù)Wind資訊的統(tǒng)計，計算機(jī)近三年的整體業(yè)績表現(xiàn)要優(yōu)于A股整體水平，計算機(jī)行業(yè)表現(xiàn)的暫時弱勢僅是因?yàn)榻鹑陲L(fēng)暴影響的滯后和行業(yè)的非周期屬性。2010年以來計算機(jī)同A股股價表現(xiàn)數(shù)據(jù)來源：Wind資訊數(shù)據(jù)來源：Wind資訊282.2 二級市場環(huán)境A股市場中期向上格局不變

42、A股市場未來走勢近期A股市場震蕩調(diào)整，但中期向上格局不變制度面：市場制度繼續(xù)完善，融資融券和股指期貨業(yè)務(wù)的推出，將進(jìn)一步活躍市場資金流動性；估值面：A股目前估值約18.56倍，但對應(yīng)2010年25%左右的業(yè)績增速，合理估值可提升至22-25倍左右；基本面：全球經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇將推動出口超預(yù)期增長，帶動中國GDP和企業(yè)業(yè)績快速回升；政策面：通脹預(yù)期導(dǎo)致政策轉(zhuǎn)向趨緊，對地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控將打壓相關(guān)行業(yè)的增長。影響因素292.3 融資市場情況2010年以來股票市場再融資能力逐步恢復(fù)再融資總體概覽2009年有150家上市公司在股票市場完成了再融資，融資總額為3,020億元，總額較2008年下降了10.8%.在各種

43、融資方式中，非公開發(fā)行成為上市公司最主要的再融資方式。非公開發(fā)行無論從完成家數(shù)上還是籌資總額上來看均居于其他各種融資方式之首。截至2010年9月28日，有103家上市公司完成了再融資，融資總額為2,422.79億元，月均再融資金額269.2億元，較2009年月均額上升了6.97%，融資方式仍以非公開發(fā)行為主。2007年、2008年和2009年再融資市場情況 （單位：億元）2009年2008年2007年家數(shù)融資額平均家數(shù)融資額平均家數(shù)融資額平均非公開發(fā)行1192,579.3321.681001,568.1415.681332,647.0519.90 公開增發(fā)14258.1818.44 28518

44、.2318.51 30675.0322.50 配股10105.9810.598 8139.517.44 7232.5533.22 可轉(zhuǎn)債646.617.77 577.215.44 9104.4811.61 分離債13030 11632.8557.53 6188.831.47 合計1503,020.0020.13 1663,346.0619.45 1883,959.9121.06 數(shù)據(jù)來源：Wind資訊302.3 融資市場情況融資審核通過率穩(wěn)步提高通過情況類型審核總家次家次占比全部28724881.87 % 首發(fā)19916984.92 % 并購重組645789.06 % 配股10990.00 %

45、 增發(fā)8787.5 % 可轉(zhuǎn)債66100 % 根據(jù)WIND統(tǒng)計，2009年發(fā)審會共審核287家公司上市、再融資及并購重組，248家通過發(fā)審會的審核，總體審核通過率為81.87%；2010年截止到9月28日，發(fā)審會共審核331家上市公司融資，275家審核通過審核，總體審核通過率為83.08%。2010年審核公司通過數(shù)和通過率均高于2009年。在再融資方面，2010年配股，增發(fā)，可轉(zhuǎn)債通過數(shù)量也均高于09年，僅有可轉(zhuǎn)債的通過率低于09年。2009年發(fā)審會審核情況2010年發(fā)審會審核情況通過情況類型審核總家次家次占比全部33127583.08 % 首發(fā)27522280.73 % 并購重組292896

46、.55 % 配股1010100.00 % 增發(fā)9888.89 %可轉(zhuǎn)債8787.50 %數(shù)據(jù)來源：Wind資訊第三部分 長城電腦再融資方案分析3.1設(shè)計原則3.2再融資方式的選擇3.3非公開發(fā)行的特點(diǎn)3.4方案要點(diǎn)313.1 設(shè)計原則再融資方案設(shè)計原則1234利用當(dāng)前市場環(huán)境，綜合融資成本低符合股東利益，使股東分享股權(quán)增值結(jié)合公司的資金需求，適當(dāng)選擇現(xiàn)金融資規(guī)模有利于增強(qiáng)長城電腦的持續(xù)盈利能力323.2 再融資方式的選擇：主要類型公開發(fā)行方式非公開發(fā)行方式增發(fā)配股可轉(zhuǎn)債分離債定向增發(fā)純權(quán)益類再融資方式混合型債券融資方式公司債純債券類再融資方式中期票據(jù)企業(yè)債券可交換債隨著我國多層次資本市場體系的

47、建立和完善，上市公司通過資本市場融資的方式和產(chǎn)品日益豐富。每一種金 融產(chǎn)品都有其鮮明的特性，以滿足不同類型投融資需求和風(fēng)險控制要求。長城電腦應(yīng)結(jié)合自身的特點(diǎn)，選擇適合的融資方式或方式組合，以支持公司持續(xù)發(fā)展。333.2 再融資方式的選擇：可行性分析與同行業(yè)上市公司相比，長城電腦資產(chǎn)負(fù)債率逐年上升且遠(yuǎn)高于同行與同行業(yè)上市公司相比，長城電腦流動比率和速動比率均不占優(yōu)項目資產(chǎn)負(fù)債率流動比率速動比率2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日2010年6月30日2010年6月30日2010年6月30日同方股份59.89%53.32%56.05%57.08%1.43 0.95 紫光

48、股份58.31%54.72%55.90%58.47%1.10 0.81 浪潮信息34.85%30.17%14.46%15.61%3.90 2.77 七喜控股50.69%23.55%40.34%42.08%1.85 1.33 長城信息39.55%32.28%29.08%35.18%3.05 2.55 新大陸30.24%31.88%35.95%32.48%2.51 1.88 平均45.59%37.65%38.63%40.15%2.31 1.71 長城電腦47.51%53.93%70.01%72.47%1.19 0.72 數(shù)據(jù)來源：公司年報、wind資訊2010年6月30日，長城電腦資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)7

49、2.47%，遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平；而體現(xiàn)短期償債能力的流動比率和速動比率則分別為1.19、0.72，遠(yuǎn)低于行業(yè)平均2.31、1.71；雖然長城電腦2009年度非公開發(fā)行A股股票申請已獲得中國證監(jiān)會有條件通過，其募集資金凈額中，7億元用于增資長城香港，并由其償還相關(guān)債務(wù)，剩余2.8億元將用于償還銀行貸款。屆時，長城電腦資產(chǎn)負(fù)債率將下降至70.49%，流動比率和速動比率則變?yōu)?.97、1.18，有所改善但仍差于同行業(yè)上市公司。343.2 再融資方式的選擇：可行性分析（續(xù)）最近三年合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤平均為18,435.48萬元 ；2010年6月30日，公司合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益

50、為228,254.15 萬元2010年6月30日公司凈資產(chǎn)958,582.55萬元；公司業(yè)務(wù)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；公司內(nèi)控制度健全，不存在重大缺陷；不存在債務(wù)違約及會計文件虛假記載事項發(fā)行要件股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣3,000萬元；生產(chǎn)符合國家政策；內(nèi)控制度健全，不存在重大缺陷；不存在債務(wù)違約事件，36個月會計文件虛假記載3年年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%深交所上市掛牌交易要求：債券信用評級達(dá)到AA級及以上；債券發(fā)行前，最近一期末的資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；最近三個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債

51、券一年利息的1.5倍公司債規(guī)模為91,301.66萬元；主體評級達(dá)到AA級，通過增信措施，債項評級達(dá)到AA+級；期限10年，可在第5年末附投資者回售選擇權(quán)，使利率接近5年期利率；目前市場同等級別5年期利率約為5.0%根據(jù)公司規(guī)模和資信狀況，并得到合適的擔(dān)保，公司債項評級可以達(dá)到AA+；2010年6月30日，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)72.47%；最近三年合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤平均為18,435.48萬元公司條件本次發(fā)行測算2010年6月30日，長城電腦歸屬于母公司所有者權(quán)益為228,254.15 萬元，若發(fā)公司債，規(guī)模僅為91,301.66萬元，滿足不了公司對資金的需求；同時，長城電腦資產(chǎn)負(fù)債

52、率高達(dá)72.47%，若發(fā)公司債，將加大公司的資產(chǎn)負(fù)債率。鑒于此，我們建議公司采取股權(quán)融資方式。35再融資的具體條件配股配股總數(shù)不超過配股前股本總額30；控股股東在股東大會前承諾認(rèn)購數(shù)量，控股股東不履行承諾或原股東認(rèn)購不足擬配數(shù)量70，按發(fā)行價加算同期利息返還組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好；盈利能力具有可持續(xù)性，最近三個會計年度連續(xù)盈利，以扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低為準(zhǔn)；財務(wù)狀況良好，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；合規(guī)情況正常增發(fā)最近三個會計年度加權(quán)平均ROE平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均ROE的計算依

53、據(jù)；發(fā)行價格不低于（公告）招股意向書前二十個交易日或前一個交易日股票均價可轉(zhuǎn)債近三年加權(quán)平均ROE平均不低于6%；發(fā)行后累計債券余額不超過最近期末凈資產(chǎn)的40%；近三年平均可分配利潤不少于擬發(fā)債券的一年利息；期限最長6年分離交易的可轉(zhuǎn)債近三年連續(xù)盈利，且近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)不低于15億元；債券余額不超過凈資產(chǎn)40，且債券一年利息不超過近三年平均可分配利潤和經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額；權(quán)證全部行權(quán)的募集資金預(yù)計不超過擬發(fā)債券金額；行權(quán)價格不低于公告認(rèn)股權(quán)證募集說明書前二十個交易日和前一個交易日股票均價；債券的期限不少于一年，權(quán)證期限不超過債券期限且不少于六個月非公開發(fā)行發(fā)行價格應(yīng)不低于定價基準(zhǔn)日前二十個

54、交易日股票均價90；發(fā)行的股份十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；發(fā)行對象不超過十名；引入境外投資者需經(jīng)批準(zhǔn)3.2 再融資方式的選擇：可行性分析（續(xù)）長城電腦2007年、2008年、2009年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為10,198.95萬元、-1,822.55萬元和1,098.17萬元 ，不符合三個會計年度連續(xù)盈利的規(guī)定鑒于此，非公開發(fā)行是公司目前首選的融資方式。363.3 非公開發(fā)行的特點(diǎn)定義上市公司采用非公開方式，向不超過10名特定對象發(fā)行股票的行為一般規(guī)定最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分

55、配利潤的30%發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股價均價的90%上市公司及保薦機(jī)構(gòu)可以自行選擇定價基準(zhǔn)日，但必須在董事會決議公告日、股東大會決議公告日和發(fā)行期的首日這三個日期中選取。批文有效期6個月發(fā)行的股份十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其他上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理發(fā)行對象的認(rèn)購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)

56、用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶373.3 非公開發(fā)行的特點(diǎn)（續(xù)）如采取現(xiàn)金購買股份方式負(fù)債比將降低如采取資產(chǎn)認(rèn)購方式，將視資產(chǎn)情況而定如原股東不認(rèn)購增發(fā)股份，股比將被攤薄資本結(jié)構(gòu)影響 沒有上限 限制但由于投資者不超過10名的限制一定程度上制約了融資規(guī)模融資規(guī)模定價靈活：價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票均價的90%，但基準(zhǔn)日可在董事會決議公告日、股東大會決議公告日與發(fā)行期首日間靈活選擇發(fā)行機(jī)制靈活：可用資產(chǎn)或現(xiàn)金認(rèn)購價格可以重新調(diào)整：在市場下滑的情況下，若股價跌破原鎖定的發(fā)行價格跌破，發(fā)行人可以重新調(diào)整發(fā)行底價定價與融資效率發(fā)行價格較發(fā)行時點(diǎn)有一定折讓，對于股東和投資者具有一定吸引力通

57、過向特定投資者非公開發(fā)行，可以實(shí)現(xiàn)公司股東結(jié)構(gòu)的調(diào)整控股股東鎖定3年，一般認(rèn)購者鎖定1年，市場波動期間鎖定期是主要的關(guān)注因素股東偏好非公開發(fā)行是目前A股再融資的主要方式之一審核程序簡化，發(fā)行周期較短從項目組進(jìn)場到向證監(jiān)會遞交申報材料，約2個月時間；從董事會決議到刊登發(fā)行公告3-4個月；但取決于證監(jiān)會審核進(jìn)度及發(fā)行節(jié)奏的影響審批程序/周期需公告預(yù)案、發(fā)行情況公告書，不需公告招股說明書信息披露38393.3 非公開發(fā)行的特點(diǎn)（續(xù)）盡職調(diào)查本次募集資金若用于收購境外資產(chǎn)，盡職調(diào)查工作較一般情況復(fù)雜；但在相關(guān)工作同步啟動、同步實(shí)施的安排下，不會影響項目進(jìn)度外部審批本次再融資募集資金若用于收購華電香港持

58、有的冠捷科技股權(quán)，需要依次獲得商務(wù)部、發(fā)改委、外管局的審批；根據(jù)以往我們的操作經(jīng)驗(yàn)，商務(wù)部、發(fā)改委、外管局的審批周期大概需耗時2-4個月；本次收購還需要獲得國資委的核準(zhǔn)，該工作可以與商務(wù)部等審批工作同步啟動清洗豁免收購?fù)瓿珊?，長城電腦將持有冠捷科技35.06%的股權(quán)，需取得香港證監(jiān)會關(guān)于清洗豁免（whitewash waiver）的批準(zhǔn)本次再融資，需要報送長城電腦近三年的審計報告，建議公司在2011年4月前完成2010年年報審計工作；若募集資金投向?yàn)槭召徆诮菘萍脊蓹?quán)，則需要冠捷科技2008、2009及2010按照中國會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)報告及審計報告；此外，作為本次非公開發(fā)行的認(rèn)購對象，長城科技

59、不需要提供審計報告財務(wù)報告信息披露需要協(xié)調(diào)好深交所、港交所及新交所的公告、通函等信息披露事宜考慮到長城電腦的實(shí)際情況，在影響本次非公開發(fā)行審批及實(shí)施周期的因素方面，提請公司注意以下幾個方面：3.4 方案要點(diǎn)目前非公開發(fā)行募集資金可以用于募投項目，也可以用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金的，但應(yīng)當(dāng)明確具體的數(shù)據(jù)，并說明必要性。其中，償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金存在以下限制：配股或者向控股股東及關(guān)聯(lián)方、戰(zhàn)略投資者定價發(fā)行的，募集資金用于補(bǔ)充流動資金沒有上限；普通非公開發(fā)行，補(bǔ)充流動資金上限為30%；其他類型的再融資募集資金不能用于補(bǔ)充流動資金募集資金也可用于置換前期為實(shí)施募投項目而利用的自籌資金，但要充

60、分說明必要性證監(jiān)會審核關(guān)注募集資金投資項目對公司持續(xù)盈利能力的影響公司的募投項目應(yīng)該取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)，如發(fā)改委、土地管理部門以及環(huán)保部門等的批準(zhǔn)募集資金用途一般而言，認(rèn)購方式有現(xiàn)金認(rèn)購、資產(chǎn)認(rèn)購、“現(xiàn)金+資產(chǎn)”認(rèn)購等方式，資產(chǎn)認(rèn)購有可能會觸發(fā)重大資產(chǎn)重組證監(jiān)會鼓勵上市公司通過非公開發(fā)行股票的方式認(rèn)購控股股東的相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而解決關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭結(jié)合公司的融資需求和控股股東的意愿，選擇相關(guān)的認(rèn)購方式結(jié)合公司的實(shí)際融資需求和控股股東的情況，建議通過現(xiàn)金認(rèn)購的方案，增加公司的貨幣資金，支持公司的發(fā)展認(rèn)購方式從保持控股地位的角度考慮，公司實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)參與本次非公開發(fā)行。爭取實(shí)際控制人中國電子信