激光研究院商業(yè)秘密保密協(xié)議

1、PAGE1公開保密協(xié)議甲方： 地址：郵政編碼：電話: 傳真：郵箱：聯(lián)系人： 乙方： 地址：郵政編碼：電話: 傳真：郵箱：聯(lián)系人： 鑒于：1、甲乙雙方系在中華人民共和國境內(nèi)依法成立、有效存續(xù)的具有法人資格的中國公司；2、鑒于雙方正在探求建立合作關(guān)系，在合作過程中，協(xié)議一方有可能或有必要向另一方披露，無論是無形的還是有形的，或者知悉另一方的某些如下定義的商業(yè)保密信息。為保護(hù)協(xié)議雙方各自的合法權(quán)益，協(xié)議雙方經(jīng)友好協(xié)商，就協(xié)議雙方各自的商業(yè)保密信息的保密事宜，達(dá)成如下協(xié)議條款，共同遵照?qǐng)?zhí)行：一、商業(yè)保密信息的定義1、商業(yè)保密信息：指一方（知悉方）從另一方（披露方）接收到的任何所有有形或無形的專有信息或

2、數(shù)據(jù)，即：（1）經(jīng)披露方標(biāo)記或標(biāo)示為“保密”、“專有”、“內(nèi)部”或其他類似標(biāo)示的信息或數(shù)據(jù)，只要披露方認(rèn)為信息或數(shù)據(jù)為商業(yè)保密信息且體現(xiàn)在有形介質(zhì)之中。（2）符合以下條件的以口頭或視聽形式披露的信息或無形的信息：（a）披露方在披露的同時(shí)將其視為商業(yè)保密信息并在披露該口頭或視聽信息或無形信息之后的30天之內(nèi)以書面形式聲明其為商業(yè)保密信息的；或者（b）在同等相關(guān)情形下一個(gè)理性第三人會(huì)將其視為披露方的保密或?qū)Ｓ行畔?。?）屬披露方所有但不為相關(guān)行業(yè)或同行、公眾或其他人所知，并能為披露、挪用或使用該信息的人帶來經(jīng)濟(jì)利益的信息。2、該商業(yè)保密信息包括但不限于以下內(nèi)容（無論是否為書面形式）：（1）技術(shù)知識(shí)

3、信息：包括但不限于產(chǎn)品要求、專有系統(tǒng)協(xié)議、發(fā)明與創(chuàng)意、草圖、報(bào)告、咨詢報(bào)告表格、照片、案卷、文檔、圖表、規(guī)格、技術(shù)訣竅、程序、公式、模塊、流程圖、各種開發(fā)階段的軟件、源代碼、目標(biāo)代碼、研發(fā)程序、測試結(jié)果、產(chǎn)品特性及功能（包括已有和正在進(jìn)行研發(fā)）、技術(shù)說明、意見、設(shè)計(jì)、處理流程、技術(shù)方案、集成方案、實(shí)施計(jì)劃，以及其它類似的信息。（2）經(jīng)營管理信息：包括但不限于商業(yè)保密、營銷技巧和資料、市場營銷規(guī)劃與計(jì)劃、報(bào)價(jià)清單、定價(jià)政策、商業(yè)計(jì)劃、商業(yè)模式、現(xiàn)有及預(yù)期的客戶和供貨商信息、交易相對(duì)人資料、合同、研究報(bào)告、預(yù)測和估計(jì)、成本、報(bào)表、生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績、不公開的財(cái)務(wù)資料、人力資源資料、管理制度、業(yè)務(wù)運(yùn)作文件

4、、會(huì)議資料、以及其它類似的信息。（3）雙方合作過程中產(chǎn)生的相關(guān)資料：包括但不限于雙方合作過程中的相關(guān)書面資料、會(huì)議紀(jì)要、實(shí)施過程與細(xì)節(jié)、合同條款與價(jià)格，以及其它類似的信息。二、商業(yè)保密信息除外上述定義的商業(yè)保密信息不包括以下信息：（1）有證據(jù)證明在披露方披露時(shí)已為知悉方所知的；（2）非因知悉方過錯(cuò)已為公眾可知或可為公眾所得的；（3）向知悉方披露時(shí)已進(jìn)入公共領(lǐng)域的；（4）由知悉方獨(dú)立地從第三方處獲取的，且在知悉方獲取時(shí)該第三方有權(quán)傳播該信息；（5）有證據(jù)證明在沒有參考或者依賴披露方在此協(xié)議中提供的商業(yè)保密信息的基礎(chǔ)上，由知悉方獨(dú)立獲得；（6）經(jīng)披露方事先書面同意發(fā)布的；（7）按照相關(guān)適用法律、或

5、政府的命令、法令、條例或規(guī)定的要求進(jìn)行披露的。三、商業(yè)保密信息的使用知悉方同意只能在雙方合作范圍內(nèi)使用上述商業(yè)保密信息，除非在披露該等保密信息時(shí)，披露方另外以書面形式指明其他目的，或雙方另行簽署書面協(xié)議明確使用范圍。雙方保證僅在與雙方商定的項(xiàng)目有關(guān)時(shí)使用從另一方收到的商業(yè)保密信息，絕不為與項(xiàng)目無關(guān)的目的使用商業(yè)保密信息。作為商業(yè)保密信息披露的對(duì)價(jià)，知悉方同意對(duì)商業(yè)保密信息嚴(yán)格保密，只能允許向需要了解商業(yè)保密信息的員工、高級(jí)管理人員、董事、授權(quán)代表，及知悉方為本協(xié)議之目的聘請(qǐng)的任何專業(yè)顧問、法律顧問或者代理等人員披露，且上述人員與知悉方簽署了相關(guān)保密協(xié)議或受到本協(xié)議項(xiàng)下所有保密義務(wù)的同等限制。知

6、悉方不得：（1）因使用或披露商業(yè)保密信息導(dǎo)致披露方直接或間接的損害；（2）不得以影印、復(fù)制、電子傳播或以其它形式將全部或者部分的商業(yè)保密信息披露給公眾、任何第三方，特別是向披露方行業(yè)內(nèi)的競爭對(duì)手披露、公開商業(yè)保密信息；（3）為除本協(xié)議所述目的、或在本協(xié)議所述項(xiàng)目及合作事宜完結(jié)之后，為自身或任何第三方的直接或間接利益使用商業(yè)保密信息；（4）利用所獲取的商業(yè)保密信息獲取商業(yè)利益。四、商業(yè)保密信息的保護(hù)1、知悉方應(yīng)采取與保護(hù)自身商業(yè)保密信息同等的謹(jǐn)慎方式，至少應(yīng)以合理保護(hù)程度，或采取大量依賴于專有信息的同行業(yè)內(nèi)公認(rèn)的安全措施，保護(hù)從披露方處獲知的商業(yè)保密信息，使用必要的手段、措施和制度防止商業(yè)保密信

7、息的丟失、未經(jīng)授權(quán)的泄露。2、雙方當(dāng)事人同意只可以給予或傳授給因履行所聘用之職務(wù)而必須并且適當(dāng)?shù)匾罅私庠摰壬虡I(yè)保密信息的雇員，并應(yīng)采取限制措施防止讓無權(quán)接觸商業(yè)保密信息的任何單位或個(gè)人有機(jī)會(huì)接觸商業(yè)保密信息。3、雙方當(dāng)事人相互承認(rèn)任何一方自行提供給另一方的保密信息及其中包含和或有關(guān)的一切權(quán)利，是披露方的專有財(cái)產(chǎn)，知悉方應(yīng)考慮披露方的利益妥善保存。4、雙方當(dāng)事人應(yīng)將所有包含保密信息的文件和記錄存放在一個(gè)安全的、保險(xiǎn)的地方。任何以電子方式存儲(chǔ)于電腦的保密信息應(yīng)被有效地防范于任何未經(jīng)授權(quán)的直接或間接通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行的入侵或使用。5、取得披露方的事先書面許可后，可對(duì)于商業(yè)保密信息的載體進(jìn)行復(fù)制，并在所制

8、作的復(fù)制副本上標(biāo)注與披露方所提供的保密標(biāo)示形式相同的保密標(biāo)示。6、知悉方只能在本協(xié)議目的范圍內(nèi)和自身組織范圍內(nèi)，指定需要了解商業(yè)保密信息的專門的工作人員掌握有關(guān)商業(yè)保密信息，并不得將商業(yè)保密信息擴(kuò)散到知悉方的其他工作人員。知悉方應(yīng)保證該等專門工作人員在參與有關(guān)工作之前已經(jīng)了解本協(xié)議所約定的保密義務(wù)并接受本協(xié)議的約束，且此等約束在該等工作人員的雇傭合同解除或終止后依然有效。7、雙方當(dāng)事人承諾，雙方當(dāng)事人將對(duì)其各自及其雇員或代表，在另一方當(dāng)事人的營業(yè)地點(diǎn)因履行義務(wù)而知曉的所有內(nèi)部商業(yè)信息嚴(yán)格保守保密，絕不將該等信息泄露給任何第三方。此規(guī)定特別適用于有關(guān)研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營、商務(wù)、法律、財(cái)務(wù)或組織機(jī)構(gòu)事

9、宜的所有內(nèi)部信息。8、如果任何一方當(dāng)事人有必要因項(xiàng)目合作的需要向本協(xié)議雙方之外的第三方披露商業(yè)保密信息，應(yīng)得到披露方的書面同意，并按照與本協(xié)議相同的格式與第三方簽署保密協(xié)議。9、若知悉方與第三方合并、被第三方兼并或被第三方直接或間接控制，該知悉方不得向該第三方披露任何披露方的保密信息；并應(yīng)立即向披露方告知此等情形，雙方協(xié)商是否繼續(xù)履行或終止本保密協(xié)議。10、如果知悉方被要求向政府部門、法院或其他有權(quán)部門提供商業(yè)保密信息，知悉方在可能的情況下，應(yīng)立即向披露方予以通報(bào)，以便披露方能以保密為抗辯理由或取得保護(hù)措施，并且應(yīng)用盡適用法的所有程序來保護(hù)該商業(yè)保密信息，由此所花費(fèi)的合理費(fèi)用由披露方承擔(dān)。11

10、、知悉方如發(fā)現(xiàn)披露方的商業(yè)保密信息被泄露，或因知悉方的過失泄露商業(yè)保密信息的，知悉方應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止泄密進(jìn)一步擴(kuò)大，并及時(shí)向披露方報(bào)告。五、有效期與終止1、本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)自知悉方獲知有關(guān)商業(yè)保密信息之日起是持續(xù)的，并不因本協(xié)議所述之項(xiàng)目和合作事宜的完結(jié)而終止，除非披露方書面豁免有關(guān)保密義務(wù)。2、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議僅在以下情形下終止：（1）協(xié)議雙方另行簽署新的保密協(xié)議以替代本協(xié)議；（2）協(xié)議雙方均書面同意終止本協(xié)議。六、承諾雙方向?qū)Ψ铰暶鞑⒊兄Z：（1）有權(quán)簽署和履行本協(xié)議；（2）本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)對(duì)其具有法律約束力，可依本協(xié)議執(zhí)行；（3）簽署和履行本協(xié)議，包括向知悉方披露商業(yè)保密

11、信息，不會(huì)導(dǎo)致對(duì)任何第三方違約或侵害任何第三方的合法權(quán)利。七、商業(yè)保密信息的返還披露方根據(jù)本協(xié)議披露的商業(yè)保密信息屬于并將繼續(xù)屬于披露方所有。雙方合作項(xiàng)目結(jié)束后，知悉方除保留按照行業(yè)規(guī)范需要保留的必要工作資料外，應(yīng)當(dāng)返還其他原始商業(yè)保密信息資料或含有商業(yè)保密信息的其他有形資料及其復(fù)印件，并銷毀知悉方及其相關(guān)人員根據(jù)本協(xié)議所持有的相關(guān)副本或復(fù)制品（包括書面的或者電子的），知悉方需保留的相關(guān)資料內(nèi)容和范圍與披露方共同商定。八、無授權(quán)或許可雙方意識(shí)到并同意，除為本協(xié)議之目的有限使用權(quán)之外，本協(xié)議未授予任何其他使用保密資料的權(quán)利，本協(xié)議的任何內(nèi)容不得被視為通過無論明示的或默視的許可或其他方式授予知悉方

12、對(duì)披露方根據(jù)本協(xié)議披露的商業(yè)保密信息的財(cái)產(chǎn)權(quán)、發(fā)明或?qū)＠?、著作?quán)、商標(biāo)權(quán)、或其他依據(jù)或可能依據(jù)該商業(yè)保密信息取得的其他權(quán)利。九、雙方當(dāng)事人關(guān)系雙方當(dāng)事人之間不會(huì)因本協(xié)議而產(chǎn)生任何代理、合伙、信托關(guān)系、合資或者其他合作關(guān)系。任何一方當(dāng)事人無權(quán)使另一方當(dāng)事人受到約束或以其名義承諾任何義務(wù)。如有需要，雙方應(yīng)另行簽署合作協(xié)議。十、非公開義務(wù)除非雙方當(dāng)事人書面授權(quán)，任何一方當(dāng)事人不得公布或披露本協(xié)議的存在或其條款或條件，亦不得宣傳或就本協(xié)議發(fā)布公告。十一、賠償與救濟(jì)1、雙方當(dāng)事人認(rèn)識(shí)到并一致認(rèn)為，披露方對(duì)某些商業(yè)保密信息的披露可能需以第三方的同意為條件，則披露方將盡其最大努力取得這樣的同意。如果披露方披

13、露了其沒有權(quán)利披露的保密資料，并且因此產(chǎn)生了損失賠償、違約或其他類似的主張，披露方應(yīng)對(duì)這樣的主張進(jìn)行辯護(hù)、給予賠償并使知悉方免于因上述主張而承受損失。但因知悉方錯(cuò)誤使用該商業(yè)保密信息的除外。2、雙方確認(rèn)并同意，對(duì)商業(yè)保密信息的未經(jīng)許可的披露將對(duì)披露方產(chǎn)生無法彌補(bǔ)的重大損害，該損害難以用確定的損害賠償金來衡量或補(bǔ)償。因此，披露方除了有權(quán)要求損害賠償金之外，還有權(quán)尋求停止侵害的禁令或其他類似的法律救濟(jì)。十二、其他1、本協(xié)議所使用標(biāo)題僅作方便之需，不得為解釋本協(xié)議之用。2、要求以對(duì)協(xié)議任何方面作不利于主要起草方的解釋的契約解釋規(guī)則或原則不適用于本協(xié)議的解釋。3、對(duì)本協(xié)議任何條款的放棄或是本協(xié)議項(xiàng)下的

14、任何違約的豁免，均需以書面形式作出并且由雙方蓋章簽署。對(duì)一項(xiàng)違約的豁免（無論是明示的或者暗示的）不得視為對(duì)后來違約的豁免。4、本協(xié)議構(gòu)成雙方就商業(yè)保密信息的保密事宜達(dá)成的唯一、全部約定，并取代協(xié)議雙方先前就相同事宜達(dá)成的任何口頭或書面的其它協(xié)議、安排、陳述及保證，但在本協(xié)議生效日期之前交換的任何信息或資料如符合本協(xié)議商業(yè)保密信息的定義亦應(yīng)按照本協(xié)議之條件按保密資料進(jìn)行保護(hù)。5、本協(xié)議對(duì)雙方的繼承者和受讓人有約束力，但不得視為賦予了任何單位或個(gè)人任何權(quán)利、權(quán)益或利益。盡管有上述約定，未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，本協(xié)議所約定的任何義務(wù)及責(zé)任在任何情況下均不得予以轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓，無論是依據(jù)法律規(guī)定或還是其他原因，否則該轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓對(duì)對(duì)方無效。6、本協(xié)議的任何條款只可按以下方式予以變更：協(xié)議雙方以書面協(xié)議的方式對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改和補(bǔ)充并經(jīng)雙方蓋章簽署；7、如果本協(xié)議項(xiàng)下的任何條款因任何原因全部或部分無效或無法執(zhí)行，則該條款僅在法律適用范圍之內(nèi)視為無效，并