中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

1、. HYPERLINK s.yingle/ 贏了網(wǎng) HYPERLINK s.yingle s.yingle ：.； HYPERLINK s.yingle/ 法律咨詢s.yingle遇到訴訟問題？贏了網(wǎng)律師為他免費(fèi)解惑！訪問 HYPERLINK s.yingle s.yingle中外合資運(yùn)營企業(yè)合同目錄第一章總那么第二章定義和解釋第三章合資公司各方第四章合營公司的成立第五章消費(fèi)運(yùn)營的目的、范圍和規(guī)模第六章投資總額與注冊資本第七章協(xié)作各方的責(zé)任第八章營銷、招標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓第九章設(shè)備、原資料采購、合同及其他第十章董事會第十一章公司運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)第十二章勞動管理第十三章稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)第十四章合營公司的期

2、限和終止第十五章解散和清算第十六章保險(xiǎn)第十七章違約責(zé)任第十八章不可抗力第十九章適用法律第二十章爭議的處理第二十一章言語第二十二章其他條款第一章總那么中華人民共和國_甲方與_乙方根據(jù)和其它適用法律，本著平等互利的原那么，經(jīng)過友好協(xié)商，贊同在中華人民共和國_市共同投資舉行合資運(yùn)營企業(yè)_，特訂立本合同。第二章定義和解釋第一條定義在本合同中，除本合同另有定義外：關(guān)聯(lián)公司是指：1就甲方而言：從事建立業(yè)務(wù)的甲方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：_2就乙方而言：i從事建立業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：_；ii乙方持有股份的任何公司。適用法律：指任何具有適當(dāng)管轄權(quán)的中國政府機(jī)關(guān)公布頒發(fā)的任何適用的法規(guī)、

3、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公告、指令或任何執(zhí)照、贊同、答應(yīng)、授權(quán)、特許權(quán)或其他同意。審批和登記機(jī)構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當(dāng)審批和注冊級別的擔(dān)任頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和或辦理有關(guān)登記的主管的中國政府機(jī)關(guān)。聯(lián)絡(luò)公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指i直接或間接持有該方或其他公司百分之五十50以上的表決權(quán)或類似權(quán)益，和ii有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該等權(quán)益的行使無須經(jīng)任何第三方的贊同。股權(quán)：指各方持有或擁有的一切認(rèn)繳的且已全額繳清的股權(quán)或作為向合營公司資本出資的對價(jià)而發(fā)行的其他方式的權(quán)益。歐元或EUR：

4、指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。不可抗力：指第591條所列之事件，不可抗力事件應(yīng)作相應(yīng)的解釋。合營公司：指根據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資運(yùn)營公司。合資法：指1979年7月1日的及其不時(shí)修正的文本。合資法實(shí)施細(xì)那么：指1983年9月20日的及其不時(shí)修正的文本。營業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)頒發(fā)合營公司營業(yè)執(zhí)照的日期。終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條提早終止發(fā)出的要求提早終止合營合同和解散合營公司的書面通知。中國政府機(jī)關(guān)：指中國政府，或中國或中國任何政治分區(qū)內(nèi)的任何立法機(jī)關(guān)、部委、部門，或任何性質(zhì)的司法機(jī)關(guān)、行政或軍事機(jī)構(gòu)包括任何法院，包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個(gè)或數(shù)個(gè)授權(quán)機(jī)構(gòu)直接

5、或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實(shí)體。RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。體系：指_用于斜拉索和懸索構(gòu)造的體系。區(qū)域：指中華人民共和國的大陸領(lǐng)域，不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣。第二條釋義1本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否那么，本合同提及的以下詞語含義如下：a每次提及的資產(chǎn)均包括財(cái)富、收入和權(quán)益；b月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數(shù)字一樣一日的期間，但假設(shè)該期間終了的有關(guān)公歷月沒有與前一公歷月的某一日數(shù)字一樣的一日，那么該期間應(yīng)截止于其終了的那個(gè)公歷月的最后一日；c日即指公歷日；d任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確闡明。e本合同

6、、或任何其他文件、合同或協(xié)議亦包括經(jīng)允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議所做的不時(shí)修正或補(bǔ)充；及f本合同指本合同及其附件。2假設(shè)上下文要求，詞語運(yùn)用的單數(shù)方式應(yīng)包括其復(fù)數(shù)方式，反之亦然。3標(biāo)題僅為方便閱讀之用。第三章合資公司各方第三條合營合同各方本合同各方為：_以下簡稱甲方，一家根據(jù)中華人民共和國法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國_市工商行政管理局注冊，：_，其法定地址為：_；法定代表：_，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：中國。_司以下簡稱乙方，一家根據(jù)_國法律正式組建并存續(xù)的公司，：_，其法定地址為：_；法定代表：_，正式被授權(quán)簽署本合同；國籍：_國。第四條聲明及保證每一方向另一方聲明并保證

7、：1該方系為正式成立并有效存續(xù)的法人，且根據(jù)其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業(yè)執(zhí)照、章程以及確認(rèn)其正式成立、權(quán)益和授權(quán)的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權(quán)運(yùn)營其業(yè)務(wù)；2該方具有全部權(quán)益和授權(quán)簽署本合同，并履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)；且3該方為獲準(zhǔn)簽署本合同采取了一切必要的行動，經(jīng)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)同意之后，本合同根據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)益和可對抗該方且可執(zhí)行的義務(wù)。假設(shè)因任一方的上述聲明與保證不準(zhǔn)確或不屬實(shí)而能夠?qū)е碌娜魏螕p失，該方須賠償另一方。第四章合營公司的成立第五條合營公司的成立甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實(shí)施細(xì)那么和其它有關(guān)適用法律，贊同在中國_市建立一

8、個(gè)股權(quán)式合資運(yùn)營有限責(zé)任公司下稱合營公司。第六條合營公司的稱號及法定地址合營公司的英文稱號為：_中文稱號為：_商標(biāo)依然是乙方的專有財(cái)富，合營公司僅在乙方是合營公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二商標(biāo)答應(yīng)協(xié)議被授予運(yùn)用_商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)益，作為合營公司稱號的一部分。_商標(biāo)依然是甲方的專有財(cái)富，合營公司根據(jù)一商標(biāo)答應(yīng)協(xié)議被授予運(yùn)用_商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)益，作為合營公司稱號的一部分。合營公司的法定地址為：_，：_。第七條遵守中國法律和法規(guī)合營公司的一切活動必需遵守適用法律。合營公司受中華人民共和國法律維護(hù)，享有合法權(quán)益及有關(guān)優(yōu)惠待遇。第八條組織方式根據(jù)合資法第四條和合資法實(shí)施細(xì)那么第十九條以及適用法律的規(guī)定，合

9、營公司為具有中國法人資歷的有限責(zé)任公司。各方的責(zé)任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對注冊資本的出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決議的以后任何增資中各方的出資額。第五章消費(fèi)運(yùn)營的目的、范圍和規(guī)模第九條成立合營公司的目的各方成立合營公司的目的在于根據(jù)各方加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)協(xié)作和技術(shù)交流的愿望，在斜拉索和懸索構(gòu)造體系領(lǐng)域獲得富有競爭力的市場位置，以便提高經(jīng)濟(jì)效益，確保盈利，使合營公司獲得稱心的經(jīng)濟(jì)效益。第十條合營公司的運(yùn)營范圍合營公司的運(yùn)營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索構(gòu)造體系。第十一條消費(fèi)規(guī)模合營公司在最初_年里的消費(fèi)規(guī)模估計(jì)到達(dá)_元人民幣。上述數(shù)字僅是估計(jì)。該估計(jì)將由合營公

10、司根據(jù)實(shí)踐運(yùn)營情況予以調(diào)整。第六章投資總額與注冊資本第十二條投資總額合營公司的投資總額為_萬USD_美圓。第十三條注冊資本合營公司的注冊資本為_萬_美圓，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一71。在這筆數(shù)額中：甲方認(rèn)繳_萬USD_美圓，占合營公司注冊資本的百分之三十三33；乙方認(rèn)繳_萬USD_美圓，占合營公司注冊資本的百分之六十七67。第十四條各方的出資141各方對合營公司注冊資本的出資如下：甲方：以相當(dāng)于_萬美圓USD_的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時(shí)人民幣和美圓之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美圓之間的買賣中間價(jià)來計(jì)算。乙方：以_萬美圓USD_的現(xiàn)金出資。142在符

11、合下面第143條規(guī)定的情況下，各方根據(jù)以下日程分期并根據(jù)上面第141條的規(guī)定支付其各自的出資：合營公司注冊資本的百分之十五15該當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照日之后三3個(gè)月之內(nèi)全部付清；合營公司注冊資本的其他部分該當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照日之后十八18個(gè)月之內(nèi)全部付清；143各方贊同各方對合營公司注冊資本的出資該當(dāng)在以下一切前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才干進(jìn)展：1由各方正式授權(quán)代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運(yùn)營而預(yù)備的可行性研討報(bào)告已被審批和登記機(jī)構(gòu)全部同意；合營公司根據(jù)本合同的條款和條件曾經(jīng)獲得營業(yè)執(zhí)照；2作為本合同附件二的商標(biāo)答應(yīng)協(xié)議和作為附件三的技術(shù)答應(yīng)協(xié)議曾經(jīng)被合營公司第一屆董事會一致正式同意，其

12、方式見附件；3各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起不斷真實(shí)、準(zhǔn)確。除非本合同另有規(guī)定，上述每一個(gè)文件和同意該當(dāng)符合各方曾經(jīng)決議的方式和本質(zhì)。假設(shè)上述任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日之后三3個(gè)月之內(nèi)仍不能得以滿足，而且假設(shè)各方未能以書面贊同：i放棄該未能得以滿足的前提條件，或ii在取決于審批和登記機(jī)構(gòu)同意的情況下，將該條件的最后期限延伸另外三3個(gè)月，那么任何一方應(yīng)有權(quán)經(jīng)過向其他方送達(dá)一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權(quán)要求其他方i向合營公司的注冊資本出資，或ii向其他方提出索賠，且該當(dāng)適用第五十三條的規(guī)定提早終止。第十五條出資證明和注冊資本的變卦151各方實(shí)踐繳付的每次出資均須由一

13、家在中國正式注冊的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并由其出具驗(yàn)資報(bào)告。合營公司收到稱心的驗(yàn)資報(bào)告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權(quán)。驗(yàn)資報(bào)告的費(fèi)用均由合營公司承當(dāng)。152在得到有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)同意的前提下，合營公司可根據(jù)本合同第302條的規(guī)定添加注冊資本。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或交納注冊資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。153合營公司可根據(jù)適用法律并根據(jù)本合同第302條的內(nèi)容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經(jīng)審批和登記機(jī)構(gòu)同意。第十六條額外融資161合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_萬USD_美圓以下簡稱債務(wù)融資，相當(dāng)于投

14、資總額的百分之_，須經(jīng)過各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例提供股東貸款以下稱為股東貸款和或金融機(jī)構(gòu)貸款籌措。162各方在此贊同，為了籌措債務(wù)融資資金，合營公司能夠需求以其本人的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔(dān)保下稱擔(dān)保。163除按上述規(guī)定以合營公司的資產(chǎn)提供擔(dān)保外，各方確認(rèn)假設(shè)金融機(jī)構(gòu)要求合營公司股東提供擔(dān)保，那么該當(dāng)根據(jù)各方各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例提供擔(dān)保。164假設(shè)董事會確認(rèn)合營公司在債務(wù)融資之外還需求額外融資，董事會須根據(jù)第302條經(jīng)過決議同意注冊資本增資并須向有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)懇求同意各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權(quán)比例認(rèn)繳合營公司注冊資本增資。165一經(jīng)獲得全部所需

15、的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記，各方須立刻向合營公司提供或責(zé)成他方提供注冊資本增資項(xiàng)下的資金。假設(shè)一方未能就金融機(jī)構(gòu)向合營公司提供的貸款提供擔(dān)保，或未能根據(jù)上述第164條和第165條規(guī)定認(rèn)繳注冊資本增資，那么另一方應(yīng)有權(quán)提供未能提供方的擔(dān)保和或?qū)Y本增資出資，而未能提供方的股權(quán)須相應(yīng)減少。第十七條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓171只需經(jīng)董事會事先同意后，一方方可有權(quán)就其在合營公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)下稱質(zhì)押。172在不影響第532條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付下稱轉(zhuǎn)讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必需得到另一方的事先書面贊同以及審

16、批和登記機(jī)構(gòu)的同意。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第173條至第178條的規(guī)定。173假設(shè)任何一方轉(zhuǎn)讓方有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)，該方須將其意向以書面方式通知另一方下稱非轉(zhuǎn)讓方和董事會轉(zhuǎn)讓通知。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方受讓方的全稱和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計(jì)的前三3年的資產(chǎn)負(fù)債表；建議價(jià)錢、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、運(yùn)營和融資的任何性質(zhì)的一切協(xié)議。1非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五45天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方i其贊同所提議的轉(zhuǎn)讓，或ii其有意就全部而

17、非部分待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購買權(quán)。2假設(shè)非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五45天內(nèi)未作出回答，那么轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容一樣的第二份轉(zhuǎn)讓通知。假設(shè)非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五15天內(nèi)未作出回答，那么所提議的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。3假設(shè)非轉(zhuǎn)讓方通知其贊同所提議的轉(zhuǎn)讓，那么該方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓須按轉(zhuǎn)讓方發(fā)給非轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓通知中所列明的價(jià)錢和條件進(jìn)展且須由轉(zhuǎn)讓方在上述四十五45天期限屆滿后的六十60天內(nèi)提交董事會同意，并同時(shí)提交受讓方贊同受以下第176條提及的一切協(xié)議約束的承諾。4假設(shè)非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五4

18、5天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)先購買權(quán)方，那么該方有權(quán)按以下兩個(gè)價(jià)錢中較低者購買待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：i轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購買價(jià)錢和ii在優(yōu)先購買權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第177條確定的購買股權(quán)時(shí)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購買價(jià)錢須按第177條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。假設(shè)根據(jù)本第173d條進(jìn)展的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購買權(quán)行使通知日或根據(jù)第177條確定資產(chǎn)凈值之日依何者適宜而定后的九十90天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的緣由而未依法完成，那么該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的本質(zhì)違約，且須適用第572條的規(guī)定。5在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠信原那

19、么出賣的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價(jià)錢是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價(jià)錢，沒有任何折扣、退款或減讓。假設(shè)不能以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上稱心，董事們應(yīng)回絕同意轉(zhuǎn)讓。假設(shè)轉(zhuǎn)讓方未按此等誠信原那么實(shí)施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保管對轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。6任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：i由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和或向轉(zhuǎn)讓方歸還依何者適宜而定轉(zhuǎn)讓方與合營公司之間現(xiàn)有的股東貸款，或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和ii向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔(dān)保。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。174當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)絡(luò)公司時(shí)，在以上第173a條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后

20、，甲方須被視為已放棄行使其在以上第173條項(xiàng)下的優(yōu)先購買權(quán)、已作出以上第172條項(xiàng)下的贊同，且須責(zé)成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致經(jīng)過同意轉(zhuǎn)讓的決議。向聯(lián)絡(luò)公司進(jìn)展的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第175條至第179條項(xiàng)下的規(guī)定。175各方贊同協(xié)助合營公司向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)懇求同意根據(jù)本第十七條進(jìn)展的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。176聯(lián)絡(luò)公司或受讓方視情況而定應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承當(dāng)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)益、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任，以及本合同、其附件以及一切以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、運(yùn)營和或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)益、義務(wù)和責(zé)任。177任何預(yù)備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的價(jià)錢該當(dāng)基于轉(zhuǎn)讓方

21、在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例價(jià)錢由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認(rèn)的審計(jì)事務(wù)所評價(jià)師確定。評價(jià)師該當(dāng)在被指定后三十30日內(nèi)提交評價(jià)報(bào)告。上述經(jīng)評價(jià)師確定的價(jià)錢，該當(dāng)在審批和登記機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓后三十30日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。有關(guān)評價(jià)報(bào)告的費(fèi)用由各方平均分擔(dān)。178根據(jù)本第十七條進(jìn)展的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只需在i受讓方簽署本合同及以上第176條所述之一切協(xié)議，且ii審批和登記機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓予以同意和登記之后，方為有效。轉(zhuǎn)讓方須在合營公司的協(xié)助下，擔(dān)任在合營公司董事會同意轉(zhuǎn)讓之日起三十30天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。179假設(shè)一方依適用法律被宣布破

22、產(chǎn)，且其在合營公司注冊資本中的股權(quán)方案轉(zhuǎn)讓，須立刻通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購買權(quán)并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產(chǎn)方在合營公司注冊資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對此轉(zhuǎn)讓表示贊同。該股權(quán)的購買價(jià)錢須根據(jù)本合同上述第177條所規(guī)定的原那么基于破產(chǎn)方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例確定。第七章協(xié)作各方的責(zé)任第十八條合營公司各方的義務(wù)合營公司須擔(dān)任以下各項(xiàng)事宜，但是，以下事項(xiàng)更詳細(xì)地說是每一方的義務(wù)：181甲方的特定義務(wù)1根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資；2協(xié)助合營公司從有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)獲得合營公司成立、合營公司營業(yè)執(zhí)照的變卦和延展所需的一切同意，且協(xié)助合營公司處置與中國有

23、關(guān)部門的日常關(guān)系；3盡其一切努力協(xié)助宣傳合營公司籠統(tǒng)、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；4協(xié)助合營公司辦理與合營公司業(yè)務(wù)所需的場地和其它土地運(yùn)用權(quán)相關(guān)的各種手續(xù)；5協(xié)助合營公司辦理機(jī)器和設(shè)備的進(jìn)口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購買體系的制造、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的國產(chǎn)原資料、設(shè)備、零部件、化學(xué)品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的任務(wù)和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)備、通訊設(shè)備以及運(yùn)輸工具和效力。一切向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都該當(dāng)以最好的價(jià)錢，一切由甲方向合營公司供應(yīng)的內(nèi)容都該當(dāng)是以公平的市場價(jià)錢供應(yīng)。6選擇具有適當(dāng)資歷和

24、閱歷的人員擔(dān)任副董事長和總經(jīng)理，并協(xié)助合營公司聘用適宜的、合格的中國管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員；7經(jīng)董事會要求，協(xié)助合營公司根據(jù)第十六條額外融資獲得中國的銀行提供的一筆或數(shù)筆人民幣貸款；8協(xié)助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬懇求并獲得入境簽證、居留證、就業(yè)證和游覽答應(yīng)；9在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原那么行事，不從事和防止從事任何能夠損害合營公司利益的行為；10協(xié)助合營公司在主管建立的中國政府機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)，包括但不限于工程登記并獲得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。11經(jīng)合營公司經(jīng)過董事會決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營公司：a在不妨礙本合同另外確定的任何更詳細(xì)的義務(wù)的前提下，在

25、有關(guān)中國政府機(jī)關(guān)辦理以下方面的有關(guān)懇求：i根據(jù)有關(guān)鼓勵(lì)外商在中國投資的法律或規(guī)定獲得一切同意、登記和一切適用于或能夠?qū)⑦m用于合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇；ii獲得與平安、環(huán)保事宜有關(guān)的必要答應(yīng)、執(zhí)照和其它同意；和iii本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營公司運(yùn)營必需的其他事宜；b假設(shè)發(fā)生任何中國機(jī)構(gòu)公布或采取任何具有法律或行政效能的措施、或?qū)嵤┤魏紊虡I(yè)政策，且對合營公司或合營公司各方呵斥負(fù)面影響，盡最大努力根據(jù)適用法律限制或防止此類措施的影響；和12履行甲方特別承當(dāng)?shù)囊磺衅渌蝿?wù)，按照本合營合同所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的一切其它事宜，且此等事宜

26、是甲方確認(rèn)或曾經(jīng)確認(rèn)擔(dān)任辦理的。13協(xié)助合營公司將其用于籠統(tǒng)和銷售的一切相關(guān)文件如小冊子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。14協(xié)助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產(chǎn)品。182乙方的特定義務(wù)1根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資；2選擇具有適當(dāng)資歷和閱歷的人員擔(dān)任董事長和副總經(jīng)理；3經(jīng)董事會要求根據(jù)上述第十六條額外融資的規(guī)定，努力從國外或必要時(shí)從在中國設(shè)立并營業(yè)的外國銀行尋覓和選擇資金來源，為合營公司的融資和擴(kuò)展提供資金；4盡一切努力協(xié)助宣傳合營公司的籠統(tǒng)、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；5協(xié)助合營公司以合理價(jià)錢在國外采購為體系的制造、安裝和供

27、應(yīng)所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的設(shè)備和機(jī)器以及這些機(jī)器和設(shè)備至中國港口的海運(yùn)；6要求_根據(jù)附件三技術(shù)答應(yīng)協(xié)議的規(guī)定提供專有技術(shù)、機(jī)器、設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)運(yùn)用答應(yīng)；7提供消費(fèi)設(shè)備安裝、測試和試消費(fèi)的合格的技術(shù)人員；8要求_根據(jù)附件三技術(shù)答應(yīng)協(xié)議的規(guī)定培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；9經(jīng)合營公司董事會提出要求，協(xié)助合營公司招聘適當(dāng)合格的管理人員或高級技術(shù)人員；10在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原那么行事，不從事和防止從事?lián)p害合營公司利益的行為；以及11履行乙方特別承當(dāng)?shù)囊磺衅渌蝿?wù)，按照本合營合同或其附件所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的一切其它事宜，且該等事宜是乙方確認(rèn)或曾經(jīng)確認(rèn)擔(dān)

28、任辦理的。第八章營銷、招標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓第十九條工程191合營公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的運(yùn)用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的工程所運(yùn)用的體系。192甲方該當(dāng)每月通知董事會體系可以安裝的任何其它工程，而管理委員會該當(dāng)擔(dān)任建立一個(gè)詳細(xì)的工程清單，包括每個(gè)工程的以下信息：工程稱號、客戶稱號、地點(diǎn)、主跨度、塔樓數(shù)量、招標(biāo)日期、安裝日期、噸位、拉索類型。第二十條營銷合營公司應(yīng)擔(dān)任經(jīng)過文件、技術(shù)推介、工地訪問和引薦單等方式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件該當(dāng)由管理委員會同意。第二十一條招標(biāo)211管理委員會該當(dāng)決議能否對任何低于_萬歐元的工程發(fā)出要約。對于任何超越_萬歐元的工程，該當(dāng)由董事會作出決議。212對于每

29、個(gè)工程，為了獲得最好的要約，每一方該當(dāng)按照附件5A中的其本人的任務(wù)范圍并根據(jù)每年預(yù)先商定的費(fèi)率給予最好的價(jià)錢。對于成立后的第一年而言，參考價(jià)錢列于附件5B。213假設(shè)合營公司就某一工程中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函，各方贊同在合營公司無法提供該履約擔(dān)保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保。第二十二條不競爭221各方贊同，在區(qū)域內(nèi)，各方將遵守以下規(guī)定以免與合營公司發(fā)生競爭：1甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它方式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它方式的要約，但各方以對此書面贊同的情況除外；就此而言，甲方須

30、根據(jù)本合同第六十八條在其各部門建立嚴(yán)密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或運(yùn)用有關(guān)技術(shù)的信息。一切能夠獲得信息的人員須簽署一嚴(yán)密和非競爭協(xié)議。2各方將在任何能夠的時(shí)候促銷體系。游說活動將在招標(biāo)前階段進(jìn)展以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當(dāng)平行鋼絞線體系為招標(biāo)時(shí)的指定體系時(shí)，甲方將不單獨(dú)發(fā)出任何其它類型拉索的要約；當(dāng)招標(biāo)階段確定數(shù)個(gè)拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時(shí)，合營各方應(yīng)將體系作為最好的體系予以促銷并進(jìn)展游說以便獲得平行鋼絞線拉索體系工程。各方該當(dāng)富有誠意地討論任何其它要約以便添加合營公司的中標(biāo)時(shí)機(jī)；當(dāng)平行鋼絲索體系為任何工程在招標(biāo)階段獨(dú)一確定運(yùn)用的體系時(shí)，乙方將不發(fā)出任何其

31、它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化，各方應(yīng)富有誠意地討論出處理方法。3未經(jīng)甲方贊同，乙方和其分支機(jī)構(gòu)將不提議將_斜拉索錨詳細(xì)系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷和安裝。222在本合同簽署時(shí)，指定平行鋼絞線拉索體系為獨(dú)一體系的潛在的工程有：_。223各方另贊同，在區(qū)域外：1合營公司或甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司在獲得乙方事先書面贊同之前將不直接或間接促銷、營銷、發(fā)出要約銷售、安裝任何運(yùn)用或拷貝體系或其任何部分的工程；2但是，乙方贊同個(gè)案思索合營公司能夠與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實(shí)體相聯(lián)絡(luò)的能夠的工程，或者提供部件或者履行能夠的任務(wù)。在任何情況下，該種協(xié)作該當(dāng)獲得董事會的同意。第二十三條技術(shù)轉(zhuǎn)讓2

32、31各方贊同，乙方該當(dāng)責(zé)成_國際公司根據(jù)附件三技術(shù)答應(yīng)協(xié)議的條款和條件向合營公司提供其專有技術(shù)和技術(shù)。232乙方贊同責(zé)成_國際公司向合營公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售、營銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的答應(yīng)。_專有的專有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)答應(yīng)協(xié)議之中。233根據(jù)上述第十三條規(guī)定，只需乙方是合營公司的多數(shù)股東，乙方該當(dāng)責(zé)成_國際公司授予合營公司_拉索體系的獨(dú)家答應(yīng)，作為技術(shù)答應(yīng)協(xié)議的對價(jià)，_國際公司應(yīng)獲得按照合營公司年?duì)I業(yè)總收入在_萬歐元以下部分計(jì)算的4的特許權(quán)運(yùn)用費(fèi)和按照合營公司年?duì)I業(yè)總收入超越_萬歐元部分計(jì)算3的特許權(quán)運(yùn)用費(fèi)，見附件三規(guī)定。假設(shè)發(fā)生必需由_預(yù)先同意的_鋼絞線向第三方銷售，那么

33、合營公司該當(dāng)按照每一米鋼絞線_歐元的費(fèi)用支付給_國際公司，見附件三規(guī)定。234乙方應(yīng)向合營公司提供或責(zé)成_國際公司向合營公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。235乙方該當(dāng)繼續(xù)開發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營公司提供繼續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢。236合營公司該當(dāng)執(zhí)行并嚴(yán)厲遵守乙方或_國際公司同意的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范。237甲方和其聯(lián)絡(luò)公司不應(yīng)在中國或國外開發(fā)或銷售即使是部分源于根據(jù)附件三技術(shù)答應(yīng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)備。其判別規(guī)范是列于附件三技術(shù)答應(yīng)協(xié)議之中的乙方的或_國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但經(jīng)過乙方和或_國際公司傳送的注釋、圖紙、闡明書和任務(wù)程序所傳達(dá)的技術(shù)信息

34、。雙方將盡最大努力使專有技術(shù)不泄露給分包商和或協(xié)作同伴并在與分包商和或協(xié)作同伴的協(xié)議中規(guī)定類似的嚴(yán)密條款。在本合同期限內(nèi)和之后十10年內(nèi)，甲方和其聯(lián)絡(luò)公司或協(xié)作同伴承諾不營銷或制造或供應(yīng)或安裝附件三技術(shù)答應(yīng)協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。238乙方在此承諾，假設(shè)乙方根據(jù)本合同第174條向其聯(lián)絡(luò)公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項(xiàng)下確定的技術(shù)答應(yīng)。第九章設(shè)備、原資料采購、合同及其他第二十四條設(shè)備和原資料合營公司購買設(shè)備時(shí)，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國外類似設(shè)備一樣的情況下，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設(shè)備。第二十五條公平買

35、賣原那么有關(guān)的當(dāng)事方與合營公司之間就職何設(shè)備或效力的供應(yīng)或采購的一切買賣，須按照競爭性市場條件進(jìn)展。第十章董事會第二十六條董事會的成立根據(jù)適用法律并經(jīng)中國有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)同意，合營公司應(yīng)獲得其營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五15日之內(nèi)，召集第一次董事會會議。第二十七條董事會的組成董事會由三3名董事組成，包括董事長一1名，副董事長一1名，其中一1名董事由甲方委派，二2名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。一切董事的任期為四4年，假設(shè)其委派方繼續(xù)委派，可以連任。假設(shè)因任何緣由董事會出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事

36、的免除或改換只能由原委派方?jīng)Q議。對任何董事的委派或免職包括董事長和副董事長均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；假設(shè)是委派，還須另附董事候選人的履歷。出席或被代理出席董事會會議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。第二十八條董事會會議董事會須每年至少召開二2次例會。無論任何時(shí)候，假設(shè)董事長或副董事長以為召開董事會特別會議是有必要的或適宜的，或者經(jīng)一1名或一1名以上董事提出書面要求，應(yīng)召開董事會特別會議。第二十九條法定人數(shù)和代理人至少二2名董事出席或被代理出席董事會議方構(gòu)成董事會會議的法定人數(shù)。假設(shè)在某一董事會會議召開后一1小時(shí)內(nèi)未到達(dá)法定人數(shù)，那么由董事長或董事長缺席時(shí)或確有理由

37、不能出席時(shí)由副董事長在五5天內(nèi)召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應(yīng)于召集通知發(fā)出之日后的十五15天內(nèi)召開。在該重新召集的董事會會議上，二2名董事出席或被代理出席即構(gòu)成有效的董事會會議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。無法出席董事會會議的董事，可以任何書面方式，包括但不限于信函和，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。第三十條董事會決議301董事會是合營公司的最高權(quán)益機(jī)構(gòu)，決議合營公司的艱苦事宜。董事會的決議由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數(shù)投票作出。艱苦事宜應(yīng)由董事會不時(shí)確定，包括：1同意每一位工程

38、經(jīng)理的報(bào)告；2同意每個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表；3同意每項(xiàng)超越_萬歐元的財(cái)務(wù)支出；4經(jīng)過合營公司的重要規(guī)章和制度；5決議聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表、會計(jì)、工程師；6任命由每一方各派一名代表的管理委員會。7簽署合同；8同意合營公司投資和任何承當(dāng)長期責(zé)任的投資；9同意任何金額超越_萬歐元的資料、設(shè)備等的采購，但高額大型工程特別授權(quán)的情況除外；10運(yùn)營附件四中財(cái)務(wù)管理制度所述的收款帳戶；11同意任何債券、擔(dān)保、保險(xiǎn)證明簽發(fā)或合營公司承當(dāng)此類責(zé)任的任何其它行為：12同意由公司或其經(jīng)理或其員工受害的任何保單。302雖然有以上第301條的規(guī)定，以下艱苦決議須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決議：

39、1合營公司章程的修正；2合營公司的終止或解散和清算；3合營公司注冊資本的任何添加或減少；4合營公司注冊資本中股權(quán)的任何轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，或合營公司各方在合營公司注冊資本中各自股權(quán)的調(diào)整；5合營公司與其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的合并或合營公司的分立；6合營公司資產(chǎn)的抵押。第三十一條董事會書面決議由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議經(jīng)過的決議具有同等效能。第三十二條僵局321假設(shè)由于任何緣由，董事會無法做出第302條項(xiàng)下的一致決議，那么討論此等事宜的董事會會議應(yīng)休會，并應(yīng)在七7天內(nèi)重新召開。假設(shè)該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決議，那么須建立一詳細(xì)討論記錄，未處理的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)事宜須提交各方的

40、上級機(jī)構(gòu)進(jìn)一步討論并處理。322假設(shè)在以上第321條所述的重新召開董事會會議之日起的六十60天內(nèi)，董事會的進(jìn)一步討論及各方上級機(jī)構(gòu)間的討論均未作出決議，那么乙方有權(quán)根據(jù)第531條以書面方式向甲方發(fā)出終止通知提早終止。第三十三條董事會的舉行董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應(yīng)運(yùn)用英文進(jìn)展。經(jīng)各方贊同，董事會會議可在董事長確定的其他地點(diǎn)舉行。合營公司須公費(fèi)安排至少一1名合格的翻譯列席一切董事會會議。第三十四條董事會的召集由董事長召集并主持董事會會議對艱苦事宜作出決議。董事長不在或確有緣由不能召集主持會議時(shí)，由經(jīng)正式書面授權(quán)的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。雖然有上段

41、規(guī)定，假設(shè)董事長或董事長不在或確有緣由不能召集主持會議時(shí)，由得到正式授權(quán)的副董事長在收到一1名或一1名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求后的十五15天內(nèi)，未發(fā)出特別會議通知，那么該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議。各方明確贊同，按本條規(guī)定召集的任何會議在任何情況下均須遵守本章的其它規(guī)定，尤其是第二十九條有關(guān)法定人數(shù)和代理人的規(guī)定。第三十五條董事會會議通知351會議通知須在會議召開之日前至少十五15天以方式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號信確認(rèn)須有回執(zhí)。該通知期限可由全體董事會成員于任何時(shí)候一致放棄，且此等通知期限

42、在任何情況下均不適用于根據(jù)第二十九條法定人數(shù)和代理人和第321條僵局重新召集的董事會會議。352會議通知須：i以中文及英文書寫；ii注明會議召開地點(diǎn)、日期和時(shí)間；iii明確并詳細(xì)列明會議議事日程；并iv附有會議上討論的一切資料及文件。未列入會議通知的事項(xiàng)在任何會議上均不予討論，但經(jīng)兩2名或兩2名以上董事在董事會會議召開前至少十10天書面建議的事項(xiàng)除外。第三十六條董事會會議紀(jì)要的公布361董事會應(yīng)指定一名董事會秘書。任何董事或總經(jīng)理均可擔(dān)任董事會秘書。362在每次董事會會議期間，董事會秘書須預(yù)備該會議的紀(jì)要英文及中文，包括有關(guān)的附件及附錄，并將會議紀(jì)要復(fù)印件提供應(yīng)每一位董事及每一方。會議紀(jì)要須包

43、括出席和被代理出席會議人員的姓名及會議經(jīng)過的決議和決議，并須由出席和被代理出席會議的一切董事簽署，紀(jì)要原件由合營公司存檔。第三十七條董事會成員費(fèi)用的報(bào)銷任何董事均無權(quán)因其董事職務(wù)從合營公司領(lǐng)取任何酬金、津貼及其他費(fèi)用，但須明確，董事或其授權(quán)出席會議的代理人因出席董事會會議而直接發(fā)生的、且有正式憑證的合理旅費(fèi)、食宿費(fèi)以及其它費(fèi)用和支出須由合營公司承當(dāng)。第三十八條權(quán)益董事長為合營公司的法定代表人。在董事長因任何緣由不能行使其職權(quán)的情況下和期間內(nèi)，由一名經(jīng)正式書面授權(quán)的董事代表合營公司，或假設(shè)無該授權(quán)，那么由副董事長代表合營公司。董事會以及董事長須在董事會確定的范圍和限制內(nèi)向總經(jīng)理授權(quán)。第十一章公司

44、運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)第三十九條管理委員會管理委員會管理委員會由一1名經(jīng)甲方提名并經(jīng)董事會任命的總經(jīng)理和一1名由乙方提名并經(jīng)董事會任命的副總經(jīng)理組成。總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為四4年，經(jīng)原提名方要求、董事會同意后可連任。管理委員會擔(dān)任執(zhí)行董事會的決議，組織和指點(diǎn)合營公司日常運(yùn)營管理任務(wù)。合營公司的銀行運(yùn)營和工地帳戶由管理委員會根據(jù)附件四所規(guī)定的規(guī)章運(yùn)轉(zhuǎn)。涉及供貨、投資和人員任命同意的一切運(yùn)轉(zhuǎn)方面的決議、根據(jù)第三十條須提交董事會的一切任務(wù)以及就特殊工程任命的工地代表未獲得正式授權(quán)的、第三十條以外的任何任務(wù)須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同決議?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理的詳細(xì)任務(wù)描畫在合營公司章程中予以確定。第四十條其他管理人員

45、401一切的工地和工程經(jīng)理均須由董事會任命，分別擔(dān)任合營公司各部門的管理，如消費(fèi)、技術(shù)、財(cái)務(wù)與稽核、人事管理等，處置管理委員會交辦的事宜并向管理委員會擔(dān)任。甲方和乙方派遣的人員的有關(guān)費(fèi)用和支出如有，須由合營公司根據(jù)各方商定的、并由董事會確認(rèn)的內(nèi)容和條件承當(dāng)。402如有需求或必要，合營公司應(yīng)為每個(gè)重要工程或每組工程配備一1名由董事會任命的工地工程經(jīng)理和至少一1名基于甲方引薦任命的工地代表以及至少一1名基于乙方同意而任命的技術(shù)助理。第十二章勞動管理第四十一條勞動政策根據(jù)適用法律，合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資、勞動保險(xiǎn)、生活福利、獎(jiǎng)金懲罰以及其它事項(xiàng)在由合營公司和職工個(gè)人簽署的勞動合同中加以

46、規(guī)定，并在每位職工簽署勞動合同時(shí)向其提供并由其簽署的員工手冊中明確。勞動合同簽署后，須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。對于能夠從合營公司或任一方獲得嚴(yán)密信息和或特殊培訓(xùn)的職工，在其勞動合同中須包括關(guān)于獲得的嚴(yán)密信息和知識產(chǎn)權(quán)包括專利和專有技術(shù)的嚴(yán)密承諾。第四十二條職工根據(jù)適用法律的規(guī)定，合營公司擁有雇用和解雇其職工和其他人員的自主權(quán)。人員聘用須以個(gè)人的資質(zhì)和才干為根據(jù)。人員聘用程序中可包括由合營公司組織的考試。勞動合同中須規(guī)定試用期。高級管理人員可根據(jù)其專業(yè)資歷予以聘用，任務(wù)條件與其他雇員一樣。上述高級管理人員的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)和一切其他有關(guān)事宜將由董事會決議。合營公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動

47、關(guān)系的中國職工。因此，對于合營公司雇用的職工在受雇于合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎(jiǎng)金、其它福利和社會保險(xiǎn)和費(fèi)用，合營公司均不承當(dāng)任何責(zé)任。根據(jù)中國有關(guān)勞動法律法規(guī)，如總經(jīng)理以為合營公司欲有效運(yùn)營必需添加或減少合營公司職工人數(shù)，那么總經(jīng)理有權(quán)添加或減少合營公司職工人數(shù)。第四十三條勞動管理總經(jīng)理根據(jù)公布的有關(guān)中國勞動法律法規(guī)享有一切能夠的職權(quán)實(shí)行先進(jìn)的管理和質(zhì)量監(jiān)視方法，包括有權(quán)對違反勞動合同或合營公司規(guī)章的職工進(jìn)展批判、教育或處以紀(jì)律處分，直至解雇。對因故被解雇的員工的經(jīng)濟(jì)賠償和解雇費(fèi)依勞動合同規(guī)定及有關(guān)的中國勞動法律和法規(guī)辦理。第四十四條工會合營公司職工有權(quán)根據(jù)適用法律建立工會，工會須

48、代表職工的權(quán)益，并根據(jù)適用法律的規(guī)定行使其權(quán)益。合營公司須提取合營公司員工實(shí)踐工資總額的百分之二2作為工會活動基金。工會須嚴(yán)厲按照中華全國總工會制定的運(yùn)用此基金。第十三章稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)第四十五條稅賦451合營公司須根據(jù)適用法律和適用于合營公司的優(yōu)惠政策交納各項(xiàng)稅款。452在甲方的協(xié)助下，合營公司須向有關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)懇求獲得一切現(xiàn)有的或未來能夠適用的稅收優(yōu)惠待遇。第四十六條個(gè)人所得稅合營公司職工須根據(jù)以及公布的其它有關(guān)法律法規(guī)交納個(gè)人所得稅。第四十七條利潤分配471合營公司須根據(jù)合資法和合資法實(shí)施細(xì)那么的規(guī)定提取貯藏基金、企業(yè)開展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。每年提取的比例須由董事會根據(jù)合營公司運(yùn)營情況

49、和適用法律討論決議。每年提取的總額不超越扣除所得稅后的年凈利潤額的百分之十10。472總經(jīng)理最遲須在決議利潤分配的董事會會議召開七7天前制定一份利潤分配方案并提交各位董事審閱和討論。473在支付稅款并按以上第471條提取基金后，董事會須宣布當(dāng)年凈利潤。除非董事會另行決議凈利潤均應(yīng)在上一會計(jì)年度終了后的九十90天內(nèi)按各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)展分配。利潤該當(dāng)以人民幣計(jì)算。對于應(yīng)付給乙方的紅利，應(yīng)由合營公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。474除非以前的虧損曾經(jīng)彌補(bǔ)否那么董事會不應(yīng)分配利潤。第四十八條會計(jì)規(guī)那么481合營公司的會計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。4

50、82合營公司的簿記和會計(jì)制度須按適用法律執(zhí)行。在適用法律允許的范圍內(nèi)，合營公司須采用乙方的操作和財(cái)務(wù)規(guī)那么及要求。483合營公司須運(yùn)用人民幣作為記帳本位幣。帳目中運(yùn)用的外匯與人民幣的兌換率為有關(guān)買賣當(dāng)天中國人民銀行公布的有關(guān)外匯的買價(jià)和賣價(jià)之中間價(jià)。484合營公司根據(jù)適用法律采取借貸記帳法。485合營公司的任何固定資產(chǎn)在適用法律規(guī)定的期限內(nèi)采用直線折舊法折舊。須明確，合營公司可以有權(quán)i在特殊情況下根據(jù)適用法律向有關(guān)稅務(wù)部門懇求對某些固定資產(chǎn)采取加速折舊，和或ii享用任何對其更有利的折舊方式。486一切報(bào)表、報(bào)告、商業(yè)文件和帳本均須同時(shí)用中文和英文書寫。第四十九條審計(jì)合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、賬目稽核

51、和檢查須由在中國正式注冊的且與國際公認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國注冊會計(jì)師事務(wù)所承當(dāng)，結(jié)果報(bào)告須提交董事會和總經(jīng)理。任何一方均可外聘注冊會計(jì)師或?qū)徲?jì)師進(jìn)展財(cái)務(wù)審查。在此情況下，相關(guān)的一切必要費(fèi)用由該方負(fù)擔(dān)，該等會計(jì)師完全有權(quán)查閱合營公司的帳本和記錄，合營公司和另一方須與任何該等會計(jì)師充分協(xié)作。第五十條財(cái)務(wù)報(bào)告每一會計(jì)年度的前三3個(gè)月內(nèi)，管理委員會須組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配方案并將一切此等文件提交董事會會議審查經(jīng)過?？偨?jīng)理亦擔(dān)任預(yù)備以下文件，并提交各位董事：1消費(fèi)、本錢、利潤和現(xiàn)金情況的月報(bào)表；2中期資產(chǎn)負(fù)債表和損益表；3一年二次的現(xiàn)金流量表；4解釋闡明和研討報(bào)告，以使董事

52、會對提交到董事會的一切有關(guān)問題做出適當(dāng)決議；上述文件須按董事會確定的方式和期限，用中文和英文預(yù)備。董事會可不時(shí)改動上述方式和期限。第五十一條外匯一切與外匯有關(guān)的事宜均按適用法律辦理。合營公司可運(yùn)用在中國合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營公司可懇求并獲得為運(yùn)用任何外匯兌換方法所必需的或任何時(shí)候成為必需的任何同意。第十四章合營公司的期限和終止第五十二條合營公司期限521合營公司的期限為_年，但根據(jù)本協(xié)議另行延期或終止的情況除外。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司的成立日期。522經(jīng)各方一致贊同，可最遲于合營公司終止之日前六6個(gè)月向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)提交延伸合營公司期限的懇求。第五十三條提早終止5

53、31在以下情況下可發(fā)出要求提早終止本合同及解散合營公司的終止通知：1假設(shè)在合營公司成立之后的第三年起，合營公司累計(jì)虧損超越其注冊資本的三分之二23，且合營公司的后備和潛在訂單不能使合營公司在以后的兩年里有盈利，那么任何一方可發(fā)出終止通知；2主張不可抗力的一方可根據(jù)第五十九條發(fā)出終止通知；3假設(shè)一方在中國的全部或主要資產(chǎn)或財(cái)富被沒收或征用，該方可發(fā)出終止通知，或假設(shè)合營公司在中國的全部或主要資產(chǎn)或財(cái)富被沒收或征用，那么任何一方可發(fā)出終止通知；4假設(shè)一方對本合同或章程本質(zhì)違約，且在收到本質(zhì)違約通知后未彌補(bǔ)該違約，那么根據(jù)第573條的規(guī)定有權(quán)發(fā)出終止通知的另一方可發(fā)出終止通知；5假設(shè)本合同第143條

54、各方的出資項(xiàng)下的任何前提條件在營業(yè)執(zhí)照日后的九十90天內(nèi)未得到滿足，且各方未以書面方式贊同放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發(fā)出終止通知；6假設(shè)依本合同有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓乙方在合營公司注冊資本中的股權(quán)在該等授權(quán)懇求后三3個(gè)月內(nèi)未得到審批和登記機(jī)構(gòu)的授權(quán)，乙方可發(fā)出終止通知；7如發(fā)生第322條僵局項(xiàng)下規(guī)定的僵局情況，乙方可發(fā)出終止通知。8假設(shè)合營公司在營業(yè)執(zhí)照日之后在區(qū)域內(nèi)在超越三3年中沒有獲得任何合同，那么任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。9假設(shè)甲方的股權(quán)構(gòu)造發(fā)生變化以致于該等變化能夠構(gòu)成與乙方或合營公司的業(yè)務(wù)的利益沖突或競爭，那么乙方有權(quán)發(fā)出終止通知；10假設(shè)其他方將要破產(chǎn)、和解、重組如股份

55、的持有發(fā)生艱苦變化、重整和清算程序或無力支付到期債務(wù)，那么任何一方均有權(quán)發(fā)出終止通知。532根據(jù)以上第5311、2、3、4、5、6各條發(fā)出終止通知后六十60天內(nèi)，乙方有權(quán)以書面方式通知購買通知甲方和董事會其欲向甲方購買其在合營公司中持有的全部股權(quán)提議的轉(zhuǎn)讓，在此情況下，甲方有義務(wù)根據(jù)本合同第177條的內(nèi)容和條件按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)錢出賣該股權(quán)。在發(fā)出出賣通知后的一2個(gè)月內(nèi)應(yīng)召開董事會會議，各方須責(zé)成其委派的董事出席或被代理出席該會議并投票以使董事會一致決議同意提議的轉(zhuǎn)讓，并且在此情況下各方須向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)提出相應(yīng)懇求以同意該提議的轉(zhuǎn)讓。533在不影響以上第532條規(guī)定的情況下，在根據(jù)第531條發(fā)出終

56、止通知后，假設(shè)：i乙方在終止通知發(fā)出后六十60日內(nèi)未根據(jù)第532條發(fā)出購買通知；或ii乙方根據(jù)第532條行使了其購買選擇權(quán)，但在終止通知發(fā)出日后六6個(gè)月內(nèi)未完成隨后的轉(zhuǎn)讓；或iii有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)未同意第532條中提及的提議的轉(zhuǎn)讓，那么應(yīng)盡快召開董事會會議，且各方須責(zé)成其任命的董事出席或被代理出席該會議并投票以使董事會一致經(jīng)過決議同意合營公司根據(jù)第五十四條的規(guī)定進(jìn)展解散和清算。假設(shè)上段所提及的終止是由第5312、3、4、6條呵斥的，那么曾經(jīng)發(fā)出終止通知的一方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出懇求，而不論董事會能否作出決議。雖然有以上第532條的規(guī)定，且在遵守以下第573條的前提下，假設(shè)因乙方對本合同和章

57、程本質(zhì)違約，甲方根據(jù)第531條發(fā)出終止通知，那么乙方無權(quán)購買甲方股權(quán)，甲方有權(quán)直接向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)懇求合營公司清算。534合營公司的終止，無論是期滿終止還是根據(jù)第531條規(guī)定提早終止發(fā)出提早終止通知而終止，該當(dāng)導(dǎo)致附件三技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的立刻終止，甲方和合營公司該當(dāng)立刻歸還乙方一切由乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的或合營公司或甲方利用乙方技術(shù)和專有技術(shù)而發(fā)出的圖紙、技術(shù)資料、闡明書和計(jì)算表、軟件、電腦檔案和產(chǎn)品。第十五章解散和清算第五十四條解散和清算541合營公司的解散和清算須按照適用法律執(zhí)行。542假設(shè)合營公司解散及清算，那么董事會須制定清算程序和原那么，任命清算委員會清算委員會成員，及向?qū)彶椴块T報(bào)告。543清算

58、委員會須由合營公司的一切董事以及一1名由甲方指定的審計(jì)師或律師和一1名由乙方指定的審計(jì)師或律師組成。清算委員會主任須由董事長擔(dān)任。544清算委員會的每一位成員均有權(quán)就需求在清算委員會會議上決議的事項(xiàng)投一票，該些事項(xiàng)該當(dāng)由出席或被代理出席的成員多數(shù)投票決議。545清算委員會的責(zé)任是檢查、評價(jià)合營公司的一切資產(chǎn)包括但不限于，有形及無形資產(chǎn)、財(cái)富以及應(yīng)收帳款、債務(wù)及其他負(fù)債，編制財(cái)富清冊、資產(chǎn)負(fù)債表和清算方案清算方案，該清算方案須提交董事會會議經(jīng)過。546為制定清算方案，清算委員會須選擇并指定一家在中國正式注冊的且與國際公認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國注冊會計(jì)師事務(wù)所作為資產(chǎn)評價(jià)機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評價(jià)機(jī)構(gòu)并委托

59、該資產(chǎn)評價(jià)機(jī)構(gòu)核對合營公司的一切資產(chǎn)、債務(wù)及其他負(fù)債并對上述全部資產(chǎn)進(jìn)展詳細(xì)估價(jià)清算價(jià)值。清算委員會須在指定資產(chǎn)評價(jià)機(jī)構(gòu)后的三十30天內(nèi)將清算價(jià)值通知各方清算價(jià)值通知。547任何一方均可在清算價(jià)值通知發(fā)出后的十五15天內(nèi)通知另一方其回絕接受部分或全部清算資產(chǎn)的清算價(jià)值回絕通知。假設(shè)任何一方在上述規(guī)定的有關(guān)期限內(nèi)向另一方發(fā)出回絕通知，各方須在該回絕通知后的三十30天內(nèi)就合營公司全部或部分清算資產(chǎn)的修訂清算價(jià)值下稱修訂清算價(jià)值達(dá)成一致。假設(shè)各方在回絕通知后的三十30天內(nèi)未能就修訂清算價(jià)值達(dá)成一致，或任何一方未在清算價(jià)值通知發(fā)出后十五15天內(nèi)向另一方發(fā)出回絕通知，那么須視為贊同清算價(jià)值。548清算委

60、員會須將包括最終清算價(jià)值的清算方案報(bào)董事會同意，且各方贊同責(zé)成其在董事會中的代表投票贊成該清算方案。549董事會同意清算方案后，清算委員會須將清算方案報(bào)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)備案，并按此清算方案執(zhí)行清算。5410在合營公司清算期間，清算委員會須代表合營公司起訴及應(yīng)訴。5411任何清算費(fèi)用以及應(yīng)付給清算委員會成員的報(bào)酬均須優(yōu)先于其他費(fèi)用支付。5412合營公司的清算完成后，合營公司須向有關(guān)機(jī)構(gòu)懇求注銷其營業(yè)執(zhí)照并將其返還給有關(guān)機(jī)構(gòu)。第十六章保險(xiǎn)第五十五條保險(xiǎn)合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)須在獲許在中國營業(yè)的任一中國或外國保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)種、保險(xiǎn)金額、保期等均須由董事會按照適用法律決議。第十七章違約責(zé)任第五十六