進(jìn)出口集團(tuán)公司規(guī)章制度建設(shè)項目分析

1、以規(guī)范制度推動改制，實現(xiàn)新型公司管控模式某進(jìn)出口集團(tuán)公司制度建設(shè)工程執(zhí)筆人：程靜萍一、工程動因1、工程背景某進(jìn)出口集團(tuán)公司（以下簡稱“集團(tuán)”）是我國外貿(mào)行業(yè)重要的國有骨干企業(yè)， 以進(jìn)出口業(yè)為主業(yè)，多年來在全國出口企業(yè)百強(qiáng)中位居前列。隨著國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變 化，集團(tuán)的進(jìn)展受到來自各方不利因素的阻礙。首先是國家對集團(tuán)的政策性資源支持逐 步減少；其次是市場競爭逐步激烈；再次是海灣戰(zhàn)爭、自然災(zāi)難、政局動亂等海外突發(fā) 事件頻頻發(fā)生，直接阻礙了以進(jìn)出口為主營業(yè)務(wù)的集團(tuán)正常經(jīng)營和進(jìn)展。集團(tuán)內(nèi)部治理模式未能完全適應(yīng)激烈的市場競爭進(jìn)行轉(zhuǎn)變。要緊表現(xiàn)為：集團(tuán) 高管層變動頻繁，導(dǎo)致治理風(fēng)格的不連續(xù)性；專注于經(jīng)營規(guī)模

2、的擴(kuò)張，將大量資金和資 源用于投資非主業(yè)相關(guān)或主業(yè)相關(guān)度較低的行業(yè)，并造成了局部投資的失??；缺乏系統(tǒng) 完善同時適合公司體制變化的治理制度和流程體系，以及與之相配套的執(zhí)行措施。集團(tuán) 在政府有關(guān)部門的支持下，進(jìn)行全面重組改制。改制工作從200X年底正式在局部子公司 試運行，200X年在集團(tuán)內(nèi)部全面鋪開。集團(tuán)依照各類子公司的不同實際情況，采取不同的改制方式：政策性破產(chǎn)：對資不抵債、集團(tuán)擔(dān)保金額較大、不良資產(chǎn)比重大、潛虧嚴(yán) 峻、扭虧無望的公司原那么上進(jìn)行政策性破產(chǎn)整體改制：關(guān)于資產(chǎn)狀況良好，商品、市場和客戶比擬穩(wěn)定的公司，在原 公司范圍內(nèi)進(jìn)行改制另起爐灶改制：關(guān)于經(jīng)營狀況良好，具有較強(qiáng)進(jìn)展?jié)摿?，然而?/p>

3、團(tuán)擔(dān)保金 額較大，負(fù)債較多的公司，采納另起爐灶改制，保存原公司的機(jī)構(gòu)，由集團(tuán)、老公司高 管層和骨干職員，或吸納部格外部資本，發(fā)起設(shè)立新公司其中，另起爐灶改制是集團(tuán)本次全面重組改制中最普遍的一種改制方式，采納 這種方式改制的公司占改制公司的主體地位。集團(tuán)另起爐灶改制組建的新公司具有以下 幾個特點：新公司由集團(tuán)、老公司高管層、老公司骨干職員共同出資組建；新公司中集團(tuán)的股權(quán)比例原那么上不超過XX%,占相對控股地位，高管層股 權(quán)比例和骨干職員股權(quán)比例大致相當(dāng)，局部新公司預(yù)留XX%股權(quán)；集團(tuán)有權(quán)任命新公司董事長，并向新公司派出董事和監(jiān)事；除個不職工外，所有職工按照國家有關(guān)規(guī)定與老公司解除勞動關(guān)系，其中

4、局部人員依照新公司的實際需要進(jìn)入新公司，并與新公司簽訂有固定期限的勞動合同。集團(tuán)對下屬子公司進(jìn)行全面改制后，需要對集團(tuán)與改制公司的治理關(guān)系進(jìn)行理 順。以下是集團(tuán)面臨的幾個關(guān)鍵問題：如何保障在改制公司中的股權(quán)利益不受到損害？如何實現(xiàn)對改制公司的有效操縱，應(yīng)建立什么樣的治理制度和流程體系？如何實現(xiàn)對改制公司高管層的有效激勵？2、工程范圍基于集團(tuán)面臨的要緊問題和治理咨詢需求，我方與客戶共同確定本次咨詢工程 的工作范圍如圖1所示：各二級公司：董事會、監(jiān)事會.改制后二級企業(yè)（段1k務(wù)）改制后全資二級企業(yè)（c業(yè)務(wù)）改制后全資二級企業(yè)（B業(yè)務(wù)）改制后全資二級企業(yè)（其他|，務(wù)）弟二信與集團(tuán)對改制公司管理控制制

5、度相匹配的改制公司管理制度改制公司法人治理規(guī)那么典型改制公司規(guī)范業(yè)務(wù)流程和相關(guān) 說明典型改制公司薪酬和績效考核制度圖1:工程范圍二、集團(tuán)對改制二級公司治理模式分析3/9集團(tuán)集團(tuán)第一層 集團(tuán)對改制公司管理控制制度集團(tuán)對改制公司考核和激勵體系集團(tuán)職能部門調(diào)整方案從以下四個方面分析改制二級公司的治理模式：1、集團(tuán)占改制公司的股權(quán)比例改制后，大局部改制公司中集團(tuán)的股權(quán)處于相對控股地位；改制公司高管層的股權(quán)比 例和骨干職員的股權(quán)比例大致相當(dāng)。在如此的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，集團(tuán)對改制公司的治理特點 表現(xiàn)為：集團(tuán)必須在公司法、改制公司章程及其他法律法規(guī)的框架下實施對改制公 司的治理；改制公司高管層和骨干職員的股權(quán)比例

6、之和到達(dá)對公司的絕對操縱，為幸免高管層 的短期行為損害集團(tuán)的股權(quán)利益，集團(tuán)必須采取措施實現(xiàn)對改制公司的監(jiān)控；集團(tuán)的相對控股地位已通過改制公司章程中有關(guān)董事長任命、董事長一票否決 權(quán)以及集團(tuán)的審計權(quán)等條款表達(dá)，應(yīng)建立與各項條款相匹配的治理制度，實現(xiàn)集團(tuán)的治 理權(quán)限。結(jié)論：集團(tuán)對改制公司的治理操縱重點是股權(quán)利益，集團(tuán)在改制公司中的產(chǎn)權(quán)代表是 實現(xiàn)股權(quán)治理的主體2、集團(tuán)對改制二級公司的資源約束盡管集團(tuán)在改制公司中股權(quán)比例僅占相對控股地位，然而擁有國家政策性資源以及資 金資源，能有效實現(xiàn)對改制公司的約束。資金約束：大局部改制公司的注冊資本金在XXX萬元左右，且融資能力較差，需要 集團(tuán)提供資金支持或者融

7、資支持；政策性資源約束：作為外貿(mào)公司，改制公司需要通過集團(tuán)獵取進(jìn)出口配額、許可證、 國不政策、廣交會攤位等正常經(jīng)營必需的各項資源。結(jié)論：對改制公司的資源約束有利于集團(tuán)實現(xiàn)治理意圖，推行各項治理制度3、集團(tuán)對改制二級公司的支持和服務(wù)集團(tuán)擁有的優(yōu)勢資源能為改制公司的進(jìn)展壯大提供支持和服務(wù)：品牌支持：改制公司利用集團(tuán)的品牌，能迅速獲得該品牌的國內(nèi)外市場效應(yīng)，減少 進(jìn)入本錢和市場開發(fā)本錢；業(yè)務(wù)協(xié)同支持：集團(tuán)通過協(xié)調(diào)集團(tuán)中業(yè)務(wù)類型相似或業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較高的改制公司的 業(yè)務(wù)進(jìn)展，實現(xiàn)對改制公司的業(yè)務(wù)協(xié)同支持；公共關(guān)系支持：集團(tuán)多年積存的與政府相關(guān)部門、大型企業(yè)、關(guān)鍵客戶的公共關(guān)系 有利于關(guān)心改制公司建立和維護(hù)

8、良好的公共關(guān)系，支持其進(jìn)展；專業(yè)服務(wù)支持：集團(tuán)在財務(wù)治理、人力資源治理以及行政治理等方面的資源優(yōu)勢能 為本地改制公司提供專業(yè)服務(wù)支持。結(jié)論：支持和服務(wù)應(yīng)成為集團(tuán)對改制公司的治理角色轉(zhuǎn)變的重要方面4、改制二級公司治理慣性和企業(yè)文化集團(tuán)對改制公司的治理模式受到治理慣性和企業(yè)文化的阻礙。歷史形成的治理風(fēng)格決 定了集團(tuán)對本地子公司和外地子公司的治理模式存在一定區(qū)不。本地子公司：本地子公司歷史上由集團(tuán)直接治理，長期缺乏獨立的人力資源和行政 治理機(jī)構(gòu)，治理體系比擬薄弱，需要集團(tuán)的接著支持，因此在治理上差不多能同意集團(tuán) 的治理和操縱；集團(tuán)的高管層兼任京內(nèi)公司董事長，治理環(huán)節(jié)較少；外地子公司：外地子公司歷史上

9、長期獨立于集團(tuán)，已形成相對完善和健全的治理體 系，且由于集團(tuán)的治理失誤，差不多上難以同意集團(tuán)的治理和操縱；大部格外地子公司 的董事長由原公司總經(jīng)理兼任，集團(tuán)對其的操縱力度較弱。結(jié)論：集團(tuán)應(yīng)加強(qiáng)對外地子公司的治理，同時同意在對本地子公司和外地子公司的治 理手段和細(xì)節(jié)上存在一定差距。綜合以上各因素的分析，我們認(rèn)為集團(tuán)對改制公司的治理模式可歸結(jié)為：以產(chǎn)權(quán)代表 為核心，以重點突出的治理制度為差不多手段，以確保集團(tuán)股權(quán)利益和促進(jìn)改制公司進(jìn)5/9展壯大為治理目標(biāo)，構(gòu)建戰(zhàn)略監(jiān)督型的母子公司治理模式。三、工程解決方案在確定了集團(tuán)對改制二級公司的治理模式后，中華-博略咨詢按照以下三個步驟實現(xiàn)治 理模式的轉(zhuǎn)變：1

10、、明確集團(tuán)與改制二級公司的角色定位，實現(xiàn)集團(tuán)角色轉(zhuǎn)變改制后，集團(tuán)的角色應(yīng)轉(zhuǎn)變?yōu)榧瘓F(tuán)戰(zhàn)略治理者、產(chǎn)權(quán)治理者、資源配置者和專業(yè)服務(wù) 者，如圖2所不。產(chǎn)權(quán)管理者確保國有產(chǎn)權(quán)利益. 實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增 值戰(zhàn)略管理者統(tǒng)籌安排集團(tuán)開展 戰(zhàn)略,指導(dǎo)改制公 司制定開展戰(zhàn)略戰(zhàn)略管理者統(tǒng)籌安排集團(tuán)開展 戰(zhàn)略,指導(dǎo)改制公 司制定開展戰(zhàn)略集團(tuán)姿源配置者在改制公司間統(tǒng)一 配置集團(tuán)的各項優(yōu) 勢資源.實現(xiàn)資源 效益最大化專業(yè)服務(wù)者提供財務(wù)、人力資 源、公共關(guān)系等各 項專業(yè)服務(wù)圖2：集團(tuán)角色定位2、制度建設(shè)治理制度體系，如圖3和圖4所示，是本次集團(tuán)母子公司治理模式重建的核心內(nèi)容, 也是本次咨詢工程的要緊成果。7/9制度建設(shè)目

11、標(biāo)實施途徑制度建設(shè)成果集團(tuán)八對集團(tuán)職能部門設(shè)置及冏位設(shè)置進(jìn)行調(diào)整，重新界 定各部門職責(zé)權(quán)限集團(tuán)職能部門調(diào)整建議制度管理保護(hù)集團(tuán)在改制二級公司的股權(quán)利益,同時支持二級公司開展以制度的形式明確對改制二級公司財務(wù)控制、股權(quán)管理和人力資源管理三方面的美健控制點和管理模式=集團(tuán)對改制二級公司管理制度改制二級公司、在集團(tuán)的原那么指導(dǎo)下.制訂本,公司的薪酬管理制度、績效考(、改制二級公司薪酬及一績效考核制度原那么建議核制度以及業(yè)務(wù)管理制度改制二級公司業(yè)務(wù)流程及制度原那么建議圖3：治理制度體系預(yù)算管理制度財務(wù)分析報告制度高管層績效考核制住高管層任免管理制高管層工作報告制聲審計管理制度資源有償使用管理辦培訓(xùn)管理

12、二級公司圖4：制度體系框架中華-博略咨詢設(shè)計的制度包括上下兩冊。其中，上冊為集團(tuán)適用的治理制度， 包括9個制度文件；下冊為匹配集團(tuán)治理制度的改制二級公司治理制度，包括11個制度 文件。四、工程關(guān)鍵操縱點1、治理制度的合法性問題在本工程中，如何在相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的框架下構(gòu)建集團(tuán)對改制公司的 治理制度是最關(guān)鍵的，也是一直被改制公司渲染的。集團(tuán)與改制公司在治理方式和治理 力度方面存在較大的分歧。在工程初期，集團(tuán)希望能接著保持對全資子公司的治理力度, 實現(xiàn)對改制公司的完全操縱；而改制公司那么希望能完全脫離集團(tuán)的操縱，實現(xiàn)獨立運作。 在相對控股的股權(quán)條件下，要想實現(xiàn)對改制公司百分之百的操縱勢必會與

13、法律法規(guī)和公 司章程相悖，也正是改制公司理直氣壯反對的緣故。確保治理制度的任何條款都必須合 法，這是制度設(shè)計最差不多的要求，也是本工程最受關(guān)注的問題。2、產(chǎn)權(quán)代表的身份問題產(chǎn)權(quán)代表是我們設(shè)計的治理制度的核心，產(chǎn)權(quán)代表應(yīng)按照集團(tuán)的意圖在改制公 司中行使相關(guān)權(quán)利；產(chǎn)權(quán)代表負(fù)責(zé)充當(dāng)集團(tuán)與改制公司之間的信息傳遞的媒介；產(chǎn)權(quán)代 表負(fù)責(zé)監(jiān)督改制公司的經(jīng)營治理，操縱各項風(fēng)險；產(chǎn)權(quán)代表負(fù)責(zé)在改制公司中推行各項 表達(dá)集團(tuán)治理意圖的治理制度。由此可見，產(chǎn)權(quán)代表是否能真正從集團(tuán)的立場動身行事, 關(guān)系到整個治理模式的成敗。而集團(tuán)是否能真正實現(xiàn)對產(chǎn)權(quán)代表的治理，有效對產(chǎn)權(quán)代 表進(jìn)行操縱，那么是決定產(chǎn)權(quán)代表有效性的關(guān)鍵因素。3、治理制度的可操作性