國(guó)際融資租賃案例

1、太平洋租賃有限公司訴上海光學(xué)鏡頭廠等融資租賃合同租賃設(shè)備質(zhì)量及租金糾紛案【案情】原告：太平洋租賃有限公司（下稱太平洋租賃公司）被告：上海光學(xué)鏡頭廠（下稱上海光鏡廠）被告：上海儀表電子進(jìn)出口公司（下稱上海儀電公司）1 9 8 6年初，上海光鏡廠為擴(kuò)大生產(chǎn)，欲進(jìn)口“不磨損型雙面 玻璃生產(chǎn)線關(guān)鍵設(shè)備”。上海儀電公司作為上海光鏡廠的進(jìn)口代理人， 于1 9 8 6年9月2 3日與香港金田企業(yè)公司簽訂購(gòu)買該設(shè)備的合 同。合同約定：設(shè)備總價(jià)為4 2 8 8 8 0美元，貨到先付9 0%，余 款在收到最終用戶接受證明后給付。同年12月2日，上海儀電公司將上述購(gòu)貨合同轉(zhuǎn)讓給太平洋租 賃公司。轉(zhuǎn)讓合同約定：太平洋

2、租賃公司按購(gòu)貨合同約定付款，取得 設(shè)備所有權(quán)后即作為出租人將購(gòu)進(jìn)設(shè)備租賃給上海光鏡廠，對(duì)購(gòu)貨合 同的其他權(quán)利義務(wù)不負(fù)責(zé)任，購(gòu)貨合同本身及合同執(zhí)行發(fā)生爭(zhēng)議的索 賠、仲裁由上海儀電公司按購(gòu)貨合同條款辦理。同時(shí)，上海儀電公司 向太平洋租賃公司出具租金償還保證書(shū)，保證上海光鏡廠按時(shí)償付租 金，逾期由其承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。1 9 8 6年12月4日，上海光鏡廠與太平洋租賃公司簽訂融資 租賃合同，租金總額為5 0 2 3 7 6美元，租期4 2個(gè)月，共分7期, 自1 9 8 7年5月3 0日起每半年為一期， 最后一期租金到期日為1 9 9 0年5月3 0日。合同還約定：每期償還租金時(shí)，須按當(dāng)期的半 年期美元Li

3、bor + 1%的利率調(diào)整租金， 延遲交付租金承租人按 延付時(shí)間以一年期美元Libor + 2%的利率加收延付金額的罰 款利息。此后，上海儀電公司、上海光鏡廠共赴香港考察購(gòu)進(jìn)設(shè)備。購(gòu)進(jìn)設(shè)備分4批進(jìn)口， 19 8 7年5月9日，最后一批設(shè)備運(yùn)抵 上海。經(jīng)開(kāi)箱檢驗(yàn)、調(diào)試，發(fā)現(xiàn)該套設(shè)備存在嚴(yán)重缺陷，經(jīng)5 0余次 修理仍不能正常生產(chǎn)。太平洋租賃公司因此實(shí)付貨款385992美 元，另10%貨款4 2 8 8 8美元按約未付。同年9月19日，上海光鏡廠緊急函告上海儀電公司， 要求按約 對(duì)外交涉，在有效索賠期內(nèi)，抓住時(shí)機(jī)，封存設(shè)備，準(zhǔn)備商檢，減少 損失。同年12月19日，太平洋租賃公司函告上海儀電公司，上海

4、 光鏡廠對(duì)設(shè)備只有使用權(quán)，所有權(quán)屬本公司，上海光鏡廠無(wú)權(quán)宣布封 存設(shè)備或采取其他措施。該設(shè)備經(jīng)上海進(jìn)出口商品檢驗(yàn)局檢驗(yàn)， 確認(rèn) 主要設(shè)備存在缺陷及缺乏應(yīng)有配件，致使設(shè)備未能達(dá)到合同約定的生 產(chǎn)能力，系制造因素所致。1 9 8 8年5月19日，太平洋租賃公司再次聲明，上海光鏡廠 不得擅自處理設(shè)備，否則一切后果自負(fù)。同年10月3 1日，上海儀 電公司向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。1991年5月10日，該仲裁委員會(huì)作出裁決：設(shè)備全部退還賣方，由賣方退還已收 貨款3 6 9 9 4 9美元（賣方已收貨款為3 8 5 9 9 2美元， 第一期 1 9 8 7年5月3 0日應(yīng)付租金由賣方代理， 故

5、現(xiàn)只需退還貨款3 6 9 9 4 9美元）；賣方必須于19 9 1年7月2 0日前將設(shè)備取回， 逾期由上海儀電公司處理；逾期由上海儀電公司處理的，賣方需退出 貨款1 5 5 5 0 9美元及賠償其他損失。 裁決后，上海光鏡廠多次致 函太平洋租賃公司，請(qǐng)求按裁決對(duì)設(shè)備處理，太平洋租賃公司認(rèn)為應(yīng) 由上海儀電公司負(fù)責(zé)，但又強(qiáng)調(diào)未經(jīng)其書(shū)面同意，上海光鏡廠不能對(duì) 設(shè)備加拆及遷移。經(jīng)上海光鏡廠與有關(guān)單位聯(lián)系，該套設(shè)備的最高處 理價(jià)約為10萬(wàn)美元，太平洋租賃公司也沒(méi)找到高出此價(jià)的需方。 因 裁決未執(zhí)行，上海儀電公司委托香港律師在香港申請(qǐng)執(zhí)行仲裁裁決， 香港法院正在強(qiáng)制執(zhí)行中。上海光鏡廠、上海儀電公司已付太平

6、洋租 賃公司租金1 1 3 0 0 8.61美元，余租金未付。為此，太平洋租 賃公司向上海市中級(jí)人民法院起訴。原告太平洋租賃公司起訴稱：經(jīng)與被告上海光鏡廠簽訂融資租賃 合同后，本公司已按約支付了貨款。租賃設(shè)備分四批于1987年5 月9日全部到貨。因設(shè)備質(zhì)量嚴(yán)重缺陷，經(jīng)調(diào)試達(dá)不到合同規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)， 以致上海光鏡廠宣告設(shè)備封存。后由上海光鏡廠、上海儀電公司對(duì)外 交涉未果，遂由上海儀表公司申請(qǐng)仲裁，但裁決至今未執(zhí)行。上海光 鏡廠僅支付了部分租金，上海儀電公司也只墊付了部份租金。 請(qǐng)求上 海光鏡廠立即償付所欠租金及利息（包括延付利息、罰息）和財(cái)產(chǎn)保 險(xiǎn)費(fèi)，并由上海儀電公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。被告上海光鏡廠答辯稱

7、：按照與原告所簽融資租賃合同，租賃設(shè) 備所有權(quán)為原告所有，我廠只有使用權(quán)。由于原告出租設(shè)備質(zhì)量問(wèn)題， 不能驗(yàn)收合格投入使用，仲裁裁決又不能履行，我廠不堪忍受損失， 已處于無(wú)法承受境地。被告上海儀電公司答辯稱：本案因?yàn)樽赓U物質(zhì)量不合格，致上海 光鏡廠無(wú)法租賃使用。由于租賃物實(shí)際買方為原告，且其也參加對(duì)租 賃物的咨詢、洽談、簽約及開(kāi)箱檢查，故作為出租方的原告對(duì)租賃物 質(zhì)量應(yīng)承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。再因原告出租物不能驗(yàn)收合格交付承租人上 海光鏡廠使用，致原告與上海光鏡廠的租賃關(guān)系未形成，原告要求我 公司承擔(dān)償還租金的保證責(zé)任不能成立?！緦徟小可虾Ｊ兄屑?jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：原告太平洋租賃公司與被告上 海光鏡廠

8、簽訂的融資租賃合同符合國(guó)家法律規(guī)定，應(yīng)為有效，具有法律約束力，當(dāng)事人雙方應(yīng)全面恪守。被告上海光鏡廠長(zhǎng)期拖欠原告租 金及應(yīng)付利息，顯屬違約，應(yīng)立即償還所欠租金、延付利息、罰息及 保險(xiǎn)費(fèi)。至于租賃設(shè)備的質(zhì)量問(wèn)題，一則雙方合同已明確約定“租賃 合同如發(fā)生任何情況，不影響合同繼續(xù)執(zhí)行和效力。在發(fā)生任何情況 下，承租方均需按期交納租金”。二則租賃設(shè)備由被告上海光鏡廠、 上海儀電公司自行選定和洽談，原告和被告上海儀電公司簽訂的購(gòu)貨 合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議亦約定：“合同轉(zhuǎn)讓后，太平洋租賃公司除承擔(dān)購(gòu)貨合 同支付貨款義務(wù)外，對(duì)合同的其他權(quán)利和義務(wù)不負(fù)任何責(zé)任”，即表明原告作為融資租賃合同的出租人僅提供資金， 再按承租人

9、的要求買 入設(shè)備出租給承租人，由此產(chǎn)生的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)只能由被告上海光鏡廠承 擔(dān)。三則被告上海儀電公司已通過(guò)仲裁解決索賠問(wèn)題， 并正處于執(zhí)行 階段，也證明租賃物之質(zhì)量系另一法律關(guān)系， 正通過(guò)其他法律途徑來(lái) 解決。綜上，被告上海光鏡廠以租賃物質(zhì)量問(wèn)題拒付租金的理由，不 能成立，被告上海儀電公司應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保之責(zé)。依照中華人民共和國(guó) 經(jīng)濟(jì)合同法第六條、第二十九條第一款， 中華人民共和國(guó)民事訴 訟法第一百零七條規(guī)定，該院于19 9 4年2月2 8日判決如下：被告上海光鏡廠在本判決生效之日起十日內(nèi)向原告太平洋租賃 公司償還租金和利息3 6 3 4 0 4.1 2美元以及延付利息、罰息、 財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)費(fèi)（從19 8

10、7年11月3 0日起計(jì)算至清償之日止）。被告上海儀電公司對(duì)上述款負(fù)連帶清償責(zé)任。宣判后，上海光鏡廠不服，向上海市高級(jí)人民法院提起上訴，稱: 被上訴人太平洋租賃公司在租賃合同簽訂前參與了同賣方金田企業(yè) 公司的談判，又委托美國(guó)鄧柏氏商業(yè)資料香港有限公司進(jìn)行過(guò)資信調(diào) 查，明知購(gòu)進(jìn)設(shè)備質(zhì)量不合格，仍然出租，其負(fù)有一定過(guò)錯(cuò)。事后還 以設(shè)備所有權(quán)人的名義，對(duì)我廠提出的處理設(shè)備的書(shū)面建議不考慮， 致使我廠損失擴(kuò)大，被上訴人太平洋租賃公司對(duì)此應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律 責(zé)任。為減少損失，要求對(duì)租賃設(shè)備作出處理，所得款項(xiàng)用于償付租 金。被上訴人太平洋租賃公司答辯稱： 同意原判。但先行處理租賃設(shè) 備，上訴人光鏡廠要支付租金

11、、罰息共6 0 3 1 0 0.4 5美元（計(jì) 算至1 9 9 4年12月）。原審被告上海儀電公司不上訴。上海市高級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：被上訴人太平洋租賃公司雖參 與進(jìn)口租賃設(shè)備咨詢、洽談，但由于該設(shè)備是上訴人上海光鏡廠自行 選定的，故太平洋租賃公司對(duì)設(shè)備質(zhì)量不負(fù)有責(zé)任。 上海光鏡廠以租 賃設(shè)備質(zhì)量為由拖欠租金沒(méi)有道理。太平洋租賃公司向賣方實(shí)際支付9 0%貨款，原審法院以全部貨款為基礎(chǔ)計(jì)算欠付租金、利息不當(dāng)。 按租賃合同規(guī)定，延遲交付租金應(yīng)按Libor + 2%的年利率由出 租人加收延付金額的罰款利息，原審判決上海光鏡廠在償付罰息后再 承擔(dān)延付利息沒(méi)有依據(jù)。上海光鏡廠支付租金按約分七期償付，故

12、罰 息也應(yīng)分期計(jì)算，原審判決罰息均自19 8 7年11月3 0日起計(jì)算 不當(dāng)，也應(yīng)糾正。上海光鏡廠和上海儀電公司已支付租金、利息11 3 0 0 8.6 1美元，故截止1991年7月20日，上海光鏡廠共 欠付太平洋租賃公司租金、罰息為4 4 6 6 7 8.8 2美元。財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)費(fèi)的給付，由于財(cái)產(chǎn)所有權(quán)屬太平洋租賃公司， 雙方的 租賃合同履行期至1990年5月30日止， 故上海光鏡廠的財(cái)產(chǎn)保 險(xiǎn)費(fèi)應(yīng)付至合同履行期止日，此后的保險(xiǎn)費(fèi)仍要上海光鏡廠承擔(dān)沒(méi)有 依據(jù)。上海光鏡廠已支付財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)費(fèi)1 2 3 5美元， 還應(yīng)支付2 0 7 0.52美元。根據(jù)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)的裁決，該租賃設(shè) 備當(dāng)時(shí)價(jià)

13、值為2 3 0 4 8 3美元， 現(xiàn)僅值10萬(wàn)美元，貶值13 0 4 8 3美元。造成設(shè)備貶值主要是太平洋租賃公司不及時(shí)同意處理設(shè)備 所致。按照我國(guó)法律規(guī)定的公平原則，太平洋租賃公司應(yīng)承擔(dān)租賃物 貶值70%的責(zé)任，上海光鏡廠承擔(dān)30%的責(zé)任計(jì)39144.90美元。由于租賃設(shè)備的所有權(quán)屬太平洋租賃公司， 故扣除租賃物價(jià) 值2 3 0 4 8 3美元，至1 994年12月3 1日， 上海光鏡廠共欠 付太平洋租賃公司租金、罰息269602.20美元。鑒于太平洋 租賃公司同意租賃設(shè)備由上海光鏡廠另行處理是附條件的，為減少損失，結(jié)合本案實(shí)際情況，租賃設(shè)備在太平洋租賃公司自行處理有困難 時(shí)，上海光鏡廠有義

14、務(wù)予以處理。上海儀電公司作為租賃合同的擔(dān)保 人，對(duì)上海光鏡廠欠付租金、罰息負(fù)有擔(dān)保責(zé)任。根據(jù)中華人民共 和國(guó)民法通則第四條、中華人民共和國(guó)民事訴訟法第一百五十 三條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定，該院于1 9 9 5年4月2 8日判決如 下：一、撤銷上海市中級(jí)人民法院一審民事判決。二、上海光鏡廠給付太平洋租賃公司租金、罰息2 6 9 6 0 2. 20美元，給付太平洋租賃公司租賃物貶值損失款3 9 1 4 4.9 0美丿元。三、租賃設(shè)備由太平洋租賃公司于本判決生效之日起三個(gè)月內(nèi)作 出處理，逾期由上海光鏡廠處理，上海光鏡廠給付太平洋租賃公司租 賃物價(jià)款10萬(wàn)美元。四、上海光鏡廠給付太平洋租賃公司財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)

15、費(fèi)2 0 7 0.5 2美元。上述款項(xiàng)上海光鏡廠應(yīng)予本判決生效之日起十日內(nèi)給付， 逾期加 倍承擔(dān)遲延履行期間的利息，利率按中國(guó)銀行美元貸款利率計(jì)算。五、上海儀電公司對(duì)上海光鏡廠應(yīng)付款項(xiàng)負(fù)連帶責(zé)任?！驹u(píng)析】本件融資租賃合同因租賃物的質(zhì)量問(wèn)題引起的欠付租金糾紛， 涉 及的法律問(wèn)題較為復(fù)雜，如何認(rèn)定和處理這些法律問(wèn)題，是本案的關(guān) 鍵所在。一、關(guān)于融資租賃合同租賃物質(zhì)量責(zé)任由誰(shuí)承擔(dān)問(wèn)題要解決此問(wèn)題，首先得搞清楚此種合同的基本概念。 融資租賃合 同，是指出租人根據(jù)承租人對(duì)租賃物的特定要求和對(duì)供貨人的選擇， 出資向供貨人購(gòu)買租賃物，并租給承租人使用，承租人按約定幣種支 付租金，在租賃期滿時(shí)，承租人按約定的

16、辦法取得租賃物所有權(quán)的協(xié) 議。由此可見(jiàn)，融資租賃合同的出租人的主要義務(wù)是出資向供貨人購(gòu) 買租賃物，并租給承租人使用。而承租人的主要義務(wù)除支付租金外， 因其對(duì)租賃物的特定要求及其不能直接進(jìn)口設(shè)備和資金不足的特點(diǎn)， 所以，承租人指定某種特定設(shè)備和供貨人，自行決定和選定所需設(shè)備， 往往也是其主要義務(wù)。除合同另有約定由出租人為承租人選擇供貨人 和租賃物外，此項(xiàng)義務(wù)一般情況下均是由承租人承擔(dān)的。由此決定， 按行為人對(duì)自己行為負(fù)責(zé)的原則，承租人應(yīng)對(duì)自行選定的供貨人及租 賃物所發(fā)生的租賃物質(zhì)量問(wèn)題承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。這種風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任即表現(xiàn)為 不影響出租人向承租人行使收取租金的權(quán)利。 換言之，就是租賃物雖 有質(zhì)量問(wèn)題而

17、影響正常使用，但出租人仍然享有按合同約定的租金標(biāo) 準(zhǔn)收取應(yīng)收的租金的權(quán)利，承租人仍然應(yīng)按合同約定的租金標(biāo)準(zhǔn)向出 租人按期交納租金。本案實(shí)際情況正是這樣，租賃物是作為承租人的 上海光鏡廠及其原進(jìn)口代理人上海儀電公司自行決定供貨人和自行 選定的，故不應(yīng)影響作為出租人的太平洋租賃公司收取租金的權(quán)利行 使。承租人上海光鏡廠不按合同約定支付租金，應(yīng)屬違約行為，即應(yīng) 按合同約定支付租金、逾期利息，并賠償出租人相應(yīng)的損失；上海儀 電公司作為上海光鏡廠的擔(dān)保人，應(yīng)按合同約定履行擔(dān)保責(zé)任。所以, 本案一、二審法院確定在租賃物存在質(zhì)量問(wèn)題下， 承租人應(yīng)對(duì)質(zhì)量自行負(fù)責(zé)并支付租金、罰息，是正確的二、關(guān)于融資租賃合同的

18、租賃物質(zhì)量對(duì)外索賠的問(wèn)題根據(jù)前述融資租賃合同的概念，融資租賃合同的履行，首先取決 于買賣合同的履行，即出租人為了履行融資租賃合同，首先必須出資 購(gòu)進(jìn)合同約定的租賃物，實(shí)際成立一個(gè)供貨合同并作為供貨合同的購(gòu) 貨人。由此可見(jiàn)，融資租賃合同與供貨合同有密切的聯(lián)系。但從法律 上看，兩個(gè)合同又各有各的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容，相對(duì)主體也各不相同，因 此它們又是兩個(gè)相互獨(dú)立的合同。 供貨合同的標(biāo)的物的質(zhì)量問(wèn)題，應(yīng) 由購(gòu)貨人向供貨人主張權(quán)利，此屬供貨合同的內(nèi)容；融資租賃合同的 標(biāo)的物的質(zhì)量問(wèn)題，在承租人自行選定情況下，應(yīng)由承租人自負(fù)責(zé)任， 不能成其為拒付租金的理由，此屬融資租賃合同的內(nèi)容。由此也就決 定了融資租賃合同的

19、承租人沒(méi)有以供貨合同標(biāo)的物質(zhì)量問(wèn)題對(duì)抗融 資租賃合同中應(yīng)支付的租金的抗辯權(quán)，也不能以承租人的名義在供貨 合同中享有對(duì)供貨人的索賠權(quán)。但如供貨合同和融資租賃合同中均約 定對(duì)供貨人的索賠由出租人轉(zhuǎn)讓給承租人的， 則承租人在取得出租人 的索賠權(quán)轉(zhuǎn)讓后，可直接向供貨人索賠。本案的實(shí)際情況與上述又有 所不同，供貨合同是由原購(gòu)貨人上海儀電公司轉(zhuǎn)讓給出租人太平洋租 賃公司的，但雙方在轉(zhuǎn)讓時(shí)又同時(shí)約定，對(duì)供貨合同發(fā)生爭(zhēng)議的索賠 及仲裁仍由上海儀電公司按供貨合同條款辦理。 即在本案中的供貨合 同實(shí)際購(gòu)貨人（出資人）是太平洋租賃公司（只有如此其方能作為融 資租賃合同的出租人），名義購(gòu)貨人是上海儀電公司，并按供貨合

20、同 轉(zhuǎn)讓協(xié)議由名義購(gòu)貨人行使供貨合同的索賠權(quán)和提起仲裁。所以，對(duì)本案供貨合同標(biāo)的物質(zhì)量問(wèn)題由上海儀電公司索賠和提起仲裁并無(wú)不當(dāng)。同時(shí)，因租賃物質(zhì)量對(duì)供貨人索賠，如出租人無(wú)過(guò)錯(cuò)（即不是 出租人根據(jù)租賃合同的約定完全利用自己的技能和判斷為承租人選 擇供貨人和租賃物的），則不影響出租人向承租人行使收取租金的權(quán) 利，出租人通過(guò)訴訟向承租人主張收取租金的權(quán)利，就不受供貨合同訴訟或仲裁的影響，各為獨(dú)立之訴訟或仲裁。三、融資租賃合同訴訟與供貨合同仲裁在本案中的相互關(guān)系 由上述分析可知，出租人通過(guò)訴訟向承租人主張收取租金的權(quán) 利，是基于行使物權(quán)而享有的收益權(quán)，其出租的目的，是為了以租金 的形式收回其出資和實(shí)現(xiàn)

21、從事租賃業(yè)務(wù)的利潤(rùn)。 而承租人支付租金的 目的，與一般租賃不同，主要是為了解決其購(gòu)買設(shè)備資金不足，因而 逐步以支付租金的形式買回設(shè)備的所有權(quán)， 所以，在承租人付完租金 后，設(shè)備所有權(quán)歸承租人享有。這就決定了融資租賃合同的出租人追 求的權(quán)利性質(zhì)是債權(quán)，債權(quán)實(shí)現(xiàn)是以承租人支付約定的租金為標(biāo)志 的，承租人追求的是對(duì)設(shè)備的所有權(quán)， 也是以其支付約定的租金的形 式實(shí)現(xiàn)的。因此，在融資租賃合同租金訴訟中，只要法院判決承租人 按約定給付租金和承擔(dān)違約責(zé)任，即應(yīng)同時(shí)判決在給付完畢時(shí)租賃物 所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人享有，雙方各自目的均告實(shí)現(xiàn)。同時(shí)，因租賃物 質(zhì)量問(wèn)題而產(chǎn)生的對(duì)供貨人索賠問(wèn)題，不論是出租人以購(gòu)貨人名義索 賠，還是轉(zhuǎn)讓給承租人索賠，索賠的結(jié)果和費(fèi)用，如出租人無(wú)過(guò)錯(cuò)（對(duì) 造成租賃物質(zhì)