3D視覺傳感器公司治理方案（范文）

1、泓域/3D視覺傳感器公司治理方案3D視覺傳感器公司治理方案xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110468577 一、 項目概況 PAGEREF _Toc110468577 h 4 HYPERLINK l _Toc110468578 二、 我國的借鑒與創(chuàng)新 PAGEREF _Toc110468578 h 6 HYPERLINK l _Toc110468579 三、 內部控制整體框架：內部環(huán)境的發(fā)展 PAGEREF _Toc110468579 h 8 HYPERLINK l _Toc110468580 四、 組織架構 PAGEREF _Toc11

2、0468580 h 9 HYPERLINK l _Toc110468581 五、 發(fā)展戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc110468581 h 14 HYPERLINK l _Toc110468582 六、 英美市場主導型治理模式評價 PAGEREF _Toc110468582 h 19 HYPERLINK l _Toc110468583 七、 英美模式的主要內容 PAGEREF _Toc110468583 h 21 HYPERLINK l _Toc110468584 八、 德日公司治理模式的產生 PAGEREF _Toc110468584 h 26 HYPERLINK l _Toc1104685

3、85 九、 德日公司治理模式的主要內容 PAGEREF _Toc110468585 h 28 HYPERLINK l _Toc110468586 十、 公司治理與公司管理的關系 PAGEREF _Toc110468586 h 32 HYPERLINK l _Toc110468587 十一、 公司治理模式差異論 PAGEREF _Toc110468587 h 34 HYPERLINK l _Toc110468588 十二、 公司簡介 PAGEREF _Toc110468588 h 37 HYPERLINK l _Toc110468589 十三、 SWOT分析 PAGEREF _Toc110468

4、589 h 38 HYPERLINK l _Toc110468590 十四、 法人治理 PAGEREF _Toc110468590 h 45 HYPERLINK l _Toc110468591 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110468591 h 57 HYPERLINK l _Toc110468592 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110468592 h 57 HYPERLINK l _Toc110468593 根據公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內公司的資產規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在

5、公司迅速擴大經營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現業(yè)務發(fā)展目標。 PAGEREF _Toc110468593 h 57項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx投資管理公司2、項目性質：擴建3、項目建設地點：xx4、項目聯系人：段xx（二）主辦單位基本情況公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公

6、司資產管理能力和風險控制能力。公司在“政府引導、市場主導、社會參與”的總體原則基礎上，堅持優(yōu)化結構，提質增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協調的短板，走綠色、協調和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結構，提高發(fā)展質量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側結構性改革。公司依據公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 面對宏觀經

7、濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。（三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx，占地面積約68.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資32156.72萬元，其中：建設投資25820

8、.19萬元，占項目總投資的80.29%；建設期利息322.14萬元，占項目總投資的1.00%；流動資金6014.39萬元，占項目總投資的18.70%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資32156.72萬元，根據資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）19008.34萬元。（六）申請銀行借款方案根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額13148.38萬元。（七）項目預期經濟效益規(guī)劃目標1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：62500.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：51191.70萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：8256.95萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：18

9、.63%。5、全部投資回收期（Pt）：5.89年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：27138.35萬元（產值）。（八）項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產運營共需12個月的時間。我國的借鑒與創(chuàng)新2008年，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯合發(fā)布了企業(yè)內部控制基本規(guī)范?；疽?guī)范參照國際良好實踐，結合我國企業(yè)具體情況對內部環(huán)境做了規(guī)定。內部環(huán)境是企業(yè)實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等?？傮w來說，基本規(guī)范借鑒了SASNO.55的表述方式，同時融入COSO92的先進理念。我國企業(yè)市場化發(fā)

10、展起步較晚，內部控制成熟度較低，內部環(huán)境整體還處于低層次。在內部環(huán)境構成因素中，需要健全治理結構、完善機構設置。治理結構作為我國企業(yè)內部環(huán)境的首要因素是長期、正確的戰(zhàn)略考慮，完善治理結構是上市公司的迫切任務，也是現階段相關部門監(jiān)管的重點。為強化內部監(jiān)督，針對我國企業(yè)內部審計弱化、形同虛設的特點，參照美國早期的做法，基本規(guī)范將內部審計作為內部環(huán)境構成因素，要求企業(yè)保持內部審計在機構設置、人員和工作上的獨立性。在企業(yè)成長、發(fā)展過程中，企業(yè)文化是必不可少的重要環(huán)境因素。從中西方內部環(huán)境影響因素排列順序來看，COSO兩個報告都將文化因素排在前列，我國卻將其排在最后。權衡制度管理與人本管理的關系，在沒有

11、良好制度的前提下，文化作為環(huán)境因素是相當脆弱的。我們認為，西方的人本管理是其制度管理的回歸，在我國，制度管理是根本，人本管理是補充，我國企業(yè)需要補制度管理的課。但是，基本規(guī)范中相關因素的表述尚未達到西方良好實踐的高度，如在管理哲學（方法）和經營風格（模式）方面未做基本概念的約定；權責分配因素采用權在前、責在后的中國式表述方式，不符合國際先進理念，按照COSO報告“目標責任權力”的思路，首先明確部門、人員目標，目標如果不能實現應承擔責任，為避免風險的發(fā)生（責任的承擔）才賦予一定的權力，保持責權對等；在人力資源方面只強調“政策”制定，不強調政策的“執(zhí)行（或實務）”。事實上，人力資源建設關鍵在于執(zhí)行

12、。內部控制整體框架：內部環(huán)境的發(fā)展1992年，COSO發(fā)布內部控制一整體框架，提出控制環(huán)境是組織的基調，主導或左右著組織成員的控制理念；控制環(huán)境是其他內部控制要素的基礎，決定著控制的邊界和結果，包括誠信與道德、素質要求、董事會與審計委員會、管理哲學與經營風格、組織結構、責任分配與授權、人力資源政策與執(zhí)行7大因素。COSO92突出了企業(yè)文化中的核心內容“員工的誠信與道德”以及“素質要求”，并將它們作為控制環(huán)境要素的兩個首要因素，突出了軟控制的影響力；同時，提升了董事會與審計委員會在控制環(huán)境中的重要作用和地位，強調董事會的參與而非干預。從員工的“誠信與道德”到“人力資源政策與執(zhí)行”，形成了完整的控

13、制環(huán)境構成因素體系，7大因素的有序組合以及良性循環(huán)有力地推動了企業(yè)管理“車輪”滾滾向前。但是，COSO92的視角還是立足于外人（特別是外部審計師）如何看待一個企業(yè)的控制環(huán)境，企業(yè)進行內部環(huán)境建設仍處于被動應對狀態(tài)。組織架構在我國內部控制框架中，組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責任和企業(yè)文化均屬于企業(yè)層面的控制（環(huán)境控制或基礎控制），其風險及應對有別于業(yè)務層面的控制（應用控制）。（一）組織架構的內涵及風險應對1、組織架構影響因素分析2010年，五部委聯合發(fā)布了企業(yè)內部控制配套指引。18個企業(yè)內部控制應用指引（簡稱應用指引）中有5個屬于企業(yè)層面的內部環(huán)境類指引，包括組織架構、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、

14、社會責任和企業(yè)文化。應用指引中內部環(huán)境類指引與基本規(guī)范中內部環(huán)境構成因素一一對應，同時，豐富了基本規(guī)范的內涵并提升了我國內部環(huán)境構成因素體系的層次。組織架構指引認為組織架構是一項制度安排，明確了股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經理層和企業(yè)內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求，主要包括治理結構和內部機構設置。機構設置與權責分配互為因果，內部審計本身就屬于組織的內部機構，因此，組織架構應包括治理結構、機構設置、權責分配和內部審計四個因素。在治理結構上，將股東大會納入內部環(huán)境范疇（如發(fā)展戰(zhàn)略方案需經股東會批準實施）。內部環(huán)境類指引緊扣發(fā)展戰(zhàn)略做文章，企業(yè)要實施發(fā)展戰(zhàn)略，必須要有科

15、學的組織架構，履行一定的社會責任，配置合理的人力資源，形成積極向上的企業(yè)文化。從發(fā)展戰(zhàn)略角度看，企業(yè)的根本目的不是利潤最大，也不僅僅是企業(yè)價值最大，而是更廣義的社會責任最大。企業(yè)應履行社會責任，實現戰(zhàn)略目標。2、組織架構的主要風險組織架構的風險主要來自兩方面。（1）治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能發(fā)生經營失?。?）內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失，運行效率低下。3、組織架構風險的主要應對措施針對以上風險采取的主要應對措施有以下幾個。（1）企業(yè)應當根據國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工

16、作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡機制。同時企業(yè)在重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等（即通常所說的“三重一大”）方面，應當按照規(guī)定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。（2）企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。（3）企業(yè)應當根據組織架構的設計規(guī)范，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結構、內部機構

17、設置和運行機制等符合現代企業(yè)制度要求。（4）擁有子公司的企業(yè)，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。對子公司控制一直是企業(yè)集團層面關注的一個重要問題，組織架構應用指引在綜合調研的基礎上提出此項要求，對實務操作具有重要指導作用。（二）治理結構公司制企業(yè)中股東大會（權力機構）、董事會（決策機構）、監(jiān)事會（監(jiān)督機構）、總經理層（日常管理機構）這四個法定剛性機構為內部控制機構的建立、職責分工與制約提供了基本的

18、組織框架，但并不能滿足內部控制對企業(yè)組織結構的要求，內部控制機制的運作還必須在這一組織框架下設立滿足企業(yè)生產經營所需要的職能機構。企業(yè)內部控制基本規(guī)范第十四條規(guī)定：企業(yè)應當根據國家有關法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。因此，企業(yè)應當根據國家有關法律法規(guī)，結合企業(yè)自身股權關系和股權結構，明確董事會、監(jiān)事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序；確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機協調；確保董事會、監(jiān)事會和經理層能夠按照法律、法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定行使職權。企業(yè)應當在企業(yè)章程中規(guī)定股東大會對董事會的授

19、權原則，授權內容應當明確具體。（三）機構設置及責權分配任何企業(yè)要達成其整體目標，必須構建一定的組織機構。企業(yè)的組織機構提供了計劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)督活動的框架，確立了適當的溝通和協調渠道，保證了組織中成員具有與其所履行職責相適應的知識、經驗和能力。對于企業(yè)而言，要根據公司的具體發(fā)展戰(zhàn)略確定組織結構。企業(yè)內部控制基本規(guī)范第十四條要求企業(yè)應當結合業(yè)務特點和內部控制要求設置內部機構，明確職責權限，將權力與責任落實到各責任單位。組織機構是通過提供完整的架構作用于組織實現其目標的能力；是規(guī)定組織內部責任與授權的線型結構；是確認責任分配和授權的關鍵領域；功能是確認報告路徑：機構設置必須覆蓋計劃、執(zhí)行、控制、

20、監(jiān)督等組織活動的全部，其中，控制與監(jiān)督的區(qū)別是，控制是保證正確執(zhí)行計劃的組織安排，而監(jiān)督是控制有效的組織安排；組織結構設計的哲學意義是“是什么”“做什么”“如何做”；機構設置要保證合理的流水線模式，部門設置少一個不夠用、多一個又冗余，部門功能必須是線型的、支持的，而非攔截的。關鍵回答三個問題：所有的事是否都有人做？行為者是否充分授權行事？所有行為是否有人承擔責任？組織結構設計不確定：對權力定義不清或定義錯誤，導致權力的渙散。權力與責任不對稱，權力結構不穩(wěn)定，權力成為公開招標物導致權力者互相沖突和耍政治手腕。企業(yè)應當結合業(yè)務特點和內部控制要求設置內部機構，明確職責權限，將權力與責任落實到各責任單

21、位。企業(yè)應當通過編制內部管理手冊，使全體員工了解內部機構設置、崗位職責、業(yè)務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。按照基本規(guī)范的要求，機構設置及內控職責分工如下：（1）監(jiān)事會對董事會建立與實施內部控制進行監(jiān)督。（2）監(jiān)事會對董事會建立與實施內部控制進行監(jiān)督。（3）經理層負責組織領導企業(yè)內部控制的日常運行。企業(yè)應當成立專門機構或者指定適當的機構具體負責組織協調內部控制的建立實施及日常工作。（4）審計委員會負責審查企業(yè)內部控制，監(jiān)督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。（四）內部審計內部審計

22、是公司內部的一種獨立客觀的監(jiān)督、評價和咨詢活動，通過對經營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性進行審查、評價和提出建議，促進改善公司運行的效率效果、實現公司發(fā)展目標。企業(yè)應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。內部審計機構應當結合內部審計監(jiān)督，對內部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內部審計機構對監(jiān)督檢查中發(fā)現的內部控制缺陷，應當按照企業(yè)內部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。發(fā)展戰(zhàn)略企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是指企業(yè)在對現實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制訂并實施的長遠發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。制訂明確、穩(wěn)定

23、、符合實際的發(fā)展戰(zhàn)略可以防止公司盲目發(fā)展、過度擴張或發(fā)展滯后。企業(yè)作為市場經濟的主體，要想求得長期生存和持續(xù)發(fā)展，關鍵在于制訂并有效實施適應外部環(huán)境變化和自身實際情況的發(fā)展戰(zhàn)略。發(fā)展戰(zhàn)略主要是由企業(yè)的最高層制訂，經過戰(zhàn)略議題分析，集團戰(zhàn)略制訂，事業(yè)部戰(zhàn)略制訂，戰(zhàn)略質詢、審批、公布再到戰(zhàn)略實施和最后的反饋控制，每一個環(huán)節(jié)都由戰(zhàn)略制訂者根據企業(yè)自身的情況客觀地分析制訂。企業(yè)還應針對戰(zhàn)略實施過程進行動態(tài)監(jiān)控與報告，并建立、健全戰(zhàn)略評估制度。一個現代企業(yè)，如果沒有明確的發(fā)展戰(zhàn)略，就不可能在當今激烈的市場競爭和國際化浪潮沖擊下求得長遠發(fā)展。（一）發(fā)展戰(zhàn)略階段為了加強對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的內部控制，明確發(fā)展

24、戰(zhàn)略的整個流程，企業(yè)可以將發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的程序大致劃分為戰(zhàn)略制訂、戰(zhàn)略實施兩個大的階段，其中戰(zhàn)略實施中包含了實施后的戰(zhàn)略評估與調整。發(fā)展戰(zhàn)略是公司圍繞主經營業(yè)務，在對現實狀況和未來形勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制訂并實施的具有長期性和根本性的發(fā)展目標與戰(zhàn)略規(guī)劃。1、戰(zhàn)略制定階段一個正確的戰(zhàn)略形成需要企業(yè)先提出一個合理的戰(zhàn)略目標。企業(yè)應當在充分調查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制訂發(fā)展目標。企業(yè)在制訂發(fā)展目標的過程中，應該綜合考慮宏觀經濟政策、國內外市場需求變化、技術發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。根據上述因素以及企業(yè)管理層人員的經驗和專業(yè)知

25、識擬定出一個合理的戰(zhàn)略目標。企業(yè)應當根據發(fā)展目標制訂戰(zhàn)略規(guī)劃。戰(zhàn)略規(guī)劃應當明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階段具體目標、工作任務和實施路徑。也就是說，戰(zhàn)略對于企業(yè)的指導是一個過程，而不是企業(yè)一下子就能達到戰(zhàn)略所要求的目標。所以這個過程需要一個完整、明確的規(guī)劃。企業(yè)應當在董事會下設立戰(zhàn)略委員會，或指定專門機構負責發(fā)展戰(zhàn)略管理工作，履行相應職責。戰(zhàn)略委員會成員應當具有較強的綜合素質和實踐經驗，其任職資格應當符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。董事會應當嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，如發(fā)現重大問題，應責成戰(zhàn)略委員會對方案進行調整。調整后的方案重新審議，直至通過，并上報股東大會。最后經由股東大會批

26、準實施。2、戰(zhàn)略實施階段企業(yè)應當根據發(fā)展戰(zhàn)略，制訂年度工作計劃，編制全面預算，將年度目標分解、落實；同時，完善發(fā)展戰(zhàn)略管理制度，確保發(fā)展戰(zhàn)略有效實施。企業(yè)應當重視發(fā)展戰(zhàn)略的宣傳工作，通過內部各層級會議和教育培訓等有效方式，將發(fā)展戰(zhàn)略及其分解落實情況傳遞到內部各管理層級和全體員工。讓全體員工接受、認可，甚至形成一種企業(yè)文化。由于經濟形勢、產業(yè)政策、技術進步、行業(yè)狀況以及不可抗力等因素發(fā)生重大變化，需要對發(fā)展戰(zhàn)略做出調整的，應當按照規(guī)定權限和程序調整發(fā)展戰(zhàn)略。（二）發(fā)展戰(zhàn)略的主要風險企業(yè)應當明確發(fā)展戰(zhàn)略面臨的主要風險，以及這些風險可能導致的后果。（1）缺乏明確的發(fā)展戰(zhàn)略或發(fā)展戰(zhàn)略實施不到位，導致企

27、業(yè)盲目發(fā)展，難以形成競爭優(yōu)勢，喪失發(fā)展機遇和動力。（2）發(fā)展戰(zhàn)略過于激進，脫離企業(yè)實際能力或偏離主業(yè)，導致企業(yè)過度擴張、經營失控甚至失敗。（3）發(fā)展戰(zhàn)略頻繁變動，導致企業(yè)資源嚴重浪費，最后危及企業(yè)的生存和持續(xù)發(fā)展。（三）發(fā)展戰(zhàn)略風險的應對措施針對上述風險及影響，企業(yè)采取的應對措施包括以下幾方面的內容。（1）企業(yè)健全組織機構，在董事會下設立戰(zhàn)略委員會，或指定專門機構負責發(fā)展戰(zhàn)略管理工作。同時，對戰(zhàn)略委員會的成員素質、工作規(guī)范也提出相應要求。（2）應在充分調查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制定發(fā)展目標，而不是靠拍腦袋，盲目制定發(fā)展戰(zhàn)略。在制定目標過程中，應綜合考慮宏觀經濟政策、國內外市場

28、需求變化、技術發(fā)展趨勢、行業(yè)及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優(yōu)勢與劣勢等影響因素。（3）強調戰(zhàn)略規(guī)劃應當根據發(fā)展目標制定，明確發(fā)展的階段性和發(fā)展程度，確定每個發(fā)展階段的具體目標、工作任務和實施路徑。（4）董事會從全局性、長期性和可行性等維度，嚴格審議戰(zhàn)略委員會提交的發(fā)展戰(zhàn)略方案，之后再報經股東（大）會批準實施。（5）從抓實施的角度，要求企業(yè)根據發(fā)展戰(zhàn)略，制訂年度工作計劃，編制全面預算，將年度目標分解、落實，以確保發(fā)展戰(zhàn)略的有效實施。（6）設立發(fā)展戰(zhàn)略后實施評估制度，要求戰(zhàn)略委員會加強對發(fā)展戰(zhàn)略實施情況的監(jiān)控，定期收集和分析相關信息。對發(fā)現明顯偏離發(fā)展戰(zhàn)略的情況，要求及時報告；確需對發(fā)展戰(zhàn)略

29、做出調整，企業(yè)要遵循規(guī)定的權限和程序調整發(fā)展戰(zhàn)略。英美市場主導型治理模式評價（一）英美治理模式的優(yōu)勢1、實現了資本市場的優(yōu)化配置公司股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經營和實現利益最大化，資本流動性強。這樣不僅可以優(yōu)化資源配置，促使資源向優(yōu)勢企業(yè)流動，實現資本市場的優(yōu)勝劣汰；還可以為投資者提供準確可靠的信息，減少投資風險，保護投資者的利益。2、促進創(chuàng)新精神，提高創(chuàng)新能力股東通過在證券市場上的操作，既可以監(jiān)督、約束經理層，又能減少對經營者的干預，這有利于鼓勵經營者大膽創(chuàng)新，充分發(fā)揮其聰明才智以及創(chuàng)造力。美國高新技術企業(yè)的迅速發(fā)展和產業(yè)結構的升級，在很大程度上歸因于這種創(chuàng)新精神。3、提升了企業(yè)的競爭力英

30、美模式下的公司股權結構和治理機構的設置，有利于企業(yè)依靠兼并機制迅速地擴大規(guī)模，并依靠規(guī)模經濟的優(yōu)勢來增強企業(yè)的競爭力。（二）英美治理模式的弊端1、股權結構上高度分散的特點極有可能造成經營者的短期投機行為股東持股短期化，而公司管理層迫于股票市場的壓力，為了滿足短期投資者的套現、分紅，公司經營者會采取短期行為來獲取利潤，以滿足股東較短時間內獲得回報和收益最大化的需求，從而導致在制定公司經營目標及進行諸如投資、融資、營銷、研究與開發(fā)等重大問題的決策時，著重考慮短期效益，從而忽視保持企業(yè)長期績效所必需的基礎投資。2、公司內部監(jiān)督機制不力，對公司經理層的制約太小，易出現“內部人控制”的問題英美模式治理下

31、的公司股權高度分散，使了解公司內部信息及監(jiān)督經理層缺少充足的動力，“搭便車”的觀念導致企業(yè)被少數經營管理者所控制，從而損害到公司和股東的利益。公司管理層在缺乏制度的有力約束與監(jiān)督的情況下，很容易出現企業(yè)管理層濫用手中的權力，甚至蒙騙投資者的行為，給公司和股東帶來巨大的利益損害，直接把公司引入破產的絕境。3、公司股權的高度流動性使英美公司資本結構的穩(wěn)定性差由于股東以追求投資收益率最大化為目標，企業(yè)經營一旦出現波動，股份就被不斷轉手，這不僅使公司的長期發(fā)展沒有穩(wěn)定的資本結構的保障，而且很容易造成企業(yè)兼并接管的動蕩。公司的正常運作需要以穩(wěn)定的資本結構為基礎，惡意接管給公司帶來的動蕩，不利于所有者和經

32、營者長期的信任和合作關系的形成。4、公司并購不利于經理人員積極性的發(fā)揮公司收購在20世紀60年代曾被認為是監(jiān)控經營者的有力方式，有些公司在被收購接管后確實提高了績效，但也逐漸出現了相反的情況。特別是到80年代中后期，公司收購逐漸有作為掠奪財產的一種方式的趨向，收購者通過分拆、重組繼而包裝再出售獲取暴利，不穩(wěn)定的公司經營特點“迫使”公司經營管理者決策從事短期破壞性行為。英美模式的主要內容（一）形式上的股東大會從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權力機構，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當一部分股東只擁有少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以直接對公司管理

33、層進行有效的監(jiān)督，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會，做出有關決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權力機構應有的權威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東還將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人，并由其組成董事會。由董事組成的董事會負責公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公司健康經營并獲得滿意的利潤。（二）獨特的董事會設計在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內部治理更注重發(fā)揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為核心的內部治理機制，其主要特點如下。第一，在董事會內設不同的委員會。一般而言，英美公司

34、的董事會大多附設執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環(huán)境，也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務有著巨大的影響力，而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執(zhí)行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會

35、計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。第二，董事分為內部董事和外部董事。為了平衡經理人員與所有者權力，防止公司經理在經營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益，美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據法律規(guī)定大公司的董事會都必須由兩部分董事組成，一部分是內部董事，主要由公司現在或過去的職員及與公司保持著重要商業(yè)聯系的人員組成，他們負責公司各主要職能部

36、門的經營和管理。還有一部分是外部董事，他們的主要構成：是與本公司有著緊密業(yè)務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各種專業(yè)知識和技能的外部人員；三是其他公司的經理人員。20世紀70年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結果是董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。（三）高度分散且流動的股權結構依靠發(fā)達的資本市場，機構投資者和個人是公司的基本持股者，且隨著公司規(guī)模的不斷擴大，公司股權越來越分散。在英美國家中，據不完全統計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而

37、到20世紀80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90年代末，美國人口中有過半數以上的人直接或者間接持有股票。在英國，個人持股比重也相當高，達到總人口的30%以上。在最近幾十年間，為了適應企業(yè)外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構迅速發(fā)展起來，股份持有者的性質則發(fā)生了很大的變化，機構投資者開始取代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀末開始為了追求遠遠高于債券收益的股票收益，養(yǎng)老基金及其他投資機構也開始大量轉向股票市場投資，英國的機構投資者所持股權已經超過了60%；而在美國的大公司中，機構投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資主體發(fā)生了變化，但機構投資者持股仍是一

38、種較分散的證券投資行為。盡管機構投資者的數量很多，包括各種養(yǎng)老基金、互助基金、人壽保險、大學基金、慈善團體等，投資的資產規(guī)模很大，持股總量也很大，但出于分散投資風險的需要和有關法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約占某一公司股份總額的0.5%3%。美國的投資公司法規(guī)定，人壽保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公司董事會。法律還規(guī)定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過公司股票總值的5%，養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過10%，否則將處以重稅。另外，不論是個人投資還是機構投資，投資都不穩(wěn)定且一般不以介入公司經營為目標。由于

39、無論是個人直接投資還是機構投資，它們的終極受益人均是關注短期投資收益的分散的個人投資者，機構投資者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他們的行為動機與個人投資者并沒有本質區(qū)別，持有股份的目的主要在于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非作為長期投資?？梢姡蓹C構股東的純粹投資動機所決定，機構投資者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。無論股份持有者的性質是以個人投資者為主，還是以機構投資者為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制結構的基本特征。（四）以直接融資為主與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接

40、融資，也就是說公司主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史，以股權為主導的外部市場治理機制如職業(yè)經理人市場、控制權市場和證券市場以及專業(yè)服務中介組織等高度發(fā)達。銀行不能直接持有公司股票，只能作為純粹的存款機構和短期的資金提供者，為客戶提供短期的融資需要。比如，美國1863年的國家銀行法和1977年的麥克遜登法案規(guī)定，銀行不得跨州設立分行，由此產生的分散化的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規(guī)、反網絡化法規(guī)以及1933年的格拉斯一斯蒂格爾法都禁止銀行持有公司的股票或禁止銀行在全國范圍內經營。且在保證競爭有序

41、存在，保持經濟活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的結合。法律規(guī)定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%，而德日模式下的日本和德國有關銀行貸款的限額分別是30%和50%。進而在美國絕大多數企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數的95%以上，其資產負債率大大低于德國與日本，一般在35%40%。德日公司治理模式的產生與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內部控制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴外部資本性為特征；日本公司主要以“債權人相機治理”和“法人交叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發(fā)展存在著巨大的壓力。尤其是

42、在第二次世界大戰(zhàn)后，德國和日本作為戰(zhàn)敗國能夠迅速恢復經濟發(fā)展水平，其政治和經濟的高度集中和共同主義的意識發(fā)揮了巨大的積極作用。德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發(fā)展較晚的發(fā)達資本主義國家。工業(yè)革命及第二次世界大戰(zhàn)之后，為了恢復本國經濟、德國、日本兩國實施經濟強國戰(zhàn)略。俾斯麥時期，德國積極發(fā)展以法蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當了風險投資公司的角色，為政府建立現代工業(yè)的目標服務，為企業(yè)提供融資。第二次世界大戰(zhàn)以后，在沒有超級富豪和發(fā)達資本市場而又需要大量資本進行經濟重建的情況下，銀行充當了為政府建立現代工業(yè)目標服務、為企業(yè)提供融資服務的工具。在企業(yè)需要資金還貸時，德國的銀行通過債權

43、轉股權的方式實現了對各類企業(yè)的換血易主。日本在戰(zhàn)后對金融機構的管制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰(zhàn)后，由于美國占領軍最高統帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實行格拉斯斯蒂格爾法，股票迅速從個人手中流向與企業(yè)關系密切的銀行等金融機構手中。再加之為防止加入經合組織且保護本國企業(yè)被兼并，日本政府大力鼓勵企業(yè)之間地相互持股，企業(yè)集團的出現有效地阻止了外國企業(yè)對日本企業(yè)的侵入。兩國政府在法律政策上也向金融機構傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機構的股權，日本規(guī)定商業(yè)銀行最高可以持有企業(yè)股份的5%，保險公司最高可以持有企業(yè)股份的10%，而投資基金在這方面沒有限制。德國的法

44、律規(guī)定，只要銀行持有公司股票金額不超過銀行資本的25%就不受法律約束，而且銀行可以提供商業(yè)銀行和投資銀行的廣泛業(yè)務，可以無限制地持有任何一家非金融企業(yè)股份。日本規(guī)定銀行可以持有任何一家企業(yè)的股份。與之相對應，德日對直接融資采取歧視性法律監(jiān)管：證券市場除了只對少數國有企業(yè)和電子行業(yè)開放外，還嚴格控制企業(yè)在國內發(fā)行股票和長期債券程序。直到20世紀80年代末，商業(yè)票據和國內債券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發(fā)行。德日模式的形成還與兩國的政治結構、文化特點、歷史背景存在極大的關系，日本和德國在長期歷史的發(fā)展中都是存在著集權傳統的國家，并在歷史發(fā)展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意識”的獨特文化價

45、值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權政權，人們較為容易認同統治權力的集中。在文化教育和價值觀上都強化共同主義，具有較為強烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利益。一些民眾對權力的集中并不反感，相反，他們認為集中的股權結構更有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。德日公司治理模式的主要內容（一）相對集中的法人股東股權結構與英美模式下企業(yè)主要依靠向眾多個人投資者發(fā)行股份籌集公司資本的傳統不同，在德國、日本等大陸法系國家，公司資本在很大程度上是通過銀行和保險公司等金融機構籌集的，形成了以相對集中的法人股東持股為主的所有制結構。相互持股的現象往往發(fā)生在一個企業(yè)集團內部的各個企業(yè)之間，這種持股模式能夠加強關聯企業(yè)之

46、間的聯系，并且有利于防止企業(yè)被吞并。且由于德日公司有交易關系的公司之間交叉持股極為普遍，股東持股也較為穩(wěn)定。與英美模式的博取股息紅利和資本利得等投資收益不同，德日公司中法人股東持有股份的主要目的是為了和該企業(yè)長期維持多方面的交易關系，以企業(yè)長期成長為核心。（二）股權控制弱化，經營管理者擁有極大的經營決策權在股權結構的分布上，由于個人股東的持股比率很低，因此個人股東對公司的影響很小。企業(yè)的大股東一般都是企業(yè)法人，正是由于企業(yè)法人之間相互持股從而形成了相互控制的局面，所以在企業(yè)正常運行的情況下，大股東是很少直接干預企業(yè)的經營活動的。由于法人股東之間的互不干涉，經營者因此也獲得了相當大的控制權。日本

47、商法中關于制衡公司股東會、董事會、監(jiān)事會并以此來保障股權控制的制度并沒有發(fā)揮應有的作用?！霸谌毡荆蓶|大會僅是個簡單的儀式，并沒有發(fā)揮作為公司最高權力機關的作用。據相關統計，75%的股東大會開會時間不會超過三十分鐘。股東從不對大會的討論內容進行提問，經營者也只是對公司的相關經營問題進行簡單的陳述，并未涉及實質內容。而在行使投票權的過程中，有近半數的股東的選票是空白的，這就說明他們在投票之前，就以默示的方式同意了股東大會所討論的問題了”。按照公司治理的要求，董事會是廣大股東所選擇的作為代表股東對企業(yè)進行經營決策的機關，它理應對企業(yè)的高級管理人員進行監(jiān)督，從而維護股東的權益。但現實情況是，在日本公

48、司之中，公司中的董事會成員幾乎都是由“內聘董事”組成，尷尬的是，這些董事又都是總經理的部下，他們在業(yè)務上服從于總經理，并且在人事方面亦受到總經理的控制。在受“長幼有序”的文化觀念深刻影響下的日本，總經理作為董事的上級但要受到作為下級的董事的監(jiān)督，這簡直是天方夜譚。而獨立監(jiān)察機構雖然是與董事會平級的機構，但它的組織成員絕大多數在公司地位比總經理低得多，他們同樣也是公司總經理的部下，因此監(jiān)事會的功能是不可能真正發(fā)揮作用的。由此可見，股東會、董事會、監(jiān)事會分權制衡的治理機制并未真正在日本公司之中發(fā)揮出實質作用。（三）嚴密的監(jiān)督機制在此模式下對企業(yè)經營者的內部監(jiān)督主要來自3個方面。1、主銀行的監(jiān)督主銀

49、行，即某企業(yè)接受貸款中居第一位的銀行，是公司的主要貸款方，同時也是公司的大股東。當企業(yè)的經營狀況良好時，主銀行只是“貸款者”角色，不會輕易地干預企業(yè)的經營管理：當企業(yè)經營狀況惡化時，主銀行便會行使其股東權力介入公司的管理中。它會根據具體情況對公司內部事務進行干預，實施包括債務展期、減免利息、注入資金等金融援助在內的一系列措施。在狀況進一步惡化的情形下，甚至會對公司進行接管。2、企業(yè)集團內部監(jiān)督由于企業(yè)法人因集團公司持股而存在，企業(yè)集團彼此之間持股比例很高，一般會通過其特有的方式來加強對企業(yè)的監(jiān)督，如向持股公司派遣人員來加強管理、通過關聯交易以及設置經理會等方式發(fā)揮對公司的監(jiān)督作用。且在德日公司

50、治理結構中，公司的業(yè)務執(zhí)行職能和監(jiān)督職能相分離，形成了執(zhí)行董事會（董事會）和監(jiān)督董事會（監(jiān)事會）兩種管理機構，亦稱雙層董事會。在德國監(jiān)事會獨立發(fā)揮對公司決策執(zhí)行情況的監(jiān)督，在日本，作為第二董事會的經理會是企業(yè)集團內部的核心，是企業(yè)在相互持股和融資基礎上所形成的一種非正式監(jiān)督組織，主要是用于情報交流、信息溝通和意見的協調。雖然經理會并未設置相應的投票表決機制，各個參與者之間也不存在上下級的領導關系，但各企業(yè)的管理者都會感受到來自委員會內部的壓力，并在這種“多數對一的支配結構”下同意多數人提出的意見。3、公司成員的監(jiān)督由于受到日本傳統文化中家庭觀念、強調決策一致的集體主義思想以及獨有的終身雇傭制度

51、和年幼序列制的人事制度的影響，成員對企業(yè)有著強烈的認同和歸屬感，把自己的利益和企業(yè)聯系在一起，從而形成了從業(yè)人員對集團的主導控制。日本公司的從業(yè)人員可以對公司在發(fā)展過程中基本問題享有發(fā)表建議的權利，并且能夠很好地被采納。在工人運動極為活躍的德國，職工參與決定制度也是其獨特的監(jiān)督機制。由于在德國歷史上，早期社會主義者就提出職工民主管理的有關內容。第二次世界大戰(zhàn)以后，隨著資本所有權和經營權的分離，德國職工參與意識進一步興起，公司法規(guī)定監(jiān)事會成員中必須有職工成員。公司治理與公司管理的關系公司治理關心的是“公司應走向何方”，而公司管理關心的是“公司怎樣到達那里”。公司治理的核心是確定公司的目標并保證決

52、策的科學性，公司管理的核心是確定實現目標的途徑。管理是運營公司，治理是確保這種運營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極目標，即實現財富的有效創(chuàng)造，只是扮演的角色不同，公司治理通過建立權力制衡的機制而實現其機能，公司管理是對組織資源進行有效整合以達成既定目標。KennethDayton認為，治理與管理是“一個硬幣的兩個面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網絡框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍圖，缺乏實際的內容?？v觀管理理論的發(fā)展，從泰勒的科學管理思想

53、、梅奧的人際關系理論、波特的競爭戰(zhàn)略研究到哈默的企業(yè)再造理論，企業(yè)管理理論與相應的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發(fā)展到注重組織、個體行為的柔性管理理念，由企業(yè)的作業(yè)管理層次發(fā)展到從戰(zhàn)略到作業(yè)的全方位管理。早期的公司管理注重作業(yè)層，與公司治理幾乎是分割的。進入20世紀80年代后，由于競爭的激烈，制訂戰(zhàn)略成為企業(yè)發(fā)展首要考慮的問題，公司管理的重心轉向戰(zhàn)略管理，這一轉變使公司管理與公司治理開始有了共同的領域，并日益融合。戰(zhàn)略管理一般包括兩個部分，即戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實施，其過程又可分為提議、批準、貫徹和監(jiān)督四個階段。戰(zhàn)略管理一般由總經理提出戰(zhàn)略動議，經過董事會（股東大會）批準認可，然后再由總

54、經理組織分解、貫徹和實施，同時此過程又受到董事會等的監(jiān)督和控制。因此，戰(zhàn)略管理的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集合體，治理層負責批準和監(jiān)督，管理層負責提議和實施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點在于公司的戰(zhàn)略管理層次，特里克對兩者的關系做了形象的圖示分析。公司治理模式差異論根據新古典綜合學派的效率理論可知，不同的公司其治理機制的效率也是不同的。不同的經濟任務、不同的經濟環(huán)境必然也將產生不同的公司治理結構，迄今為止，沒有任何一種公司治理模式被證明放之四海而皆準，那么，這種公司治理模式之間的差異就必將存在著。幾種公司治理模式的產生都是與其具體的市場條件和政治、歷史因素密切聯系的。治理

55、模式差異論認為，由于經濟、政治、文化等方面的差異以及歷史傳統和發(fā)展水平的不同，致使世界上很難存在唯一最佳的公司治理模式。（一）歷史傳統哈佛大學教授盧西恩伯查克和馬克羅伊共同發(fā)現路徑依賴理論，即一國的公司治理模式不可避免地受到先前存在的公司制治理結構的影響，也不可避免地沿著先前的公司治理結構的基本軌跡與方向發(fā)展，由此導致了各國在先前由于其不同的環(huán)境甚至是歷史條件而形成不同的公司治理模式。因為：第一，怎樣建立有效的公司治理模式通常是有章可循的；第二，現有的公司治理模式缺陷會隨著公司運營逐漸顯現，但公司內部既得利益者為了維護其自身利益，會阻止對公司治理模式進行變革，維護其既得利益。由此可知，即使競爭

56、效率的壓力和全球趨同化仍然存在，但公司治理結構的不同不可能消失。（二）經濟條件經濟條件上，“外部控制型”的英美公司治理模式，主要依賴于完善的外部資本市場來對經理層進行有效的監(jiān)控，而“內部控制型”的德日公司治理體制，則依賴于公司內部監(jiān)控機制作用的發(fā)揮。如果德國模式迎接敵意收購和股東導向型董事會，那么，德國就會出現既沒有勞工影響的董事會，也沒有契約和勞動力市場的保護監(jiān)控機制，這樣的治理模式將會是不可想象的。在制度的選擇過程之中，國家利益以及政治選擇等因素都影響公司治理模式的選擇。例如，美國政府對財產權實施了較為充分的保護，所以在美國就形成了外部治理的機制和市場導向型模式；而韓國政府對公司的監(jiān)管和對

57、貸款的分配，則形成了家族導向型和政治管制型模式。經濟條件上的巨大差異，導致各國在對公司治理體制上所做選擇的巨大差異。一國經濟體制在某一時點所擁有的規(guī)則依賴于并且反映該經濟體制最初擁有的所有權結構和治理結構。總之，各種治理模式的存在和發(fā)展在一定程度上體現了各國的特色和適應了本國經濟的發(fā)展，雖然近年來，以英國、美國為代表的外部控制模式和以德國、日本為代表的內部控制模式這兩種典型的模式都發(fā)生了顯著變化，呈現出一定程度上的趨同。但是，這種趨同僅僅是相對的，各種模式在變革的過程中都沒有完全偏離各自原先的軌道。公司治理模式不會因為經濟全球化而完全趨同。（三）政治影響哈佛大學教授馬克羅伊認為政治因素的主導作

58、用是造成各國公司治理模式差異性的主要成因。在強管理者，弱所有者：美國公司財務的政治根源中，他指出，政治影響產生了美國大中型公司的不緊密的股權模式。究其根本原因是美國政府本著政治利益，力主弱化金融資本的影響力，據此來束縛金融機構的規(guī)模和經營范圍。接下來羅伊教授又在公司治理中的政治決定因素這本書中接著提到，歐洲本土的治理結構與美國公司不同，主要決定于是否存在“社會民主”的政治傳統，個人本位和平民思想比較重。因此，分散的股權結構會凸顯其高效。在歐洲本土根深蒂固的民主傳統下，注重整體利益，看重的是分配，如果出現雇員利益和股東權益相沖突時，高層一般會向前者傾斜。所以，在政治社會民主前提下，大眾公司相較私

59、人公司產生股東和管理層的代理成本的風險更大。這種風險的防范措施即是集中持股通過相對比較保密的會計制度直接對管理層進行監(jiān)督，大股東能夠防范將公司資源應用于其他利益相關者的壓力一一這也是歐洲本土缺少公共公司的原因所在。如若試圖對制度進行改革，則必須至少考慮到兩個因素：一是新制度必須更加有效率；二是新制度的效率必須足以使制度轉型的收益大于成本。只有在保證新制度效率和新制度能夠取得更大收益的前提下，才能考慮制度的轉型，否則現有利益控制者就會拒絕這種轉型。因此，轉型必須在能夠產生相當大的利益的情況下才會發(fā)生。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：段xx3、注冊資本：95

60、0萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-8-57、營業(yè)期限：2011-8-5至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司依據公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人