上市公司國有股權轉讓1

1、2004年9月20日來源 2003年6月11日，*ST明珠發(fā)布公告稱，收到國資委同意大股東將其持有的* ST明珠4863.8萬股國家股分別轉讓給山東兩家公司的批復，這是國資委掛牌后批準的首家涉及國有股權轉讓的上市公司，同時，深圳市和上海市政府也在新聞媒體上公告加速上市公司國有股權的轉讓及合理配置工作，這些都標志著新型國有資產管理格局基本形成，上市公司國有股權轉讓逐步納入有法可依、有章可循的有序化發(fā)展的軌道。在國有經濟戰(zhàn)略調整的背景下，新一輪上市公司國有股權轉讓潮來臨之際，關注國有股轉讓中存在的問題，分析如何形成規(guī)范化的轉讓規(guī)則，都成為值得我們深入研究的課題。問題的提出上市公司國有股權轉讓的政策

2、和趨勢目 錄一、上市公司國有股權轉讓相關政策的回顧二、近期法規(guī)對國有股權轉讓活動的推動三、國有股權轉讓活動的趨勢分析四、存在的問題五、需要重視的問題上市公司國有股權轉讓的政策演變 國有股權轉讓的發(fā)展 政策演變 萌芽階段（19942000.8）恒通協議受讓ST棱光資產運作、借殼上市 否定階段（2000.8-2002.6） 活躍階段（2002.62003.6）方向光電轉讓國有股權同業(yè)兼并、外資并購、行業(yè)重組發(fā)展階段 （2003.6至今）ST明珠國有股轉讓國民經濟戰(zhàn)略調整國退民進謹慎對待 公司法 股份有限公司國有股股東行使股權行為規(guī)范意見關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知全面暫停 引導推

3、動 上市公司收購管理辦法 關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知 規(guī)范化 企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例上市公司國有股轉讓的指導意見 互 動 上市公司國有股權轉讓的監(jiān)管層國有股權轉讓的現有監(jiān)管體系證監(jiān)會交易所經貿委外經貿部（財政部）國資委其他部門上市公司股權轉讓的監(jiān)管部門:轉讓行為的實質性、合規(guī)性審查；強調保護“中小投資者的利益”。信息披露合規(guī)性審查；維持證券交易公平。外資收購是否符合外商投資產業(yè)政策。特殊行業(yè)準入限制監(jiān)管國有股權轉讓的核心管理部門：股權轉讓性質的界定；強調“國有資產保值增值”。 上市公司國有股權轉讓監(jiān)管的法規(guī)體系監(jiān)管部門 主要法規(guī)依據 公司法、證券法 證監(jiān)會 上市公

4、司收購管理辦法 上市公司股東持股變動信息披露管理辦法 上市公司收購管理辦法 交易所 上市公司股東持股變動信息披露管理辦法 股票上市規(guī)則 上市公司非流通股協議轉讓業(yè)務辦理規(guī)則 股份有限公司國有股股東行使股權行為規(guī)范意見 財政部 關于股份有限公司國有股權管理有關問題的通知 國資委 企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例 關于企業(yè)國有產權轉讓有關問題的通知 經貿委 外商投資方向規(guī)定 外商投資產業(yè)指導目錄 外經貿部 關于向外商轉讓上市公司國有股及法人股有關問題的通知 關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見 兩點總結上市公司國有股權轉讓的政策演進與國有經濟布局調整密切相關。上市公司國有股權轉讓的實踐活動與相關

5、制度的供給互動發(fā)展。推動作用之一寬松的政策環(huán)境有利于轉讓行為的活躍受讓方主體資格放寬，明確了自然人、管理層、外資受讓的合法地位。受讓方主體范圍擴大，可以吸引更多有實力的市場主體進入證券市場，促使上市公司的國有股權轉讓的活動更加活躍。推動作用之二明確的操作指引促進國有股權轉讓的健康發(fā)展近期頒布的法規(guī)與既有法規(guī)互為補充、互為銜接，初步形成了比較完善的上市公司國有股權轉讓的法律框架。一改原有法規(guī)粗線規(guī)定的特點，為上市公司國有股權轉讓提供了明確的操作指引，激發(fā)轉讓活動的發(fā)生。明確規(guī)定了國有股權轉讓的申請豁免權，降低轉讓成本。推動作用之三透明的信息披露制度有利于國有股權定價涉及上市公司國有股權性質變化的

6、轉讓到產權交易所進行公開交易，是國有產權交易通過更加公開、更加透明的市場化方式，使國有資產定價更加合理。產權轉讓方案過程中中介機構的引入了表明了國有產權改革將采取更加開放的態(tài)度，以吸取社會各方智慧推進國有產權改革的順利進行。轉讓款項需全額現金支付，對受讓方的實力要求提高。國有股權轉讓活動的趨勢分析轉讓目的健康化轉讓活動中短期行為少；財務導向演變?yōu)閼?zhàn)略導向；投機趨動演變?yōu)楫a業(yè)趨動。 針對一些“小、弱、病”的保“殼”轉讓在一定時期內仍存在，但更多優(yōu)勢互補、強強聯合的國有經濟戰(zhàn)略性轉讓案例國有股權轉讓活動的趨勢分析轉讓行為規(guī)范化原國有股權轉讓的灰色行為得到規(guī)范；司法轉讓股權托管信息披露更加及時充分產

7、權交易所證券交易所國有股權轉讓活動的趨勢分析轉讓方式多樣化ST樺林被新加坡佳通輪胎(中國)投資有限公司通過競拍收購44.43%股權，標志著外資競購上市公司國有股已成為可能；TCL集團股份有限公司吸收合并上市公司TCL通訊，母公司吸收合并子公司，實現集團公司整體上市；南京新百國有股在地方產權交易中心掛牌轉讓，“公開征集國有股權受讓人”等 。 上市公司國有股權協議轉讓基本流程國有股權協議轉讓基本流程示意雙方達成一致國有股權轉讓產權交易所次日通知上市公司向證監(jiān)會報送收購報告書抄送證券交易所和證券會派出機構董事會發(fā)表意見獨立董事發(fā)表意見收購報告書摘要做提示性公告省市政府省市國資辦國資委證監(jiān)會是否有異議

8、受讓人公告收購報告書15日內無批準受讓人履行收購協議過戶存在的問題之一國有股權轉讓政策不穩(wěn)定，轉讓程序不明確，使國有股轉讓通道不暢，影響上市公司重組。由于國有股權的轉讓，涉及國有資產的轉移，稍有不慎，導致國有資產流失，后果十分嚴重，因此國有股權管理部門對轉讓國有股權的批準十分慎重，尤其是涉及國有股權性質變動，流向私有部門時更是難上加難。 新的國資管理模式建立起來以后，面臨加快國有股權轉讓的審批速度以及規(guī)范國有股轉讓規(guī)則的新任務，既要體現政府的導向性，更要體現國有股權轉讓的市場化的運作模式，以提高國有股權轉讓的效率。存在的問題之二關于國有股權轉讓的定價問題。目前國有股協議轉讓的案例，基本上按凈資

9、產價值作為定價的依據。這種定價方式的不合理之處在于，公司有形資產重置價值或賬面價值不能反映出具有持續(xù)經營能力的企業(yè)股權價值，盈利能力強的優(yōu)質資產可能與缺乏持續(xù)經營能力的資產賬面價值相差無幾。 存在的問題之三受讓方的資質審查問題有的受讓方是新組建的公司，由于新成立的公司并不是一個成熟的公司，沒有成熟的管理經驗和公司運作經營，不利于企業(yè)的經營和發(fā)展；因此參與國有股競價也必須是滿足一定資質的公司，如要求受讓方對外投資不能超過其凈資產的一定比例的要求，或行業(yè)運作經驗等等，以保證公司在國有股權轉讓后提高經營能力和市場競爭力； 存在的問題之四缺乏中介機構的全程參與 如在國有股權轉讓中需要律師出具法律意見書，通常都是需要時再參與，而投資銀行的主要工作也就是制作各種申報材料，中介機構并未起到應有的作用，使國有股權轉讓的效率大為降低。中介機構的全程參與，有助于資質調查，提高國有股權轉讓的效率與穩(wěn)定性。要重視的問題對國有股權轉讓問題要從理論上予以明確。 要從制度上保證國有股權轉讓過程中幫助企業(yè)建立合適的法人治理結構，提高上市公司的經營能力和市場