公司合伙型私募股權基金資本招募說明書

1、基金名稱招股說明書贊助機構名稱：合法代表：辦公地址：連接：傳真：郵政編碼：編譯日期：重要提示本募集說明書適用于本基金本次募集工作。本基金通過非公開發(fā)行向具有財務實力的特定潛在投資者募集資金。本招股說明書不構成任何形式的要約或要約邀請，普通合伙人有權自主決定接受或不接受投資者認購的基金的出資。投資者取得的本基金權益沒有公開交易的市場，應當認繳出資用于投資目的，不得轉售或分配該權益。除非符合法律規(guī)定和本基金的有限合伙協(xié)議（以下簡稱有限合伙協(xié)議），認購方獲得的基金權益不得轉讓。管理人（管理人姓名）已依法設立?；鸸芾砣吮ＷC本招股說明書真實、準確、完整。管理人本著盡職、誠信、審慎、勤勉的原則管理和使用

2、基金資產，但不保證基金一定盈利，也不保證最低回報。目前，我國資本市場、市場主體和市場規(guī)則還不夠成熟，產業(yè)投資基金的相關法規(guī)和政策尚未公布。提醒投資者注意這一點。投資有風險。投資者在投資本基金前應仔細閱讀本招股說明書?；饌浒腹芾聿繉Ρ净鸷?或管理人進行備案，并不表明其對本基金的價值和收益作出實質性判斷或保證，也不表明投資本基金不存在風險.一、解讀在本招股說明書中，除非文中另有明確說明，下列詞語具有本文所指含義：1.1 “基金”和“基金”是指基金的名稱，是依照中華人民共和國合伙企業(yè)法在中國境內注冊的有限合伙形式的股權投資企業(yè)。1.2 有限合伙協(xié)議是指本基金普通合伙人和有限合伙人為設立本基金而簽

3、訂的有限合伙協(xié)議，包括對本基金的修改、補充或重述。1.3 合伙企業(yè)法是指中華人民共和國合伙企業(yè)法，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過。自 2018 年 6 月 1 日起生效。1.4 “發(fā)起者”和“管理者”是指管理者的名稱。1.5 “管理團隊”和“高級管理人員”是指管理員的管理團隊和高級管理人員。1.6 “托管機構”是指受本基金委托保管本基金賬戶現(xiàn)金的機構。1.7 “普通合伙人”是指普通合伙人的名稱。1.8 “有限合伙人”是指認購出資或轉讓有限合伙權利并被接受為本基金有限合伙人的投資者。1.9 “存續(xù)期”是指本基金的存續(xù)期。1.10 “認

4、繳出資”是指合伙人向基金承諾并為普通合伙人接受的現(xiàn)金金額。1.11 “實際出資額”是指合伙人為履行出資承諾向基金實際繳納的出資額。1.12 “實收出資比例”是指任一合伙人的實收出資額占上下文中某一類或幾類合伙人實收出資額之和的比例。 .1.13 “預期基本收入”是指對于每一位合伙人，以合伙人實際繳納的出資額為基礎，自每一筆出資額實際繳納之日起至合伙人收回相應金額之日起，合伙人提供 以 % 為單位的年化收益率。1.14 “管理費”是指基金管理人或其指定的關聯(lián)方作為基金管理人為基金提供投資管理和行政事務服務的交易對手履行管理職責的報酬。1.15 “合伙費用”是指與基金的設立、運作、終止、解散、清算

5、等有關的一切應由基金承擔的費用。1.16“元”是指人民幣元。二、基金基本情況姓名：組織形式：投資目標：投資領域：投資行業(yè):登記：普通合伙人：行政人員：有限合伙人：資本規(guī)模： 百萬募集方式：向具有風險識別能力和風險承受能力的特定合格投資者定向募集認購出資：單個投資者最低出資額不低于100萬元，以10萬元的整數(shù)倍遞增存續(xù)期：指基金成立至基金終止的期間3、基金經理及管理團隊3.1 經理簡介姓名：注冊地址：辦公地址：合法代表：成立時間：組織形式：注冊資本:期間：接觸：連接：傳真：管理人名稱，作為股權投資管理公司，通過募集社會資金設立基金，作為基金管理人，選擇符合國家產業(yè)政策的企業(yè)或項目進行投資。經理股

6、東介紹：2014年9月24日，股東A 、股東B投資設立了管理人名稱。其中，股東A出資480萬元，出資比例為48 %；股東B出資520萬元，出資比例為52 %。各股東基本情況如下：（一）經理股東A的基本情況（2）經理股東B的基本情況3.2 管理者的組織結構經理各職能部門的主要職責如下：（1）投資管理部：主要負責項目投資、項目跟蹤管理和項目退出。（2）營銷部：主要負責營銷、籌款和品牌推廣。（3）研究部：主要負責基金投資和管理的產品設計、行業(yè)投資信息的收集和整理等工作。工作以供參考。(4)財務部：主要負責管理人的財務核算和資金安全。（5）風險控制與合規(guī)部：主要負責基金運營過程中的風險管理和法律合規(guī)工

7、作。（六）綜合發(fā)展部：主要負責經理的行政事務。3.3 管理團隊管理團隊介紹四、基金對投資者的出資認購要求本基金對投資者的出資認繳要求如下：（一）投資者人數(shù)不超過50人；（二）單個投資者的最低出資額不低于100萬；（三）投資人是依照中國法律設立并有效存續(xù)的實體；(4) 所有投資者只能以法定自有貨幣基金認購和出資，不得委托投資者代持投資本基金。五、基金組織架構與管理5.1 基金組織架構有限合伙企業(yè)采用有限合伙企業(yè)的組織形式，管理人名稱為其普通合伙人，普通合伙人決定接受的投資人為有限合伙人。名稱是基金的管理人。（一）普通合伙人普通合伙人對基金債務承擔無限責任。(2) 經理普通合伙人制定管理人名稱為管

8、理人，負責管理基金的投資業(yè)務?；鸾浝砑肮芾韴F隊情況請參見本募集說明書第三節(jié)（基金管理及管理團隊）。(3) 合伙人會議基金將設立合伙人會議，作為全體合伙人的審議機構合作伙伴會議分為定期會議和臨時會議。例會每年召開一次，其內容是向有限合伙人傳達信息，向有限合伙人匯報普通合伙人的投資情況。臨時會議主要討論有限合伙協(xié)議約定的具體重大事項。（四）決策機構：投資委員會委員普通合伙人將指定一名管理人為該基金設立投資委員會。投資委員會由管理團隊的專業(yè)人員組成，負責基金項目投資決策。普通合伙人將根據(jù)管理人的決策意見開展基金的投資業(yè)務。(5) 咨詢機構：咨詢委員會普通合伙人將成立一個咨詢委員會，作為基金的咨詢機

9、構。咨詢委員會成員為普通合伙人邀請的有限合伙人代表。職責主要包括就存在潛在利益沖突或超出投資限額的投資事項、估值事項、關聯(lián)交易等向普通合伙人討論并提出建議。(6) 約束機制基金的投資決策由投資委員會作出；對存在潛在利益沖突或超出投資限制的投資事項，經投資委員會批準后，須報咨詢委員會討論?；鸬闹卮笫马?，如對有限合伙協(xié)議中涉及合伙人權利義務條款的實質性修改、基金的解散、清算等，應當經相應的合伙人會議審議通過。5.2 擬任基金高級管理人員基本情況5.3 資產托管（一）托管機構基本情況姓名：住宅：經營區(qū)域：營業(yè)時間：合法代表：辦公地址：郵政編碼：連接：接觸：注冊資本:（二）基金資產托管安排托管機構的

10、基本職責：托管運營原則：六、基金投資情況6.1 投資對象名義投資于股權。6.2 投資策略該基金的投資策略是：（一）投資項目多元化；（二）以財務收益為主要業(yè)績參考指標；（三）爭取在投資項目中的話語權；(4)注意投資組合的匹配。6.3 投資方式基金資金以股權投資及中國法律和國家主管部門允許的其他方式投資。本基金的閑置資金僅限于投資于低風險、高流動性的投資產品，包括但不限于銀行存款、政府債券等法律法規(guī)允許的產品?；鹬荒芡顿Y經管理人篩選的投資項目；基金投資人必須通過管理人推薦投資項目。6.4 投資限制未經董事會事先批準，基金對同一投資組合公司的認繳出資總額不得超過基金認繳出資總額。50 % ?；鸩?/p>

11、得以獲取短期價差為目的，在二級市場投機買賣上市股票?；鸩坏脧氖路?、法規(guī)規(guī)定的創(chuàng)業(yè)投資和創(chuàng)業(yè)投資。6.5 投資決策過程獨立的投資決策委員會將負責基金的投資決策。投資決策程序包括：項目篩選審批、盡職調查、定性定量分析、初步投資意向形成、投資決策投資決策的主要依據(jù)是：有關法律、法規(guī)、國家發(fā)改委監(jiān)管要求及基金相關協(xié)議、文件的相關規(guī)定； 國家宏觀經濟環(huán)境及其對產業(yè)結構的影響； 財政政策、貨幣政策、產業(yè)政策； 產業(yè)、區(qū)域發(fā)展現(xiàn)狀。6.6 投資后持續(xù)監(jiān)控被投資企業(yè)投資后的管理主要包括兩個方面：風險管理和增值服務。風險管理通常包括對被投資公司的日常走訪、預算管理和經營業(yè)績跟蹤，充分了解被投資公司的經營狀況

12、，并將其與投資預期進行比較，發(fā)現(xiàn)潛在問題，然后與管理層密切配合，解決問題和解決問題。問題。規(guī)避風險。投資管理團隊將利用其行業(yè)知識和管理能力，為被投資企業(yè)提供有效的增值服務。6.7 投資風險防范基金將建立項目審核、投資決策、風險控制、資產托管、后續(xù)管理、應急處置等業(yè)務流程，制定風險預算管理政策和危機解決方案，實施全面風險管理和持續(xù)風險監(jiān)控，防范經營風險和道德風險。6.8 投資退出（一）首次公開發(fā)行上市首次公開募股上市是指基金通過被投資公司股票的首次公開募股，在二級市場出售基金持有的股權，以實現(xiàn)退出和增值。(2) 出售股權出售股權有兩種方式。一是將本基金持有的股份轉讓給其他基金。本質是基金通過非公

13、開市場出售其股權，實現(xiàn)投資退出。收購實現(xiàn)投資退出。(3) 回購基金投資企業(yè)時，通過投資協(xié)議約定，當被投資企業(yè)在一定期限內未上市或不具備一定條件時，被投資企業(yè)或者被投資企業(yè)的實際控制人、控股股東按約定的價格支付?；刭徎蛸徺I基金持有的股權，實現(xiàn)投資退出。(4) 清算投資項目清算后的收益分配。七、基金資產基金資產包括投資者對基金的出資以及基金利用該出資進行投資活動形成的全部資產。本基金將嚴格按照有限合伙協(xié)議規(guī)定的投資分配方式和程序處置基金資產?；鹳Y產獨立于管理人和托管人的固有資產。八、基金收入、支出、績效補償支出及分配情況8.1 收入來源基金收益主要來自項目投資，閑置資金以臨時投資的形式進行管理，

14、獲得相應收益?；饛谋煌顿Y企業(yè)取得的投資變現(xiàn)、股利、利息等收入，一般不用于項目投資，扣除應付的合伙費用、承擔合伙債務、義務或責任所需的金額，扣除普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經營的需要，自主決定預留支付合伙費用所需的資金，承擔合伙企業(yè)的債務、義務和責任，可用的部分用于分發(fā)的，應在收購后盡快分發(fā)。8.2 收入分配基金項目投資收益將通過以下方式進一步分配給所有基金合伙人：首先，有限合伙人和普通合伙人按照各自的實收出資額按各自實繳出資比例進行分配，直至各有限合伙人或普通合伙人累計收回各自的實繳出資額。根據(jù)本協(xié)議；其次，有限合伙人和普通合伙人按照各自的實繳出資額與其相互實繳出資的比例進行分配，

15、直至每個有限合伙人或普通合伙人按照本協(xié)議規(guī)定獲得自己的預期基本收入；最后，如果有余額， 80 %的余額將按照有限合伙人各自的實繳出資額與其共同實收出資的比例分配給有限合伙人， 20 %的余額將分配給有限合伙人。普通合伙人。8.3 管理費用從第一個交割日起至基金存續(xù)期內，管理費應每年分兩期支付給管理人。投資期內，基金每年支付的管理費為基金認繳出資總額的1.5 %。8.4 基金需要承擔的設立費用及其他費用本基金承擔與本基金的設立、運作、終止、解散、清算等有關的一切費用。8.5 彌補損失的方法由于本基金主要從事長期股權投資，存在獲取巨額盈虧的可能。發(fā)生損失時，各合伙人按照有限合伙協(xié)議的規(guī)定分擔。9.

16、 基金的稅收本基金按照國家有關稅收規(guī)定納稅。10、基金的解散與清算10.1 基金解散的情形有下列情形之一的，本基金解散清算：（一）根據(jù)普通合伙人的提議，經合伙人同意解散；（二）存續(xù)期限屆滿；（三）基金項目投資全部變現(xiàn)，普通合伙人決定解散；（4）普通合伙人根據(jù)有限合伙協(xié)議被解除或退出合伙，基金不接受新的普通合伙人伙伴;（五）一名或多名有限合伙人嚴重違約，導致普通合伙人判斷基金無法繼續(xù)經營；（六）被吊銷基金營業(yè)執(zhí)照；（七）出現(xiàn)合伙企業(yè)法和有限合伙協(xié)議規(guī)定的其他解散事由。10.2 基金清算基金清算人為普通合伙人，除非合伙人合計持有有限合伙企業(yè)實收資本的三分之二以上，否則合伙人決定為普通合伙人以外的人

17、。清算人確定后，基金全部未變現(xiàn)資產由清算人管理，但如果清算人不是普通合伙人，普通合伙人有義務幫助清算人變現(xiàn)未變現(xiàn)資產。清算期不超過一年，清算期末不能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產，按照有限合伙協(xié)議規(guī)定的分配原則進行分配。十一、風險提示本基金只適合有足夠風險承受能力的投資者。本節(jié)提及的因素將對基金的業(yè)績產生負面影響。投資者應仔細閱讀本節(jié)內容，并在充分考慮的基礎上做出投資決定。本節(jié)所提及的風險因素并不涵蓋股權投資和本基金的所有風險。投資者在做出投資決定前，應向其財務、稅務和法律顧問尋求進一步的風險建議。投資本基金的風險包括但不限于：該部分應全面、準確、真實地揭示基金設立和投資運作各個環(huán)節(jié)的風險因素，包括可能存在

18、的法律和政策風險。12、信息披露12.1 簿記和會計年度基金管理人應當在法定期限內保存符合有關法律規(guī)定并反映交易事項的基金會計賬簿，作為向合伙人報送基金會計報表的依據(jù)?；鸬呢斦甓葹槿諝v年；第一個會計年度自基金設立之日起至當年12月31日止。12.2 年度會計報告和審計基金管理人應當在年度終了后編制下列會計報表；（一）資產負債表；（二）損益表；（三）現(xiàn)金流量表；（四）基金各合伙人賬戶余額及會計年度變動情況?；鸬哪甓蓉攧請蟊響瑟毩徲嫀熯M行審計。12.3 定期報告自基金設立的第一個公歷年末起，普通合伙人應在每年的月份前向有限合伙人提交年度報告。它包含上一年的投資活動摘要和上一年的經審計的財務報告。12.4 核對賬簿有限合伙人有權在正常工作時間內，在提前 15 天書面通知的前提下，親自或委托代理人在合理期限內，就其所持有限合伙權益的合法事項，親自或委托代理人查閱基金賬簿。由他。有限合伙人在行使本條規(guī)定的權利時，應遵守基金不時制定或更新的程序和規(guī)定。12.5 向備案管理部門披露信息基金應當在每個會計年度結束后四個月向備案管理部門報送年度經營報告和經會計師事務