中國法律之收購兼并

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2、當(dāng)同時向證券買賣所報告。第四章上市公司收買第七十八條上市公司收買可以采取要約收買或者協(xié)議收買的方式。第七十九條經(jīng)過證券買賣所的證券買賣，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時，該當(dāng)在該現(xiàn)實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)視管理機(jī)構(gòu)、證券買賣所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五后，經(jīng)過證券買賣所的證券買賣，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每添加或者減少百分之五，該當(dāng)按照前款規(guī)定進(jìn)展報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。第八十條按照前條規(guī)定所作的書

3、面報告和公告，該當(dāng)包括以下內(nèi)容：一持股人的稱號、住所；二所持有的股票的稱號、數(shù)量；三持股到達(dá)法定比例或者持股增減變化到達(dá)法定比例的日期。第八十一條經(jīng)過證券買賣所的證券買賣，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)展收買的，該當(dāng)依法向該上市公司一切股東發(fā)出收買要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)視管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。第八十二條按照前條規(guī)定發(fā)出收買要約，收買人必需事先向國務(wù)院證券監(jiān)視管理機(jī)構(gòu)報送上市公司收買報告書，并載明以下事項：一收買人的稱號、住所；二收買人關(guān)于收買的決議；三被收買的上市公司稱號；四收買目的；五收買股份的詳細(xì)稱號和預(yù)定收買的股份數(shù)額；六收買的期限、收買的價錢；七收買所需

4、資金額及資金保證；八報送上市公司收買報告書時所持有被收買公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。收買人還該當(dāng)將前款規(guī)定的公司收買報告書同時提交證券買賣所。第八十三條收買人在按照前條規(guī)定報送上市公司收買報告書之日起十五日后，公告其收買要約。收買要約的期限不得少于三十日，并不得超越六十日。第八十四條在收買要約的有效期限內(nèi)，收買人不得撤回其收買要約。在收買要約的有效期限內(nèi)，收買人需求變卦收買要約中事項的，必需事先向國務(wù)院證券監(jiān)視管理機(jī)構(gòu)及證券買賣所提出報告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。第八十五條收買要約中提出的各項收買條件，適用于被收買公司一切的股東。第八十六條收買要約的期限屆滿，收買人持有的被收買公司的

5、股份數(shù)到達(dá)該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票該當(dāng)在證券買賣所終止上市買賣。第八十七條收買要約的期限屆滿，收買人持有的被收買公司的股份數(shù)到達(dá)該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上的，其他仍持有被收買公司股票的股東，有權(quán)向收買人以收買要約的同等條件出賣其股票，收買人該當(dāng)收買。收買行為完成后，被收買公司不再具有公司法規(guī)定的條件的，該當(dāng)依法變卦其企業(yè)方式。第八十八條采取要約收買方式的，收買人在收買要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的方式和超出要約的條件買賣被收買公司的股票。第八十九條采取協(xié)議收買方式的，收買人可以按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收買公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)展股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

6、以協(xié)議方式收買上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收買人必需在三日內(nèi)將該收買協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)視管理機(jī)構(gòu)及證券買賣所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收買協(xié)議。第九十條采取協(xié)議收買方式的，協(xié)議雙方可以暫時委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。第九十一條在上市公司收買中，收買人對所持有的被收買的上市公司的股票，在收買行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第九十二條經(jīng)過要約收買或者協(xié)議收買方式獲得被收買公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收買人依法改換。第九十三條收買上市公司的行為終了后，收買人該當(dāng)在十五日內(nèi)將收買情況報告國務(wù)院證券監(jiān)視管理機(jī)構(gòu)和證券

7、買賣所，并予公告。第九十四條上市公司收買中涉及國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)持有的股份，該當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門同意。股份國有股權(quán)管理暫行方法第一章總那么第一條為貫徹，規(guī)范股份以下簡稱“股份公司國有股權(quán)管理，維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益，制定本方法。第二條組建股份公司，視投資主體和產(chǎn)權(quán)管理主體的不同情況，分別構(gòu)成“國家股和“國有法人股。國家股是指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司出資構(gòu)成或依法定程序獲得的股份。在股份公司股權(quán)登記上記名為該機(jī)構(gòu)或部門持有的股份。國有法人股是指具有法人資歷的國有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨(dú)立于本人的股份公司出資構(gòu)成或依法定程序獲得的股份。在股份公司股權(quán)登記

8、上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)及其他單位持有的股份。國家股和國有法人股統(tǒng)稱為國有股權(quán)。第三條股份公司國有股權(quán)管理應(yīng)遵照以下原那么：一、貫徹以公有制為主體的方針，保證國有股權(quán)依國家產(chǎn)業(yè)政策在股份公司中的控股位置。二、堅持政企分開，維護(hù)國有資產(chǎn)權(quán)益，依法落實股份公司法人財富權(quán)。三、促進(jìn)國有資產(chǎn)合理配置，優(yōu)化國有資產(chǎn)投資構(gòu)造，提高國有資產(chǎn)運(yùn)營效益。四、保證國有股權(quán)益，做到與其他股權(quán)同股、同權(quán)、同利。第四條國有資產(chǎn)管理部門是國有股權(quán)行政管理的專職機(jī)構(gòu)。第二章股份公司設(shè)立時國有股權(quán)的界定第五條國有企業(yè)改建為股份公司，可整體改組，也可根據(jù)實踐情況對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)展重組。企業(yè)資產(chǎn)重組必需有利于企業(yè)本身開展，有利于提高

9、企業(yè)盈利才干和程度，有利于開展專業(yè)化分工和社會化效力，資產(chǎn)重組中對原企業(yè)實行分立的，必需明確分立后獨(dú)立于股份公司之外的經(jīng)濟(jì)實體的產(chǎn)權(quán)管理主體和管理體制，明確其與股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和經(jīng)濟(jì)關(guān)系。第六條設(shè)立股份公司，必需按照國務(wù)院發(fā)布的的有關(guān)規(guī)定，委托有資歷的評價機(jī)構(gòu)進(jìn)展資產(chǎn)評價。第七條國有企業(yè)改建為股份公司要按國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)展產(chǎn)權(quán)界定。第八條股份公司設(shè)立時，股權(quán)界定應(yīng)區(qū)分改組設(shè)立和新設(shè)立兩種不同情況。一、國有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定：1.有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份公司的，原企業(yè)應(yīng)予吊銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股。2.有權(quán)代表國家投資的機(jī)

10、構(gòu)或部門直接設(shè)立的國有企業(yè)以其部門資產(chǎn)連同部分負(fù)債改建為股份公司的，如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)指評價前凈資產(chǎn)，下同累計高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)50%含50%，或主營消費(fèi)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%不含50%，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。3.國有法人單位行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界定和確認(rèn)的國有企業(yè)集團(tuán)公司的全資子企業(yè)全資子公司和控股子企業(yè)控股子公司及其下屬企業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。二、新建立立股

11、份公司的股權(quán)界定：1.國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門直接向新設(shè)成立的股份公司投資構(gòu)成的股份界定為國家股。2.國有企業(yè)行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外或國有企業(yè)集團(tuán)公司的全資子企業(yè)全資子公司和控股子企業(yè)控股子公司以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股構(gòu)成的股份界定為國有法人股。第九條按本應(yīng)界定為國家股的不得界定為國有法人股。第十條國有企業(yè)指單一投資主體的企業(yè)改組設(shè)立股份公司時，其占有運(yùn)用的資產(chǎn)經(jīng)評價確認(rèn)后，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)；其股權(quán)要按本確定的國有持股單位一致持有，不得由不同部門或機(jī)構(gòu)分割持有。第十一條國有企業(yè)進(jìn)展股份制改組，要按，保證國家股或國有法人股該國

12、有法人單位應(yīng)為國有獨(dú)資企業(yè)或國有獨(dú)資公司的控股位置。國有股權(quán)控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國有股權(quán)持股比例占50%以上不含50%；相對控股是指國有股權(quán)持股比例高于30%低于50%，但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。計算持股比例普通應(yīng)以同一持股單位的股份為準(zhǔn)，不得將兩個或兩個以上國有股權(quán)持股單位的股份加和計總。第十二條國有資產(chǎn)嚴(yán)禁低估作價折股，普通應(yīng)以評價確認(rèn)凈資產(chǎn)折為國有股的股本。如不全部折股，那么折股方案須與募股方案和估計發(fā)行價錢一并思索，但折股比率國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率股票發(fā)行價錢/股票面值應(yīng)不低于折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不

13、得以任何方式將資本凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益應(yīng)等于凈資產(chǎn)。第十三條國有企業(yè)改建為股份公司必需明確國家股或國有法人股持股單位。第十四條資產(chǎn)評價終了后，有關(guān)單位要提出國有股權(quán)管理方案的懇求并附送有關(guān)資料，報國有資產(chǎn)管理部門審核、批復(fù)。國有資產(chǎn)管理部門的批復(fù)是審批設(shè)立股份公司的必備文件。國有股權(quán)管理方案的懇求，凡需國務(wù)院授權(quán)部門審批設(shè)立公司的，報國家國有資產(chǎn)管理局審批；凡需地方省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意設(shè)立公司的，報省級人民政府國有資產(chǎn)管理部門審批。第十五條國有資產(chǎn)管理部門要建立股份公司國家股檔案，包括國家股持股單位稱號、國家股數(shù)額占總股本的比例、國家股股利收繳、國家股權(quán)變動等情況，

14、對國家股股權(quán)及收益實施動態(tài)管理。第三章國有股持股單位和股權(quán)構(gòu)成方式第十六條國家股權(quán)應(yīng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有，在國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)未明確前，也可由國有資產(chǎn)管理部門持有或由國有資產(chǎn)管理部門代政府委托其他機(jī)構(gòu)或部門持有。國家股權(quán)委托持有的，國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)與被委托單位辦理委托手續(xù)，訂立委托協(xié)議，明確雙方在行使股權(quán)、股利收繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面的權(quán)益和義務(wù)。國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)持有國家股權(quán)的，國有資產(chǎn)管理部門代授權(quán)方擬訂有關(guān)協(xié)議。國有法人股應(yīng)由作為投資主體的國有法人單位持有并行使股權(quán)。第十七條國有持股單位須依法行使股份公司的國有股權(quán)，維護(hù)國有股的權(quán)益，對國有股權(quán)益的平安完好擔(dān)任。第十八條國有股持股單位必

15、需妥善保管股票或其他股權(quán)憑證。第十九條國有股持股單位可委派法定代表人或其制定的代理人出席股東大會，審議和表決股東大會議程上的事項。國有股持股單位經(jīng)過出席股東大會的代表提名董事、監(jiān)事候選人或提出罷免董事、監(jiān)事的決議，并依持股比例參與投票、表決。第二十條受國有股持股單位委派出席股東大會的代表人或代理人，應(yīng)按持股單位的利益和意志行使股東權(quán)益。第二十一條國家股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權(quán)。第二十二條明確為某一持股單位持有的國有股股權(quán)，不得分割為假設(shè)干部分委派一個以上的股東代理人分別行使。第二十三條非經(jīng)法定程序，國有股持股單位不得直接制定任何人擔(dān)任公司董事，也不得

16、要求任何董事只代表國有股持股單位的利益行事或事先一方面向國有股持股單位報告該當(dāng)向全體股東同時披露的重要信。公司的全體中選董事，不論能否由國家股持股單位提名，均應(yīng)代表全體股東的利益，對全體股東擔(dān)任。國有股股權(quán)行使管理方法另行規(guī)定。第四章國有股股權(quán)的收入、增購、轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓收入的管理第二十四條經(jīng)股東大會決議采取分配現(xiàn)金股利方式的，國有股持股單位應(yīng)按時足繳國有股應(yīng)分得的股利，不得以任何方式放棄國有股的收益權(quán)。第二十五條國家股股利收入由國有資產(chǎn)管理部門監(jiān)視收繳，依法納入國有資產(chǎn)運(yùn)營預(yù)算并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定安排運(yùn)用。國有法人股股利由國有法人單位依法收取，按有關(guān)規(guī)定核算。第二十六條國有股持股單位不得將國有股應(yīng)

17、分得的股利一方面留歸股份公司運(yùn)用。第二十七條國有股持股單位在股東大會決議送配股等事宜時，須從維護(hù)國有股利益出發(fā)，不得盲目贊成配股或放棄配股權(quán)；不得贊同國有股權(quán)分派現(xiàn)金股利而其他股權(quán)分派等值紅股及其他不規(guī)范、不公正的分配方案。國家股持股單位不得以任何理由、任何方式贊同一方面減少國有股權(quán)比例。第二十八條國有股持股單位可根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、運(yùn)營戰(zhàn)略及有關(guān)法規(guī)增購股份。完成增購股份并添加國家股權(quán)后，須報國有資產(chǎn)管理部門備案。第二十九條國有股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合以下規(guī)定：一、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)應(yīng)以調(diào)整投資構(gòu)造為主要目的。二、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)須服從國家有關(guān)轉(zhuǎn)讓國家股的規(guī)定，由國家股持股單位提出懇求，闡明

18、轉(zhuǎn)讓目的、轉(zhuǎn)讓收入的投向、轉(zhuǎn)讓數(shù)額、轉(zhuǎn)讓對象、轉(zhuǎn)讓方式和條件、轉(zhuǎn)讓定價、轉(zhuǎn)讓時間以及其他詳細(xì)安排。三、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)的懇求報國家國有資產(chǎn)管理局和省級人民政府國有資產(chǎn)管理部門審批；向境外轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓報國家國有資產(chǎn)管理局審批；國家股轉(zhuǎn)讓數(shù)額較大，設(shè)計控股權(quán)及相對控股權(quán)變動的，須經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局會同國家體改委及有關(guān)部門審批。四、非國有資產(chǎn)管理部門持有的股東單位轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)后，須向國有資產(chǎn)管理部門報告轉(zhuǎn)讓收入的金額、轉(zhuǎn)讓收入的運(yùn)用方案及實施結(jié)果。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)方法另行制定。第三十條國家股配股股權(quán)轉(zhuǎn)讓須服從證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定。第三十一條國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)納入國有資產(chǎn)運(yùn)營預(yù)算收入，用于

19、購買須由國家控股的股份制企業(yè)的配股或購入其他股權(quán)等國有資產(chǎn)運(yùn)營性投資。第三十二條股份公司破產(chǎn)或終止清算后，國有股持股單位應(yīng)按股權(quán)比例收回剩余資產(chǎn)。第五章監(jiān)視和制裁第三十三條國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)考核、監(jiān)視國家股持股單位正確行使權(quán)益和履行義務(wù)，維護(hù)國有股的權(quán)益。第三十四條國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)對國家股權(quán)的管理運(yùn)營情況進(jìn)展檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式回絕和逃避。第三十五條國家資產(chǎn)管理部門有權(quán)單獨(dú)或會同有關(guān)部門對違反本，導(dǎo)致國有資產(chǎn)權(quán)益收到損害的單位和人員給予經(jīng)濟(jì)、行政的處分，包括終止授權(quán)或解除其被委托行使國家股股權(quán)的資歷。對冒犯刑事的責(zé)任人，由司法機(jī)關(guān)依法清查其刑事責(zé)任。第三十六條國有資產(chǎn)管

20、理部門及授權(quán)機(jī)構(gòu)的任務(wù)人員，利用職權(quán)營私舞弊或玩忽職守，呵斥國有資產(chǎn)權(quán)益損失的，國有資產(chǎn)管理部門或其授權(quán)機(jī)構(gòu)應(yīng)對有關(guān)責(zé)任人員給予經(jīng)濟(jì)、行政的處分；冒犯刑律的，由司法機(jī)關(guān)依法清查其刑事責(zé)任。第六章附那么第三十七條本原那么適用于有限責(zé)任公司。第三十八條本發(fā)布后，同時廢止。其他有關(guān)規(guī)定與本的規(guī)定不符的，以本為準(zhǔn)執(zhí)行。第三十九條各地根據(jù)本制定詳細(xì)操作規(guī)定，報國家國有資產(chǎn)管理局和國家體改委備案。第四十條本由國家國有資產(chǎn)局擔(dān)任解釋。第四十一條本方法自發(fā)布之日起施行。股票發(fā)行與買賣管理暫行條例之上市公司的收買股票發(fā)行與買賣管理暫行條例第四章第四十六條任何個人不得持有一個上市公司千分之五以上的發(fā)行在外的普通股

21、；超越的部分，由公司在征得證監(jiān)會贊同后，按照原買入價錢和市場價錢中較低的一種價錢收買。但是因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使個人持有該公司千分之五以上發(fā)行在外的普通股的，超越的部分在合理期限內(nèi)不予收買。外國和香港、澳門、臺灣地域的個人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股票和境外發(fā)行的股票，不受前款規(guī)定的千分之五的限制。第四十七條任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股到達(dá)百分之五時，該當(dāng)自該現(xiàn)實發(fā)生之日起三個任務(wù)日內(nèi)，向該公司、證券買賣場所和證監(jiān)會作出書面報告并公告。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司百分之五以上發(fā)行在外的普通股，在合理期限內(nèi)不受上述限制。任何法人持

22、有一個上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股后，起持有該種股票的增減變化每到達(dá)該種股票發(fā)行在外總額的百分之二時，該當(dāng)自該現(xiàn)實發(fā)生之日起三個任務(wù)日內(nèi)，向該公司、證券買賣場所和證監(jiān)會書面報告并公告。法人在按照前兩款規(guī)定作出報告并公告之日起兩個任務(wù)日內(nèi)和作出報告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。第四十八條發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股到達(dá)百分之三十時，該當(dāng)自該現(xiàn)實發(fā)生之日起四十五個任務(wù)日內(nèi)，向該公司一切股票持有人發(fā)出收買要約，按照以下價錢中較高的一種價錢，以貨幣付款方式購買股票：一在收買要約發(fā)出前十二個月內(nèi)收買要約人購買該種股票所支付的最高價錢；二在收買

23、要約發(fā)出前三十個任務(wù)日內(nèi)該種股票的平均市場價錢。前款持有人發(fā)出收買要約前，不得再行購買該種股票。第四十九條收買要約人在發(fā)出收買要約前該當(dāng)向證監(jiān)會作出有關(guān)收買的書面報告；在發(fā)出收買要約的同時該當(dāng)向受要約人、證券買賣場所提供本身情況的闡明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證資料回其收買要約。第五十條收買要約的全部條件適用于同種股票的一切持有人。第五十一條收買要約期滿，收買要約持有人的普通股未到達(dá)該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五十的，為收買失?。皇召I要約人除發(fā)出新的收買要約外，其以后每年購買的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超越該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五。收買要約期滿，收買要約人持有的普通股到

24、達(dá)該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之七十五以上的，該公司該當(dāng)在證券買賣所終止買賣。收買要約人要約購買股票的總數(shù)低于預(yù)受要約總數(shù)時，收買要約人該當(dāng)按照比例從一切預(yù)受收買要約人種購買該股票。收買要約期滿，收買要約人持有的股票到達(dá)該公司股票總數(shù)的百分之九十時，其他股東有權(quán)以同等條件向收買要約人強(qiáng)迫出賣其股票。第五十二條收買要約發(fā)出后，主要要約條件改動的，收買要約人該當(dāng)立刻通知一切受要約人。通知可以采用新聞發(fā)布會，登報或者其他傳播方式。收買要約人在要約期內(nèi)及要約期滿后三十個任務(wù)日內(nèi)，不得以要約規(guī)定以外的任何條件購買該種股票。預(yù)受收買要約的受要約人有權(quán)在收買要約失效前撤回對該要約的預(yù)受。關(guān)于企業(yè)兼并的暫

25、行方法企業(yè)兼并是社會主義商品經(jīng)濟(jì)開展的客觀要求，是競爭體制發(fā)揚(yáng)作用的必然結(jié)果，也是深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容。為了積極穩(wěn)妥地推進(jìn)企業(yè)兼并任務(wù)，特制定本方法。一、本方法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資歷或改動法人實體的一種行為。不經(jīng)過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本方法規(guī)范。二、企業(yè)兼并的原那么一企業(yè)兼并要以經(jīng)濟(jì)開展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為指點(diǎn)，使資產(chǎn)存量向需求開展的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)和消費(fèi)短線產(chǎn)品的企業(yè)流動，實現(xiàn)消費(fèi)要素的優(yōu)化組合。二企業(yè)兼并應(yīng)遵照自愿、互利和有償?shù)脑敲矗诟偁庍^程中進(jìn)展，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。不能用行政命令強(qiáng)迫或阻遏優(yōu)勢企業(yè)兼并優(yōu)勢企業(yè)。三企業(yè)兼并注重實效

26、，其衡量規(guī)范是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)構(gòu)造、產(chǎn)品構(gòu)造和企業(yè)組織構(gòu)造，提高企業(yè)的整體素質(zhì)和社會經(jīng)濟(jì)效益。四企業(yè)兼并除國家有特殊規(guī)定者外，不受地域、一切制、行業(yè)和隸屬關(guān)系的限制。五企業(yè)兼并既要促進(jìn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，又要防止構(gòu)成壟斷，以有利于企業(yè)之間的競爭。六商品企業(yè)的兼并，不僅要思索經(jīng)濟(jì)效益，還要思索方便人民生活。一些運(yùn)營蔬菜、小百貨和從事其他生活效力的小型商業(yè)、效力業(yè)門店，在兼并時應(yīng)統(tǒng)籌思索運(yùn)營范圍和運(yùn)營方向。三、被兼并方和兼并企業(yè)確實定全民一切制企業(yè)被兼并，由各級國有資產(chǎn)管理部門擔(dān)任審核同意。尚未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府作出決議。為使兼并任務(wù)順利進(jìn)展，應(yīng)征求被兼并方企業(yè)職工

27、的意見，并做好職工的思想任務(wù)。集體一切制企業(yè)被兼并，由職工代表大會討論經(jīng)過，報政府主管部門備案。當(dāng)前被兼并的對象，重點(diǎn)應(yīng)是以下幾類企業(yè)：1.本人提出被兼并的企業(yè)；2.資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)；3.長期運(yùn)營性虧損或微利的企業(yè)；4.產(chǎn)品滯銷、轉(zhuǎn)產(chǎn)沒條件，也沒有開展出路的企業(yè)。凡屬被兼并的對象，國家不再給予減稅讓利、補(bǔ)貼或優(yōu)惠貸款等特殊照顧，以促使企業(yè)走兼并道路。屬于新興產(chǎn)業(yè)的微利或虧損企業(yè)，在確定其被兼并是時，應(yīng)優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實行兼并，以利于新興產(chǎn)業(yè)的開展。曾經(jīng)實行承包或租賃的企業(yè)，在確定其被兼并時，應(yīng)先按照承包或租賃條例規(guī)定，辦理終止合同手續(xù)。四、企業(yè)兼并的方式企業(yè)兼并主要又以下幾種方式：1.承

28、當(dāng)債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，兼并方以承當(dāng)被兼并方債務(wù)為條件接納其資產(chǎn)。2.購買式，即被兼并方出資購買被兼并企業(yè)的資產(chǎn)。3.吸收股份式，即被兼并企業(yè)的一切者將被兼并的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。4.控股式，即一個企業(yè)經(jīng)過購買其他企業(yè)的股權(quán)，到達(dá)控股，實現(xiàn)兼并。五、企業(yè)兼并的程序企業(yè)兼并普通按如下程序進(jìn)展：1.經(jīng)過產(chǎn)權(quán)買賣市場或直接洽談，初步確定兼并和被兼并方企業(yè)；2.對被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)展評價，清理債務(wù)、債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價；3.以底價為根底，經(jīng)過招標(biāo)、招標(biāo)確定成交價，自找對象的可以協(xié)商議價，被兼并的全民一切制企業(yè)成交價，要經(jīng)產(chǎn)權(quán)歸屬的一切制代表確認(rèn)

29、；4.兼并雙方的一切者簽署協(xié)議，全民一切制企業(yè)一切者代表為擔(dān)任審核同意兼并的機(jī)關(guān)。5.辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。六、被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的評價作價被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，一定要進(jìn)展評價作價，并對全部債務(wù)予以核實。假設(shè)兼并方企業(yè)在兼并過程中轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)，也要進(jìn)展資產(chǎn)評價。資產(chǎn)評價組織一定要具有公正性和權(quán)威性，有條件的可利用現(xiàn)有會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；沒有條件的可由有關(guān)部門組成暫時評價組織。資產(chǎn)評價作價可以采取以下三種方法：1.重置本錢法，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置本錢減去已運(yùn)用年限的折舊，來確定被評價資產(chǎn)的價值。2.市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的買賣價來確定評

30、價資產(chǎn)的價值。3.收入法，即按預(yù)期利潤率計算的現(xiàn)值來確定被評價資產(chǎn)的價值。這三種方法可以相互檢驗，亦可單獨(dú)運(yùn)用。七、企業(yè)兼并的資金來源和兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬企業(yè)兼并也是一種投資方式，凡是國家規(guī)定可以用于投資的資金，都可用來兼并企業(yè)，當(dāng)前主要有以下四項：1.企業(yè)留用利潤；2.企業(yè)節(jié)余的折舊基金；3.方案內(nèi)用于投資的銀行貸款；4.企業(yè)經(jīng)過有關(guān)部門同意發(fā)行債券、股票等籌集到的資金。企業(yè)兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬，原那么上誰出資歸誰一切。八、被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入歸屬被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，歸該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)一切者：如被兼并方企業(yè)是全民一切制，其凈收入除國家另有規(guī)定外，有國家資產(chǎn)管理部門組織解繳國庫；未建立國有

31、資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門組織入庫，列入專門帳戶，納入預(yù)算管理。如被兼并方企業(yè)屬集體一切制，其凈收入按產(chǎn)權(quán)歸屬比例分別歸不同一切者。企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬不清的，其凈收入視同國有資產(chǎn)管理。九、對被兼并方企業(yè)職工的安頓在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并方企業(yè)的職工，包括固定工、合同工和離、退休職工，原那么上由兼并方企業(yè)接納，在確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價錢時要思索這一要素。同時，要積極發(fā)明條件，推進(jìn)社會保險制度的配套改革，逐漸過度到由社會吸收、消化。被兼并方企業(yè)職工的一切制身份可以暫時不變。十、兼并后企業(yè)的財政稅收管理企業(yè)兼并后，假設(shè)被兼并企業(yè)喪失法人位置，按兼并方企業(yè)的財政稅收管理方法執(zhí)行；假設(shè)被兼并方企

32、業(yè)仍保管法人位置，在一切制性質(zhì)沒有變化的情況下，按被兼并方企業(yè)原來的財政稅收管理方法執(zhí)行；假設(shè)被兼并方企業(yè)的一切制性質(zhì)發(fā)生變化，按一切制性量變卦后適用的財政稅收管理方法執(zhí)行；假設(shè)兼并雙方經(jīng)過參股、控股構(gòu)成股份制企業(yè)，其財政稅收的管理方法另行規(guī)定。有關(guān)全民一切制企業(yè)兼并后的財務(wù)處置方法，由財政部另行規(guī)定。關(guān)于出賣國有小企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行方法各省、自治區(qū)、直轄市和方案單列市體改委辦、經(jīng)委、財政廳局、國有資產(chǎn)管理局或籌備組：有方案有步驟地出賣國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)，是調(diào)整一切制構(gòu)造和深化企業(yè)改革的一項重要內(nèi)容。為了積極穩(wěn)妥地推進(jìn)國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的出賣任務(wù)，特制定本方法。一、本方法所指的國有小企業(yè)的劃分規(guī)范，原

33、那么上按照國務(wù)院1984年9月18日批轉(zhuǎn)財政部中關(guān)于國營小企業(yè)的規(guī)范劃分。二、出賣國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)，應(yīng)由各級政府的國有資產(chǎn)管理部門擔(dān)任。在目前尚未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，那些小企業(yè)產(chǎn)權(quán)需求出賣，應(yīng)按照企業(yè)隸屬關(guān)系，由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府作出決議，事先應(yīng)征求企業(yè)運(yùn)營者和職工代表大會的意見，做好職工的思想任務(wù)，減少不用要的震蕩和損失。三、要搞好出賣企業(yè)產(chǎn)權(quán)的組織、協(xié)調(diào)和指點(diǎn)任務(wù)。有條件的地方還可以組建企業(yè)拍賣市場或產(chǎn)權(quán)買賣市場。四、國有小企業(yè)的產(chǎn)權(quán)原那么上都可以出賣。當(dāng)前，出賣的重點(diǎn)是以下三種類型的企業(yè)產(chǎn)權(quán)：1.資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)；2.長期運(yùn)營不善，延續(xù)多年虧損或微利的企業(yè)；3

34、.為了優(yōu)化構(gòu)造，當(dāng)?shù)卣詾樾枨蟪鲑u產(chǎn)權(quán)的企業(yè)。曾經(jīng)實行承包或租賃的企業(yè)，普通應(yīng)在承包或租賃期滿后再行出賣產(chǎn)權(quán)。對運(yùn)營不善或確有必要出賣的承包或租賃企業(yè)，應(yīng)按法律程序，先終止承包或租賃合同，再進(jìn)展出賣。五、國有小企業(yè)可以整體拍賣的方式出賣產(chǎn)權(quán)，資產(chǎn)數(shù)額較大的小型工業(yè)企業(yè)，可以折股分散出賣。六、國有小企業(yè)產(chǎn)權(quán)的購買者，可以是國內(nèi)全民一切制企業(yè)、集體一切制企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、“三資企業(yè)、私營企業(yè)、合伙團(tuán)體和個人。七、提倡跨地域、跨行業(yè)、跨部門進(jìn)展企業(yè)產(chǎn)權(quán)買賣，以促進(jìn)一些企業(yè)和有關(guān)組織運(yùn)用本人的資金、技術(shù)和管理的優(yōu)勢，去購買和運(yùn)營被出賣的企業(yè)。八、對被出賣企業(yè)的資產(chǎn)包括無形資產(chǎn)要仔細(xì)進(jìn)展清查評價。由賣方

35、一切者代表委托會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所或組織專門小組，對被出賣企業(yè)的財富進(jìn)展全面清查核實和資產(chǎn)評價，并根據(jù)評價的資產(chǎn)價值、供求情況等要素，由資產(chǎn)一切者代表提出出賣底價。九、資產(chǎn)評價可以采取以下三種方法：1.本錢法，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置本錢，減去已運(yùn)用年限的折舊來確定被評價資產(chǎn)的價值；2.市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的買賣價來確定被評價資產(chǎn)的價值；3.收入法，即按預(yù)期利潤率計算的現(xiàn)值來確定評價資產(chǎn)的價值。這三種方法可以相互檢驗，也可以單獨(dú)運(yùn)用。確定底盤價錢前，要對被出賣企業(yè)原有債務(wù)債務(wù)進(jìn)展清理，隨企業(yè)出賣轉(zhuǎn)移給購買企業(yè)的單位或個人，并由有關(guān)方面重新簽署合同予以確認(rèn)。十、被出賣

36、企業(yè)產(chǎn)權(quán)價錢確實定，要遵照以下原那么：1.要保證國家財富不受損失，防止賤價甩賣和走漏底價；2.底盤價錢確實定應(yīng)簡便易行、公平合理；3.成交價錢要在公開競爭中構(gòu)成，制止私下買賣。十一、被出賣企業(yè)原租用的國有房產(chǎn)，征得房管部門贊同后，可一并出賣。土地運(yùn)用權(quán)經(jīng)土地管理機(jī)關(guān)同意，也可以有償轉(zhuǎn)讓。土地運(yùn)用期限，按國家有關(guān)規(guī)定和企業(yè)不同情況確定。一并出賣國有房產(chǎn)與土地運(yùn)用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的，要相應(yīng)添加出賣底價。十二、購買企業(yè)的資金來源：個人、合伙和私營企業(yè)購買時，誰購買誰出資；全民一切制企業(yè)或城鄉(xiāng)集體一切制企業(yè)，凡是按國家規(guī)定可自主支配的資金都可用來購買其他企業(yè)。購買者原那么上應(yīng)一次付清價款。如數(shù)額較大，一次付

37、清確有困難的，在獲得擔(dān)保的前提下，可以分期付款。分期付款的期限不得超越3年，第一次交款數(shù)額不得低于出賣價款的30%，欠交的部分應(yīng)參照銀行貸款利率交付利息。十三、出賣國有小企業(yè)所得凈收入包括利息收入，除國務(wù)院另有規(guī)定外，由國有資產(chǎn)管理部門組織解繳國庫，尚未建立國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的地方，由財政部門組織入庫，均作為專項資金，納入預(yù)算管理。十四、對被出賣企業(yè)的退休職工有兩種安頓方法：一是購買方以接納全部退休職任務(wù)為條件，在確定底盤價錢時思索這一要素；二是按照歷史有關(guān)數(shù)據(jù)，確定退休職工享用退休待遇的平均年限、人均年退休金，計算出退休職工勞保所需的費(fèi)用總額，在確定企業(yè)產(chǎn)權(quán)出賣價錢中思索這一要素，有購買方分期

38、向社會保險機(jī)構(gòu)交納勞保統(tǒng)籌資金，企業(yè)退休職工的勞保費(fèi)用即由社會保險機(jī)構(gòu)擔(dān)任支付。普通原那么是，購買方是全民一切制或集體一切制企業(yè)的，宜采用第一種方法，購買方是合伙、個人和私營企業(yè)的，宜采用第二種方法。十五、被出賣企業(yè)在職職工的安頓，要實行雙向選擇的原那么。職工或走或留應(yīng)在成交過程中達(dá)成協(xié)議。未被購買方錄用及自愿離任的職工3個月內(nèi)的工資和其他福利待遇不變，由購買方擔(dān)任，所需費(fèi)用支出可在確定價錢時思索這一要素。未被錄用的職工，商請當(dāng)?shù)貏趧硬块T協(xié)助 安排。十六、企業(yè)出賣過程中，被出賣企業(yè)原指點(diǎn)班子和職能部門應(yīng)堅守崗位，確保國有資產(chǎn)不受損失，并配合有關(guān)部門做好職工思想任務(wù)和資產(chǎn)清理，不得私分公物，濫發(fā)

39、獎金、實物。企業(yè)出賣后，原指點(diǎn)班子成員可由購買方重新聘任，未被聘任的，視同普通職工，由購買方或當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T一致安排。十七、企業(yè)出賣成交后，買賣雙方要簽署契約，并進(jìn)展公正，辦理產(chǎn)權(quán)和土地運(yùn)用權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。契約的內(nèi)容包括：企業(yè)概括、出賣價錢、付款方式、原有債務(wù)債務(wù)處置、退休及在職職工安頓方法以及雙方商定的其他事項。十八、企業(yè)出賣成交后，購買方應(yīng)向工商行政管理部門申報換發(fā)執(zhí)照，其一切制性質(zhì)隨購買方的一切制性質(zhì)而定，并按重新確定的一切制性質(zhì)實施管理。十九、企業(yè)出賣成交后，購買方假設(shè)要改動運(yùn)營范圍和運(yùn)營方向，要經(jīng)政府有關(guān)部門審批。二十、各級政府管理部門，對經(jīng)過出賣轉(zhuǎn)為個人或合伙運(yùn)營的小型企業(yè)，不得歧視

40、，要積極引導(dǎo)，經(jīng)過定期發(fā)布市場信息，傳達(dá)國家的有關(guān)方針、政策，將其納入正常的消費(fèi)運(yùn)營軌道。二十一、外商、僑商、港澳臺胞購買國有小企業(yè)，除商業(yè)企業(yè)和國家另有規(guī)定者外，可參照本暫行方法執(zhí)行。二十二、出賣國有小企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有關(guān)財務(wù)處置方法，由財政部另行規(guī)定。二十三、各地可參照本暫行方法，制定詳細(xì)的實施方法。關(guān)于企業(yè)兼并的暫行方法企業(yè)兼并是社會主義商品經(jīng)濟(jì)開展的客觀要求，是競爭體制發(fā)揚(yáng)作用的必然結(jié)果，也是深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容。為了積極穩(wěn)妥地推進(jìn)企業(yè)兼并任務(wù)，特制定本方法。一、本方法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資歷或改動法人實體的一種行為。不經(jīng)過購買方式實行的企業(yè)之間

41、的合并，不屬本方法規(guī)范。二、企業(yè)兼并的原那么一企業(yè)兼并要以經(jīng)濟(jì)開展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為指點(diǎn)，使資產(chǎn)存量向需求開展的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)和消費(fèi)短線產(chǎn)品的企業(yè)流動，實現(xiàn)消費(fèi)要素的優(yōu)化組合。二企業(yè)兼并應(yīng)遵照自愿、互利和有償?shù)脑敲?，在競爭過程中進(jìn)展，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。不能用行政命令強(qiáng)迫或阻遏優(yōu)勢企業(yè)兼并優(yōu)勢企業(yè)。三企業(yè)兼并注重實效，其衡量規(guī)范是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)構(gòu)造、產(chǎn)品構(gòu)造和企業(yè)組織構(gòu)造，提高企業(yè)的整體素質(zhì)和社會經(jīng)濟(jì)效益。四企業(yè)兼并除國家有特殊規(guī)定者外，不受地域、一切制、行業(yè)和隸屬關(guān)系的限制。五企業(yè)兼并既要促進(jìn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，又要防止構(gòu)成壟斷，以有利于企業(yè)之間的競爭。六商品企業(yè)的兼并，不僅要思索經(jīng)濟(jì)效益，還要思索方便人

42、民生活。一些運(yùn)營蔬菜、小百貨和從事其他生活效力的小型商業(yè)、效力業(yè)門店，在兼并時應(yīng)統(tǒng)籌思索運(yùn)營范圍和運(yùn)營方向。三、被兼并方和兼并企業(yè)確實定全民一切制企業(yè)被兼并，由各級國有資產(chǎn)管理部門擔(dān)任審核同意。尚未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府作出決議。為使兼并任務(wù)順利進(jìn)展，應(yīng)征求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想任務(wù)。集體一切制企業(yè)被兼并，由職工代表大會討論經(jīng)過，報政府主管部門備案。當(dāng)前被兼并的對象，重點(diǎn)應(yīng)是以下幾類企業(yè)：1.本人提出被兼并的企業(yè)；2.資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)；3.長期運(yùn)營性虧損或微利的企業(yè)；4.產(chǎn)品滯銷、轉(zhuǎn)產(chǎn)沒條件，也沒有開展出路的企業(yè)。凡屬被兼并的

43、對象，國家不再給予減稅讓利、補(bǔ)貼或優(yōu)惠貸款等特殊照顧，以促使企業(yè)走兼并道路。屬于新興產(chǎn)業(yè)的微利或虧損企業(yè)，在確定其被兼并是時，應(yīng)優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實行兼并，以利于新興產(chǎn)業(yè)的開展。曾經(jīng)實行承包或租賃的企業(yè)，在確定其被兼并時，應(yīng)先按照承包或租賃條例規(guī)定，辦理終止合同手續(xù)。四、企業(yè)兼并的方式企業(yè)兼并主要又以下幾種方式：1.承當(dāng)債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，兼并方以承當(dāng)被兼并方債務(wù)為條件接納其資產(chǎn)。2.購買式，即被兼并方出資購買被兼并企業(yè)的資產(chǎn)。3.吸收股份式，即被兼并企業(yè)的一切者將被兼并的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。4.控股式，即一個企業(yè)經(jīng)過購買其他企業(yè)的股權(quán)，到達(dá)控股，實

44、現(xiàn)兼并。五、企業(yè)兼并的程序企業(yè)兼并普通按如下程序進(jìn)展：1.經(jīng)過產(chǎn)權(quán)買賣市場或直接洽談，初步確定兼并和被兼并方企業(yè)；2.對被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)展評價，清理債務(wù)、債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價；3.以底價為根底，經(jīng)過招標(biāo)、招標(biāo)確定成交價，自找對象的可以協(xié)商議價，被兼并的全民一切制企業(yè)成交價，要經(jīng)產(chǎn)權(quán)歸屬的一切制代表確認(rèn)；4.兼并雙方的一切者簽署協(xié)議，全民一切制企業(yè)一切者代表為擔(dān)任審核同意兼并的機(jī)關(guān)。5.辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。六、被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的評價作價被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，一定要進(jìn)展評價作價，并對全部債務(wù)予以核實。假設(shè)兼并方企業(yè)在兼并過程中轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)，也要進(jìn)展資

45、產(chǎn)評價。資產(chǎn)評價組織一定要具有公正性和權(quán)威性，有條件的可利用現(xiàn)有會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；沒有條件的可由有關(guān)部門組成暫時評價組織。資產(chǎn)評價作價可以采取以下三種方法：1.重置本錢法，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置本錢減去已運(yùn)用年限的折舊，來確定被評價資產(chǎn)的價值。2.市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的買賣價來確定評價資產(chǎn)的價值。3.收入法，即按預(yù)期利潤率計算的現(xiàn)值來確定被評價資產(chǎn)的價值。這三種方法可以相互檢驗，亦可單獨(dú)運(yùn)用。七、企業(yè)兼并的資金來源和兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬企業(yè)兼并也是一種投資方式，凡是國家規(guī)定可以用于投資的資金，都可用來兼并企業(yè)，當(dāng)前主要有以下四項：1.企業(yè)留用利潤；2.企業(yè)節(jié)余的折舊

46、基金；3.方案內(nèi)用于投資的銀行貸款；4.企業(yè)經(jīng)過有關(guān)部門同意發(fā)行債券、股票等籌集到的資金。企業(yè)兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬，原那么上誰出資歸誰一切。八、被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入歸屬被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，歸該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)一切者：如被兼并方企業(yè)是全民一切制，其凈收入除國家另有規(guī)定外，有國家資產(chǎn)管理部門組織解繳國庫；未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門組織入庫，列入專門帳戶，納入預(yù)算管理。如被兼并方企業(yè)屬集體一切制，其凈收入按產(chǎn)權(quán)歸屬比例分別歸不同一切者。企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬不清的，其凈收入視同國有資產(chǎn)管理。九、對被兼并方企業(yè)職工的安頓在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并方企業(yè)的職工，包括固定工、合同工

47、和離、退休職工，原那么上由兼并方企業(yè)接納，在確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價錢時要思索這一要素。同時，要積極發(fā)明條件，推進(jìn)社會保險制度的配套改革，逐漸過度到由社會吸收、消化。被兼并方企業(yè)職工的一切制身份可以暫時不變。十、兼并后企業(yè)的財政稅收管理企業(yè)兼并后，假設(shè)被兼并企業(yè)喪失法人位置，按兼并方企業(yè)的財政稅收管理方法執(zhí)行；假設(shè)被兼并方企業(yè)仍保管法人位置，在一切制性質(zhì)沒有變化的情況下，按被兼并方企業(yè)原來的財政稅收管理方法執(zhí)行；假設(shè)被兼并方企業(yè)的一切制性質(zhì)發(fā)生變化，按一切制性量變卦后適用的財政稅收管理方法執(zhí)行；假設(shè)兼并雙方經(jīng)過參股、控股構(gòu)成股份制企業(yè)，其財政稅收的管理方法另行規(guī)定。有關(guān)全民一切制企業(yè)兼并后的財務(wù)處置方法

48、，由財政部另行規(guī)定。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理試行方法實施細(xì)那么第一條根據(jù)國家國有資產(chǎn)管理局、財政部、國家工商行政管理局結(jié)合發(fā)布的以下簡稱，制定本實施細(xì)那么。第二條占有、運(yùn)用國有資產(chǎn)，并已獲得企業(yè)法人資歷或懇求獲得企業(yè)法人資歷的全民一切制企業(yè)和實行企業(yè)化管理的事業(yè)單位以下統(tǒng)稱“企業(yè)單位，必需按照和本實施細(xì)那么的規(guī)定，申辦國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記以下簡稱“產(chǎn)權(quán)登記。第三條產(chǎn)權(quán)登記按照一致政策、分級管理的原那么，由各級國有資產(chǎn)管理部門按企業(yè)單位財務(wù)隸屬關(guān)系組織實施。按財務(wù)隸屬關(guān)系不便組織實施的，可結(jié)合行政隸屬關(guān)系組織實施。按財務(wù)和行政隸屬關(guān)系均不便組織實施的，可結(jié)合屬地關(guān)系組織實施。不論按上述何種關(guān)系組織實施，

49、都要貫徹國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記不重不漏的原那么。第四條國家國有資產(chǎn)管理局擔(dān)任以下企業(yè)單位的產(chǎn)權(quán)登記管理：一、國務(wù)院同意設(shè)立的全國性公司和在國家方案單列的企業(yè)集體團(tuán)公司。二、國務(wù)院授權(quán)部門同意，由國務(wù)院各部門、各直屬機(jī)構(gòu)、各事業(yè)單位及全國性社會團(tuán)體設(shè)立的直屬公司和企業(yè)單位。三、專業(yè)銀行總行、保險公司、國家級非銀行金融機(jī)構(gòu)。第五條第四條所述公司、企業(yè)單位下屬的各級企業(yè)單位的產(chǎn)權(quán)登記，國家國有資產(chǎn)管理局可根據(jù)詳細(xì)情況，根據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，委托其主管單位辦理，也可委托地方國有資產(chǎn)管理部門辦理。詳細(xì)委托事宜，由國家國有資產(chǎn)管理局其主管單位或地方國有資產(chǎn)管理部門另行規(guī)定。第六條在國家方案單列的企業(yè)集團(tuán)的中心企業(yè)，由國

50、家國有資產(chǎn)管理局辦理產(chǎn)權(quán)登記。經(jīng)過資產(chǎn)紐帶與中心企業(yè)構(gòu)成母子公司關(guān)系的嚴(yán)密層成員企業(yè)，不另進(jìn)展產(chǎn)權(quán)登記，其辦理工商登記所需的資信證明，由中心企業(yè)審查并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審定后出具。企業(yè)集團(tuán)中心企業(yè)進(jìn)展產(chǎn)權(quán)登記時應(yīng)以匯總或合并的財務(wù)會計報表為根據(jù)。與中心企業(yè)無資產(chǎn)紐帶關(guān)系，或資產(chǎn)紐帶關(guān)系不能確認(rèn)的成員企業(yè)，按本實施細(xì)那么第三條的規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記。第七條省、自治區(qū)、直轄市及方案單列市國有資產(chǎn)管理部門擔(dān)任以下企業(yè)單位的產(chǎn)權(quán)登記管理：一、省、自治區(qū)、直轄市及方案單列市人民政府同意設(shè)立的直屬企業(yè)單位、企業(yè)集團(tuán)公司；二、省、自治區(qū)、直轄市及方案單列市人民政府授權(quán)部門同意，由政府部門、事業(yè)單位及社會團(tuán)體設(shè)立

51、的直屬企業(yè)單位。三、國家國有資產(chǎn)管理局委托辦理產(chǎn)權(quán)登記的企業(yè)單位。四、省級公司、企業(yè)單位下屬各級企業(yè)單位的產(chǎn)權(quán)登記，可參照本實施細(xì)那么第五、六條的精神，由省級國有資產(chǎn)管理部門詳細(xì)規(guī)定。第八條省、自治區(qū)、直轄市及方案單列市以下各級國有資產(chǎn)管理部門，擔(dān)任辦理本級企業(yè)單位和上級國有資產(chǎn)管理部門委托的企業(yè)單位的產(chǎn)權(quán)登記。第九條產(chǎn)權(quán)登記分為興辦產(chǎn)權(quán)登記、變動產(chǎn)權(quán)登記、注銷產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)登記年度檢查。分為興辦登記表、變動登記表、注銷登記表和年度檢查表。企業(yè)單位申辦產(chǎn)權(quán)登記，必需照實填報相應(yīng)的。第十條興辦產(chǎn)權(quán)登記，適用于新興辦企業(yè)單位。占有、運(yùn)用國有資產(chǎn)的新興辦企業(yè)單位，應(yīng)在向工商行政管理機(jī)關(guān)申辦工商注冊登

52、記前，申報興辦產(chǎn)權(quán)登記。申辦興辦產(chǎn)權(quán)登記時，應(yīng)填報興辦登記表，并提交以下文件資料：一、同意設(shè)立的文件；二、企業(yè)單位章程副本；三、國有資產(chǎn)總額及來源證明；四、其他需求提交的文件、資料。第十一條變動產(chǎn)權(quán)登記，適用于稱號、地址、法定代表人、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、主管單位發(fā)生變化，以及國有資產(chǎn)總額增減超越20%的企業(yè)單位，申辦時，應(yīng)填報變動登記表。稱號、地址、法定代表人變卦的企業(yè)單位，在工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)變卦登記后30日內(nèi)，應(yīng)攜帶換領(lǐng)的副本，到國有資產(chǎn)管理部門申辦相應(yīng)的變動產(chǎn)權(quán)登記。其中稱號變卦的，應(yīng)換領(lǐng)及其副本；地址和法定代表人變卦的，應(yīng)換領(lǐng)副本。經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、主管單位需求變卦的企業(yè)單位，應(yīng)在向工商行政管理機(jī)關(guān)申

53、辦變卦登記前，申辦變動產(chǎn)權(quán)登記。申辦時，應(yīng)提交有關(guān)部門同意文件、資料。企業(yè)單位不含專業(yè)銀行、保險公司國有資產(chǎn)總額增減變動超越上次產(chǎn)權(quán)登記數(shù)額20%的，應(yīng)在向工商行政管理機(jī)關(guān)申辦變卦登記前，申辦變動產(chǎn)權(quán)登記。申辦時，企業(yè)單位應(yīng)提交變動當(dāng)期的會計報表及其他有關(guān)文件、資料。第十二條注銷產(chǎn)權(quán)登記，適用于吊銷、被合并、被兼并等需求終止的企業(yè)單位。申辦時，應(yīng)填報注銷登記表，并提交以下文件、證件及有關(guān)資料：一、有關(guān)部門或單位的同意文件；二、終止財務(wù)決算報告及編制闡明；三、財富清理報告書；四、國有資產(chǎn)管理部門下達(dá)的資產(chǎn)評價結(jié)果確認(rèn)通知書；五、資產(chǎn)處置請示及國有資產(chǎn)管理部門的批復(fù)；六、資產(chǎn)處置結(jié)果報告；七、原、

54、及其副本；八、其他有關(guān)文件、資料。第十三條由不同全民一切制企業(yè)單位投資設(shè)立的聯(lián)營企業(yè)，凡聯(lián)營各方法人資歷沒有終止的，按產(chǎn)權(quán)關(guān)系，由投資各方分別進(jìn)展登記。以全民一切制企業(yè)單位為根底，吸收其他企業(yè)單位投資聯(lián)營企業(yè)，凡聯(lián)營各方原法人資歷終止，組成新的經(jīng)濟(jì)實體，具備法人條件的，應(yīng)在申辦工商注冊登記前申辦產(chǎn)權(quán)登記，原全民一切制企業(yè)法人還應(yīng)在此以前辦理注銷產(chǎn)權(quán)登記。此類聯(lián)營企業(yè)占有、運(yùn)用的國有資產(chǎn)總額及國有資本金，按參與聯(lián)營的原全民一切制單位的國有資產(chǎn)總額、國有資本金數(shù)額登記。第十四條全民一切制企業(yè)單位改組設(shè)立股份制企業(yè)，應(yīng)先在設(shè)立前申辦變動產(chǎn)權(quán)登記。原全民一切制企業(yè)單位占有、運(yùn)用的國有資產(chǎn)總額，應(yīng)轉(zhuǎn)為國

55、家股股本，由國家股股權(quán)代表申辦相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)登記。國家股股本在國有資本金總額欄目中反映；由企業(yè)所屬的非運(yùn)營性單位占有、運(yùn)用的國有資產(chǎn)，如未轉(zhuǎn)為國家股股本，仍在國有資產(chǎn)總欄目中反映。全民一切制企業(yè)單位在向股份制企業(yè)參股投資的股本及其權(quán)益，在該全民一切制企業(yè)單位的國有資本金和國有資產(chǎn)總額中單獨(dú)反映。有權(quán)代表國家投資的部門或機(jī)構(gòu)投資設(shè)立股份制企業(yè)，由其委派的國家股股權(quán)代表申辦相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)登記。第十五條全民一切制企業(yè)單位和行政、事業(yè)單位用國有資產(chǎn)在其他經(jīng)濟(jì)性質(zhì)企業(yè)單位的投資，參照第十三、十四條規(guī)定的原那么辦理產(chǎn)權(quán)登記。第十六條國有資產(chǎn)管理部門按年度對企業(yè)單位進(jìn)展產(chǎn)權(quán)登記檢查，檢查企業(yè)單位占有、運(yùn)用國有資產(chǎn)情

56、況，主要是：一、能否按規(guī)定申辦國有資產(chǎn)興辦產(chǎn)權(quán)登記、變動產(chǎn)權(quán)登記；二、國有資產(chǎn)的增減變動審批手續(xù)能否完備；三、國有資產(chǎn)的保值增值情況；四、國有資產(chǎn)的合法權(quán)益能否遭到損害。第十七條產(chǎn)權(quán)登記年度檢查時，企業(yè)單位應(yīng)填報年度檢查表。提交產(chǎn)權(quán)登記檢查年度會計決算報表、國有資產(chǎn)增減變動審批文件及其他有關(guān)資料；提交副本。第十八條產(chǎn)權(quán)登記年度檢查事宜，各級國有資產(chǎn)管理部門普通在每年月底前辦理終了。企業(yè)單位應(yīng)在工商年檢前申辦產(chǎn)權(quán)登記年度檢查。第十九條凡在境外設(shè)有分支機(jī)構(gòu)的企業(yè)單位，在辦理產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)登記年度檢查時，同時附送境外分支機(jī)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)登記表復(fù)印件及有關(guān)資料。第二十條產(chǎn)權(quán)登記按以下程序辦理：一、需申辦產(chǎn)權(quán)

57、登記的企業(yè)單位，向國有資產(chǎn)管理部門申報。經(jīng)確認(rèn)受理后，填寫。二、申辦的企業(yè)單位將產(chǎn)權(quán)登記表報主管單位審查并簽署意見。三、申辦的企業(yè)單位攜帶有關(guān)文件、證件、資料及經(jīng)主管單位審查后的產(chǎn)權(quán)登記表到國有資產(chǎn)管理部門辦理審定手續(xù)。四、國有資產(chǎn)管理部門對審查合格的企業(yè)單位，辦理有關(guān)核發(fā)事宜。根據(jù)審定的興辦登記表予以核發(fā)，根據(jù)審定的變動登記表予以換發(fā)，根據(jù)注銷登記表予以回收，根據(jù)年度檢查表簽署產(chǎn)權(quán)登記年度檢查意見，企業(yè)單位的法定代表人應(yīng)在副本上簽字。由國家國有資產(chǎn)管理局一致印制。其管理方法另行制發(fā)。第二十一條國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)監(jiān)視檢查企業(yè)單位申辦產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)登記年度檢查的情況。對不按規(guī)定申辦產(chǎn)權(quán)登記和產(chǎn)權(quán)

58、登記年度檢查的企業(yè)單位和責(zé)任人員，由國有資產(chǎn)管理部門或由其會同主管單位按照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等進(jìn)展必要的經(jīng)濟(jì)和行政處分。第二十二條國有資產(chǎn)管理部門對其有關(guān)任務(wù)人員不按及本實施細(xì)那么的規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記，及在產(chǎn)權(quán)登記任務(wù)中嚴(yán)重失職或營私舞弊的，根據(jù)情節(jié)輕重給予相應(yīng)的處分。第二十三條各級國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)妥善保管審定后的產(chǎn)權(quán)登記表及有關(guān)資料，并建立專門檔案。第二十四條各省、自治區(qū)、直轄市、方案單列市國有資產(chǎn)管理部門，每年應(yīng)于產(chǎn)權(quán)登記年度檢查終了后兩個月內(nèi)，將產(chǎn)權(quán)登記檢查情況報國家國有資產(chǎn)管理局。第二十五條中外合資、協(xié)作運(yùn)營企業(yè)中的中方國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理實施細(xì)那么，由國家國有資產(chǎn)管理局另行制定

59、。第二十六條本實施細(xì)那么由國家國有資產(chǎn)管理局擔(dān)任解釋。第二十七條本實施細(xì)那么自發(fā)布之日起施行。國有資產(chǎn)評價管理方法第一章總那么第一條為了正確表達(dá)國有資產(chǎn)的價值量，維護(hù)國有資產(chǎn)一切者和運(yùn)營者、運(yùn)用者的合法權(quán)益，制定本方法。第二條國有資產(chǎn)評價，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，適用本方法。第三條國有資產(chǎn)占有單位以下簡稱占有單位有以下情形之一的，該當(dāng)進(jìn)展資產(chǎn)評價；一資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓；二企業(yè)兼并、出賣、聯(lián)營、股份運(yùn)營；三與外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人興辦中外合資運(yùn)營企業(yè)或者中外協(xié)作運(yùn)營企業(yè)；四企業(yè)清算；五按照國家有關(guān)規(guī)定需求進(jìn)展資產(chǎn)評價的其他情形。第四條占有單位有以下情形之一，當(dāng)事人以為需求的，可以進(jìn)展資

60、產(chǎn)評價：一資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保；二企業(yè)租賃；三需求進(jìn)展資產(chǎn)評價的其他情形。第五條全國或者特定行業(yè)的國有資產(chǎn)評價，由國務(wù)院決議。第六條國有資產(chǎn)評價范圍包括：固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)。第七條國有資產(chǎn)評價該當(dāng)遵照真實性、科學(xué)性、可行性原那么，按照國家規(guī)定的規(guī)范、程序和方法進(jìn)展評定和估算。第二章組織管理第八條國有資產(chǎn)評價任務(wù)，按照國有資產(chǎn)管理權(quán)限，由國有資產(chǎn)管理行政主管部門擔(dān)任管理和監(jiān)視。國有資產(chǎn)評價組織任務(wù)，按照占有單位的隸屬關(guān)系，由行業(yè)主管部門擔(dān)任。國有資產(chǎn)管理行政主管部門和行業(yè)主管部門不直接從事國有資產(chǎn)評價業(yè)務(wù)。第九條持有國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理行政主管部門頒