除草劑公司治理分析-范文

1、泓域/除草劑公司治理分析除草劑公司治理分析xx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110962639 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110962639 h 4 HYPERLINK l _Toc110962640 二、 進入農(nóng)藥制劑行業(yè)主要障礙 PAGEREF _Toc110962640 h 4 HYPERLINK l _Toc110962641 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc110962641 h 6 HYPERLINK l _Toc110962642 四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc110962642 h 7

2、 HYPERLINK l _Toc110962643 五、 設(shè)計高層管理者的激勵機制的必要性 PAGEREF _Toc110962643 h 12 HYPERLINK l _Toc110962644 六、 高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內(nèi)容 PAGEREF _Toc110962644 h 18 HYPERLINK l _Toc110962645 七、 經(jīng)理的定義和特征 PAGEREF _Toc110962645 h 25 HYPERLINK l _Toc110962646 八、 內(nèi)部人控制 PAGEREF _Toc110962646 h 27 HYPERLINK l _Toc110962

3、647 九、 公司融資結(jié)構(gòu)與銀企關(guān)系 PAGEREF _Toc110962647 h 29 HYPERLINK l _Toc110962648 十、 主銀行制及相機治理 PAGEREF _Toc110962648 h 34 HYPERLINK l _Toc110962649 十一、 經(jīng)理市場及其作用 PAGEREF _Toc110962649 h 39 HYPERLINK l _Toc110962650 十二、 產(chǎn)品市場及其競爭激勵 PAGEREF _Toc110962650 h 43 HYPERLINK l _Toc110962651 十三、 韓國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _T

4、oc110962651 h 45 HYPERLINK l _Toc110962652 十四、 美國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _Toc110962652 h 50 HYPERLINK l _Toc110962653 十五、 母公司濫用關(guān)聯(lián)交易形式 PAGEREF _Toc110962653 h 54 HYPERLINK l _Toc110962654 十六、 關(guān)聯(lián)公司之間的協(xié)作機制 PAGEREF _Toc110962654 h 57 HYPERLINK l _Toc110962655 十七、 項目風險分析 PAGEREF _Toc110962655 h 60 HYPERLINK

5、l _Toc110962656 十八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc110962656 h 62 HYPERLINK l _Toc110962657 十九、 人力資源配置 PAGEREF _Toc110962657 h 63 HYPERLINK l _Toc110962658 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc110962658 h 63 HYPERLINK l _Toc110962659 二十、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110962659 h 65 HYPERLINK l _Toc110962660 二十一、 SWOT分析 PAGEREF _Toc110962660

6、 h 68產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析綜合來看，我市發(fā)展正處于繼改革開放之后的又一戰(zhàn)略機遇期，站在新的歷史起點，面對新形勢、新階段、新要求，我們應(yīng)以全球眼光和戰(zhàn)略思維，立足現(xiàn)有基礎(chǔ)，進一步解放思想、搶抓機遇、奮發(fā)作為，努力開創(chuàng)跨越發(fā)展新局面，奪取全面建成小康社會宏偉目標的決定性勝利。進入農(nóng)藥制劑行業(yè)主要障礙1、生產(chǎn)資質(zhì)壁壘農(nóng)藥制劑生產(chǎn)行業(yè)對廠房設(shè)施、技術(shù)人員、質(zhì)量管理等方面具有特定要求，企業(yè)在達到相應(yīng)標準后，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府農(nóng)業(yè)主管部門核發(fā)農(nóng)藥生產(chǎn)許可證，方可從事農(nóng)藥制劑生產(chǎn)。此外，農(nóng)藥制劑生產(chǎn)企業(yè)在生產(chǎn)每種制劑產(chǎn)品前，需委托有資質(zhì)第三方機構(gòu)對該產(chǎn)品的環(huán)境、殘留、毒性等方面進行試驗評估并取得農(nóng)業(yè)農(nóng)

7、村部核發(fā)的農(nóng)藥登記證。2017年6月，國務(wù)院頒布新的農(nóng)藥管理條例，增加了藥效、毒理、殘留以及環(huán)境等方面大量的風險評估要求，進一步提升了申請農(nóng)藥登記證的門檻。2、技術(shù)壁壘農(nóng)藥制劑產(chǎn)品是農(nóng)業(yè)生產(chǎn)必不可少的重要生產(chǎn)資料，但其在使用過程中直接施用于外部環(huán)境，外部環(huán)境的復雜性會對農(nóng)藥制劑產(chǎn)品的使用效果產(chǎn)生較大影響。高效綠色的農(nóng)藥制劑產(chǎn)品在防治目標病蟲害或除去目標雜草的同時，也需要避免農(nóng)藥殘留、殺傷益蟲或?qū)r(nóng)作物造成損害，因此其開發(fā)過程需要綜合運用化學、生物學、環(huán)境科學、毒理學等多個交叉學科知識，具有高技術(shù)壁壘的特點。3、品牌及銷售渠道壁壘我國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)集約化程度較低，農(nóng)戶具有小而散的特點，農(nóng)藥的使用效果往

8、往決定著農(nóng)戶家庭當年的主要經(jīng)濟收入情況；同時，我國農(nóng)戶平均文化程度不高，農(nóng)戶在選用農(nóng)藥產(chǎn)品時往往傾向于選擇產(chǎn)品質(zhì)量良好、品質(zhì)均一穩(wěn)定、品牌知名度較高、技術(shù)服務(wù)到位的農(nóng)藥制劑產(chǎn)品。我國地域遼闊、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)集約化程度較低，且部分地區(qū)可能存在集中爆發(fā)的病蟲害防治需求，農(nóng)藥制劑生產(chǎn)企業(yè)需要建立并維護產(chǎn)品經(jīng)銷體系，確保將最新的農(nóng)藥產(chǎn)品快速銷售至基層村鎮(zhèn)乃至田間地頭，以滿足農(nóng)戶農(nóng)業(yè)生產(chǎn)需求。因此，農(nóng)藥制劑生產(chǎn)行業(yè)對品牌認可度及渠道分銷能力具有較高的要求。4、資金壁壘農(nóng)藥制劑行業(yè)從產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)到市場推廣和銷售，各個環(huán)節(jié)均需要投入較長的時間以及大量的資金。從產(chǎn)品研發(fā)角度而言，由于農(nóng)藥病蟲害的抗性不斷累積、新型

9、病蟲害的不斷出現(xiàn)以及行業(yè)監(jiān)管的日趨嚴格，農(nóng)藥制劑生產(chǎn)企業(yè)需要持續(xù)投入大量資金進行市場調(diào)研、新產(chǎn)品研發(fā)，并根據(jù)法規(guī)要求開展大量試驗方可取得農(nóng)藥登記證。近年來隨著相關(guān)法規(guī)政策的不斷出臺，取得農(nóng)藥登記證所需的時間和成本日益提高，對資金的需求量較大。從產(chǎn)品生產(chǎn)角度而言，為了提升產(chǎn)品的使用效果，農(nóng)藥制劑生產(chǎn)企業(yè)需要不斷優(yōu)化劑型生產(chǎn)工藝，其中部分劑型的優(yōu)化需要投資引進新設(shè)備甚至建造新的廠房，需要較長的時間和較大量的資金投入。從市場推廣與銷售角度而言，由于下游農(nóng)業(yè)生產(chǎn)活動存在較強的季節(jié)性因素，農(nóng)藥制劑生產(chǎn)企業(yè)在生產(chǎn)備貨旺季也會承受較大的資金壓力。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先

10、企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性

11、和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx有限責任公司（二）項目聯(lián)系人陳xx（三）項目建設(shè)單位概況公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿

12、意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市

13、場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。（四）項目實施的可行性1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，

14、為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復制性。我國地域遼闊、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)集約化程度較低，且部分地區(qū)可能存在集中爆發(fā)的病蟲害防治需求，農(nóng)藥制劑生產(chǎn)企業(yè)需要建立并維護產(chǎn)品經(jīng)銷體系，確保將最新的農(nóng)藥產(chǎn)品快速銷售至基層村鎮(zhèn)乃至田間地頭，以滿足農(nóng)戶農(nóng)業(yè)生產(chǎn)需求。因此，農(nóng)藥制劑生產(chǎn)行業(yè)對品牌認可度及渠道分銷

15、能力具有較高的要求。（五）項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約42.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。項目建筑面積51895.04，其中：主體工程33972.46，倉儲工程10816.09，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5306.20，公共工程1800.29。（六）項目總投資及資金構(gòu)成1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資22733.32萬元，其中：建設(shè)投資18130.19萬元，占項目總投資的79.75%；建設(shè)期利息265.98

16、萬元，占項目總投資的1.17%；流動資金4337.15萬元，占項目總投資的19.08%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資18130.19萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預備費，其中：工程費用15382.11萬元，工程建設(shè)其他費用2334.10萬元，預備費413.98萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資22733.32萬元，其中申請銀行長期貸款10856.26萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：43300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：34446.67萬元。3、凈利潤（NP）：6472.06萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.41年。5

17、、財務(wù)內(nèi)部收益率：22.53%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：9341.35萬元。（九）項目建設(shè)進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進行建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（十）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積28000.00約42.00畝1.1總建筑面積51895.04容積率1.851.2基底面積15960.00建筑系數(shù)57.00%1.3投資強度萬元/畝408.902總投資萬元22733.322.1建設(shè)投資萬元18130.192.1.1工程費用萬元15382.112.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2334.102.1.3預備費萬元413.982.2建設(shè)期利息

18、萬元265.982.3流動資金萬元4337.153資金籌措萬元22733.323.1自籌資金萬元11877.063.2銀行貸款萬元10856.264營業(yè)收入萬元43300.00正常運營年份5總成本費用萬元34446.676利潤總額萬元8629.417凈利潤萬元6472.068所得稅萬元2157.359增值稅萬元1865.9310稅金及附加萬元223.9211納稅總額萬元4247.2012工業(yè)增加值萬元14116.4513盈虧平衡點萬元17639.89產(chǎn)值14回收期年5.41含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率22.53%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元9341.35所得稅后設(shè)計高層管理者的激勵機制的必

19、要性（一）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生分離，改變了傳統(tǒng)企業(yè)中企業(yè)所有者和經(jīng)營者合一的形式，產(chǎn)生了委托代理關(guān)系。由于企業(yè)的出資者與經(jīng)營者具有不同的目標函數(shù)，經(jīng)營者行為并不會自動完全服從于股東利益，這就產(chǎn)生了代理問題。如何解決代理問題，協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人之間的潛在利益沖突，成為了公司治理上一個重要的研究領(lǐng)域。在現(xiàn)代企業(yè)中，股東是企業(yè)的實際所有者，而經(jīng)理人作為經(jīng)營者基本掌握著企業(yè)的控制權(quán)。董事會代表股東利益，對經(jīng)營者進行監(jiān)督和激勵控制，并且保留了對公司的重大事件的決策權(quán)。在證券市場比較發(fā)達的國家，企業(yè)的出資者分散程度較高，代理問題更加嚴重。一方面，分散的個別出資者基于自身利益成本的考

20、慮將缺乏動力對經(jīng)營者實施必要的監(jiān)督；另一方面，由于缺乏監(jiān)督，擁有公司控制權(quán)的在位經(jīng)營者選擇有利于自身利益而有損于股東權(quán)益的行為。正如伯利和米恩斯在1932年出版的現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)書中所陳述的，持續(xù)的兩權(quán)分離可能導致經(jīng)營者對公司進行掠奪。因此，設(shè)計一套激勵制度使經(jīng)營者有積極性為了投資者創(chuàng)造價值，非常必要。經(jīng)營者才能是一種特殊的人力資本，表現(xiàn)在它的使用是復雜勞動和風險勞動的統(tǒng)一，因此，經(jīng)營者的人力資本價值更高。國外有研究表明，一般勞動力每增加1%，生產(chǎn)增加0.75%；而素質(zhì)較高、善于經(jīng)營的管理人員每增加1%，則生產(chǎn)增加1.8%。為了補償經(jīng)營者較高的人力資本及承擔的風險和責任，他們的收入比普通工人

21、應(yīng)當高出許多。如得不到相應(yīng)的補償，必然會損傷他們的積極性。優(yōu)秀的經(jīng)營者是具有特殊稟賦的人才，屬于稀缺資源，其在企業(yè)中的特殊地位使得他們的決策不僅會對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生很大的影響，而且決定著企業(yè)的長期命運，企業(yè)的績效是集體努力的結(jié)果，尤其與經(jīng)營者的努力程度關(guān)系密切。企業(yè)經(jīng)營者作為一個特殊的群體，既滿足經(jīng)濟學中“經(jīng)濟人”的基本假設(shè)，也滿足管理學中“自我實現(xiàn)”的人性假設(shè)，他們毫無例外地具備追求個人私利的強烈動機和愿望，也迫切希望自己的經(jīng)營才能被市場認可。因此他們不僅是激勵活動的接納者，同時也是激勵活動的施行者，“被激勵”是需求，“激勵他人”是責任。經(jīng)營者激勵需要滿足兩個限制要求：一是當企業(yè)任務(wù)被確定之后，

22、經(jīng)營者將會按照自身利益最大化作決策；二是經(jīng)營者需要有足夠的薪酬和滿足感讓他們愿意為公司效力。在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營過程中對經(jīng)營者的激勵不僅是必要的，而且應(yīng)該有別于對一般員工的激勵。對經(jīng)營者進行有效的激勵，可以引導經(jīng)營者行為，調(diào)和股東與經(jīng)理人之間的利益沖突，因此設(shè)計有效的激勵機制、肯定經(jīng)營者人力資本對公司業(yè)績的貢獻，具有重要意義。（二）信息不對稱在傳統(tǒng)經(jīng)濟學基本假設(shè)中，重要的一條就是“經(jīng)濟人”擁有完全信息。然而，現(xiàn)實生活中市場主體不可能占有完全的市場信息，一般信息是不對稱的。信息不對稱是指有關(guān)某些事件的知識在相互對應(yīng)的經(jīng)濟人之間的不對稱分布，即經(jīng)濟人就某些事件所掌握的信息既不完全也不對等。通常將占有信息

23、優(yōu)勢的一方稱為代理人，而處于劣勢的一方稱為委托人。由于信息不對稱，代理人為了自身利益可能憑借自己的信息優(yōu)勢選擇對委托人不利的行為，從而引發(fā)信息不對稱理論中的兩個核心問題一逆向選擇和道德風險。在“經(jīng)濟人”假設(shè)下，企業(yè)的經(jīng)營者追求自身利益最大化，而不是資本所有者的利益最大化，由于信息不對稱，經(jīng)營者有隱瞞企業(yè)實際經(jīng)營情況的傾向，即存在著“道德風險”問題。所謂道德風險，就是從事經(jīng)濟活動的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行動的可能性。例如，當經(jīng)營者的薪酬與短期利潤聯(lián)系緊密的時候，他們就傾向于追求短期利潤，而相對忽視了企業(yè)的長期發(fā)展，并且隱瞞這種行為選擇的真實動機。造成道德風險的原因除了經(jīng)營者追

24、求自身利益的原始愿望之外，還由于委托人和代理人之間的信息不對稱以及合同的訂立和實施障礙等原因。一方面作為代理人企業(yè)經(jīng)營者是否努力以及努力的程度，實際上很難衡量、監(jiān)督；另一方面，企業(yè)所有者往往不如經(jīng)營者熟悉實際情況，他們不可能知道經(jīng)營者所考慮的所有可選方案，而決策權(quán)基本上掌握在經(jīng)營者手中，難保經(jīng)營者不利用手中權(quán)力欺瞞企業(yè)所有者而為自己謀取私利，即使企業(yè)所有者知道什么行為是最優(yōu)的，不對稱信息也使經(jīng)營者采取的實際行動具有不可觀察性，即使出現(xiàn)經(jīng)營錯誤，也大多是不可見的、隱蔽的。另外，企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間制定的合同不可能預見所有可能發(fā)生的問題，因而是不完全的，在具體實施過程中也會存在著一些問題?；谝?/p>

25、上種種原因，如果沒有合理的激勵機制，企業(yè)經(jīng)營者不會循規(guī)蹈矩地按合同條文行事，他們也許會在實際的經(jīng)營中侵占股東的利益。要想保證經(jīng)營者能夠為企業(yè)的資本所有者帶來利益最大化，資本所有者就必須設(shè)計合理有效的激勵機制來刺激經(jīng)營者。激勵的作用在于促使經(jīng)營者不僅是循規(guī)蹈矩地按契約條文行事，而且要促使他們在契約的基本框架內(nèi)充分施展自己的能力。不僅如此，設(shè)計與企業(yè)績效相聯(lián)系的激勵機制，還可以通過“利益制約關(guān)系”激勵經(jīng)營者選擇能夠增加股東財富的活動，使得其對個人效用最大化的追求轉(zhuǎn)變?yōu)閷纠麧欁畲蠡淖非?。（三）不完全契約關(guān)系契約是一組承諾的集合，這些承諾是當事人在簽約時做出的、并且預期在未來（契約到期之日）能夠

26、兌現(xiàn)。契約最核心的內(nèi)容在于，它的條款是狀態(tài)依存的，對未來可能發(fā)生的自然狀態(tài)中參與者可以采取的行為做出規(guī)定（所以在一定意義上契約理論也可理解為解決組織內(nèi)決策權(quán)的配置問題），并規(guī)定了參與契約各方基于可確證信息的最終結(jié)算方式。在契約被理解為機制或制度的一部分的時候，契約理論可以看作機制設(shè)計理論的應(yīng)用。契約可分為完全契約與不完全契約兩類。所謂完全契約，是指這些承諾的集合完全包括了雙方在未來預期的事件發(fā)生時所有的權(quán)利和義務(wù)。例如在經(jīng)典的雙邊貿(mào)易模型中，若買方和賣方簽訂的契約中完全規(guī)定了賣方向買方提供的產(chǎn)品或服務(wù)的性能和特征，和買方向賣方支付數(shù)額及形式，以及雙方違約時的懲罰措施等，則此契約就是完全的。但未

27、來本質(zhì)上是不確定的，特別是將來某種程度上是現(xiàn)在選擇的結(jié)果，而現(xiàn)在的選擇又基于對未來的預期，這使得現(xiàn)在與將來之間的關(guān)系上有一種內(nèi)稟的隨機性。因此，從觀察者的角度看，大部分契約都是不完全的，譬如，對某些自然狀態(tài)下的相應(yīng)行為沒有做出規(guī)定。要么是沒有完全指定某一方或雙方的責任，諸如違約賠償之類，要么是沒能完全描述未來所有可能的狀態(tài)下對應(yīng)的行為和責任。對于第一種類型的不完全契約，法學家們稱為“責任”不完全的契約，或者是有“瑕疵”的契約。在法律上一般通過指定缺席規(guī)則來填補責任上的空缺。對于第二種類型的不完全契約，我們稱之為“不能充分描述各種可能機會”的不完全契約，這正是經(jīng)濟學家們所關(guān)注的不完全契約。從本質(zhì)

28、上說，當契約所涉及的未來狀態(tài)足夠復雜時，個人在簽約時的主觀預期就不可能是完全的，因此“不可預見的可能性”就成為契約不完全性的最本質(zhì)的原因。由于契約的簽訂不能夠詳盡描述將來可能發(fā)生的所有情況及應(yīng)對措施，不能夠清晰界定各種不確定情況下契約各方的權(quán)利、責任和義務(wù)，因此不完全契約才是企業(yè)所面對的真正現(xiàn)實。經(jīng)營者與股東之間是一種不完全的契約關(guān)系。契約的不完全性使得激勵問題變得更加復雜。在完全契約條件下，契約各方能夠就未來可能發(fā)生的一切情況及應(yīng)對措施達到一致，股東和經(jīng)營者利益分配在各種情況下均具有可參考的契約安排。但是在不完全契約條件下，事后的談判與討價還價能力將在很大程度上影響各方獲取的租金大小。將出資

29、者的資金投入和經(jīng)營者的人力資本投入都看作為企業(yè)的資產(chǎn)，他們在一定程度上都具有資產(chǎn)專用性。經(jīng)營者考慮到契約的不完全性與事后的不確定性，將會在進行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本的投入上有所顧慮，因此導致經(jīng)營者減少專用性人力資本投入，從而對決策質(zhì)量以及企業(yè)績效產(chǎn)生負面影響。在不完全契約條件下，需要設(shè)計有效的激勵機制，從而使經(jīng)營者有動力進行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本投入。高層管理者的激勵手段和激勵機制的主要內(nèi)容（一）高層管理者的激勵手段人的需要是多層次的、多元化的，因此激勵手段同樣應(yīng)該具有多樣性。經(jīng)營者的目標函數(shù)中不僅僅只包括收入因素，還應(yīng)該包括名譽、自我實現(xiàn)、權(quán)利、友誼等因素。對經(jīng)營者的激勵一般包括物質(zhì)

30、激勵和精神激勵。物質(zhì)激勵，主要是資本所有者運用支付給經(jīng)營者的貨幣收入即報酬的多少來實現(xiàn)激勵，具體形式為工資、獎金、津貼和福利、股票和股票期權(quán)。精神激勵，主要是資本所有者給予經(jīng)營者的名譽鼓勵和職位消費。其中，股票和股票期權(quán)具備長期激勵的特征。（二）高層管理者的激勵機制的主要內(nèi)容1、報酬激勵機制對高層管理者的報酬激勵一般由固定薪金、股票與股票期權(quán)、退休金計劃等構(gòu)成。其中，固定薪金優(yōu)點在于穩(wěn)定可靠無風險，能作基本保障，但缺乏靈活性和刺激性。獎金和股票與其經(jīng)營業(yè)績緊密相關(guān)，對經(jīng)營者來講有一定風險，也有較強的激勵作用，但易引發(fā)經(jīng)理人員短期行為。退休金計劃則有助于激勵高層管理者的長期行為。在西方發(fā)達國家，

31、高層管理者的薪酬激勵較為成功和典型的是美國。為了防止各級經(jīng)理只追求短期利益或局部利益，美國公司中按照長期業(yè)績付給的激勵性報酬所占比重很大，其形式采取延期支付獎金、分成、購股證和增股等。經(jīng)營班子的薪酬通常由年度薪酬、長期前后左右薪酬和其他薪酬三大部分組成。公司在增加高層管理者報酬的時候，要認真分析所增加報酬的邊際價值，是否我們所支付的一部分報酬不僅沒有發(fā)揮積極的激勵約束作用，反而抵制了經(jīng)理人員為公司管理提高公司績效的積極性。要考慮心理契約對高層管理者行為的影響。在我國公司中，建立健全高層管理者的利益激勵機制，首先應(yīng)當把他們作為獨立的利益主體對待，將其利益和一般職工利益區(qū)分開來，適當拉開收入差距，

32、逐步提高收入。其次，必須改變高層管理者收入形成的方式。在國有控股的股份公司中，董事長、總經(jīng)理和董事的工資標準和獎勵辦法應(yīng)由有關(guān)政府部門決定，其他經(jīng)理人員的工資標準和獎勵辦法應(yīng)由董事長、總經(jīng)理提出方案，由董事會批準。高層管理者的收入可由三個部分組成：一是工資。工資形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工資要進入成本。二是資金。它要與高層管理者的經(jīng)營績效掛鉤。獎金只能從公司的利潤中開支，沒有利潤不能發(fā)給獎金。三是股份收入。通過一定方式，高層管理者有優(yōu)先認股權(quán)可通過股份或股票升值獲得收入。不同形式的收入對高層管理者起著不同的激勵與約束作用，以保證高層管理者行為長期化和規(guī)范化。結(jié)合我國公司實際情況，高層

33、管理者的報酬激勵機制應(yīng)加強以下兩個方面的工作：年薪制。在西方國家，年薪制實際上是對高層管理者履行的俸薪制度，是保健性制度。但在社會主義初級階段的中國，年薪制仍是行之有效的激勵制度。目前，全國各地試點公司的年薪收入大體上由基本收入和風險收入組成，我們認為還應(yīng)包括第三項，即其他獎罰?；臼杖霊?yīng)體現(xiàn)高層管理者人力資本的價格。應(yīng)當以公司職工平均工資為基數(shù)，以公司規(guī)模結(jié)合其他因素來確定高層管理者基本收入系數(shù)。高層管理者在完成國有資產(chǎn)的保值和增值的任務(wù)后，將獲得基本的收入。風險收入是對高層管理者超額貢獻的獎勵，從機會成本的角度來講，也是高層管理者決策失誤時分擔經(jīng)營風險的形式。在公司高層管理者的年薪收入中還

34、應(yīng)加入一定獎罰指標加以修正。獎罰指標可分為兩類：一類是對公司效益有重大影響，但短期考核指標上反映不出來的事項，如重大投資決策失誤等；另一類是后果及影響不反映在考核指標上的事物，如高層管理者嚴重違反財經(jīng)紀律等。根據(jù)獎罰指標的考核，對高層管理者的獎罰可是一次性的，按基本收入百分比計算；或是精神獎勵與物質(zhì)獎勵相結(jié)合等形式。股票期權(quán)。實行股票期權(quán)制度可以使高層管理者更關(guān)心所有者的利益和資產(chǎn)的保值增值，使高層管理者的利益與所有者的利益結(jié)合得更緊密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%實施股票期權(quán)制度。因此應(yīng)大膽在完成股份制發(fā)行的國有企業(yè)試點并推行。具體操作時，公司可與高層管理者簽訂契約：如果公司當

35、年股票每股一元，高層管理者有權(quán)用一元購買100萬股。期限三年，高層管理者先交10%的定金。如果三年后公司資產(chǎn)增值，每股漲為5元，高層管理者仍有權(quán)以一元一股的價格購進再拋出；如果公司資產(chǎn)貶值，每股降為0.5元，高層管理者自然放棄股票期權(quán)，10%的定金隨之喪失。這樣高層管理者要想獲得高的回報，自然會想方設(shè)法搞好公司經(jīng)營，而且把高層管理者的利益同國有企業(yè)的長遠發(fā)展直接聯(lián)系起來，有利于克服高層管理者行為的短期化。2、經(jīng)營控制權(quán)激勵機制按照產(chǎn)權(quán)理論的分析框架，契約性控制權(quán)可以分為經(jīng)營控制權(quán)和剩余控制權(quán)，經(jīng)營控制權(quán)是指那種能在事前通過契約加以明確確定的控制權(quán)權(quán)力，即在契約中明確規(guī)定的契約方在什么情況下具體

36、如何使用的權(quán)力。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，特定控制權(quán)通過契約制授權(quán)給了創(chuàng)業(yè)企業(yè)，這種特定控制權(quán)就是高層經(jīng)理人員的經(jīng)營控制權(quán)，包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等權(quán)力。經(jīng)營控制權(quán)對高層管理者通常會產(chǎn)生激勵作用，使其擁有職位特權(quán)享受職位消費，給高層管理者帶來正規(guī)報酬激勵以外的物質(zhì)利益滿足。因為高層管理者的效用除貨幣物品外，還有非貨幣物品，如豪華辦公室，合意雇員和觀光風景勝地等。3、剩余支配權(quán)激勵機制剩余支配權(quán)激勵機制表現(xiàn)為向高層管理者轉(zhuǎn)讓剩余支配權(quán)。對剩余支配權(quán)的分配，表現(xiàn)為如何在股東和高層管理之間分配事后剩余或利潤，這影響到對高層管理者的激勵。如果契約越接近高層管理者開創(chuàng)性努力，激勵效果越好；如果公司缺少剩余權(quán)或剩

37、余權(quán)很小，因為忽略對創(chuàng)造剩余的直接承擔者的激勵，而不能實現(xiàn)這種效率最大化。剩余控制權(quán)則是指那種事前沒在契約中明確界定如何使用的權(quán)力，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權(quán)力。剩余控制權(quán)一般由所有者的代表董事會擁有，如任命和解雇總經(jīng)理、重大投資、合并和拍賣等戰(zhàn)略性的決策權(quán)。剩余控制權(quán)決定了經(jīng)營控制權(quán)的授予。4、聲譽或榮譽激勵機制除物質(zhì)激勵外，在公司治理中還有精神激勵。公司高層管理者一向格外重視自身長期職業(yè)生涯的聲譽。良好的職業(yè)聲譽之所以可作為激勵高層管理者努力工作的重要因素，一是因為使高層管理者獲得社會贊譽及地位，能滿足其成就感；二是聲譽、榮譽會帶來明天的貨幣收入，高層管理者預期

38、貨幣收入和聲譽之間有著替代關(guān)系。盡管許多國有企業(yè)高層管理者對激勵現(xiàn)狀很無奈，但強烈的事業(yè)成就感以及由事業(yè)成功而得到的良好的職業(yè)聲譽、社會榮譽及地位依然是激勵他們努力工作的重要原因。各級政府和行業(yè)主管部門以往都比較強調(diào)精神鼓勵，也常常授予經(jīng)營有方的廠長、經(jīng)理“優(yōu)秀企業(yè)家”、“五一勞動獎?wù)隆钡葮s譽稱號。但這些稱號過于空泛，評選的標準不一，難以真正體現(xiàn)高層管理者的業(yè)績。應(yīng)由國有資產(chǎn)管理部門出面制定全國范圍內(nèi)有較大影響力的國有企業(yè)高層管理者評級體系，對國家企業(yè)高層管理者能力、素質(zhì)和業(yè)績進行評定，分別授予不同級別企業(yè)家的稱號。高層管理者級數(shù)的評定并非固定不變，可每兩年調(diào)整一次。如果高層管理者經(jīng)營的公司出

39、現(xiàn)虧損，級數(shù)自動下調(diào)，反之亦然。這樣高層管理者自然會努力爭取更高級別的榮譽稱號，激勵機制作用也得以體現(xiàn)，同時也為公司選拔高層管理者提供了依據(jù)。5、聘用與解雇激勵機制盡管貨幣支付是作為用來對高層管理者行為進行激勵的主要方法，但資本擁有者對高層管理者人選的決定權(quán)也是另外一種重要的激勵手段。聘用和解雇對高層管理者行為的激勵，是資本所有者通過經(jīng)理市場競爭自由選擇經(jīng)理人才來實現(xiàn)的。已被聘用的經(jīng)理既要面對外部經(jīng)理市場的競爭壓力，又得應(yīng)對公司內(nèi)部下級的競爭威脅，這種競爭使已被聘用的經(jīng)理面臨被解雇的潛在危機。聲譽往往是經(jīng)理被聘用或解雇的重要條件，高層管理者對自身聲譽看得愈重，聘用和解雇的激勵作用就愈大。6、知

40、識激勵制度培養(yǎng)一位經(jīng)理需要大量的投入，而維護這種管理勞動的聲譽、提高管理勞動的素質(zhì)也需要堅持不懈的投入。在知識信息快速更新、繁衍的新經(jīng)濟時代，不斷進行充電，防止知識老化，對擔負著創(chuàng)新職能的高層管理者變得尤其重要。因此，必須自始至終為國有企業(yè)高層管理者繼續(xù)提供知識更新和獲得深造，提供與各類同行專業(yè)和學者教授交流學習的機會，建立高效率信息情報網(wǎng)絡(luò)，訂閱有關(guān)書報雜志等。經(jīng)理的定義和特征（一）經(jīng)理的定義所謂“經(jīng)理”，即經(jīng)營管理，從這個角度來看，一個公司的“經(jīng)理”有兩大方面的職責：一是負責統(tǒng)籌和規(guī)劃公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，制定公司的經(jīng)營策略并有效地執(zhí)行；二是負責協(xié)調(diào)公司經(jīng)營過程中各個部門之間的溝通和銜接，使各部

41、門的員工更有效率地工作。這兩個方面前者注重“經(jīng)營”，而后者則關(guān)注“管理”，對于一名的經(jīng)理來說，二者缺一不可。因此，根據(jù)經(jīng)理工作的本質(zhì)屬性，可以將其定義為：經(jīng)理是指對公司資產(chǎn)的保值和增值負有責任，受雇于公司資產(chǎn)所有者，在公司日常運作中獨立地行使業(yè)務(wù)執(zhí)行和管理權(quán)利的經(jīng)營管理者，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心組成部分。在公司治理結(jié)構(gòu)中更是指由公司高層管理人員組成的控制并領(lǐng)導公司日常事務(wù)的行政管理機構(gòu)。從，這個角度講，經(jīng)理是一個集合概念，它不是指單個自然人，而是指一個機構(gòu)。它由公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等共同構(gòu)成。這一機構(gòu)的最高負責人是總經(jīng)理，總經(jīng)理由董事會聘任，對董事會負責。（二）經(jīng)理的特征一

42、名優(yōu)秀的經(jīng)理應(yīng)該具備以下特征：（1）專業(yè)從業(yè)素質(zhì)。其具體包括：決策能力；在經(jīng)營活動中善于發(fā)現(xiàn)問題、提出解決方案的創(chuàng)造能力；對于下屬不僅要“知人善任”，而且“知人善免”，善于調(diào)動下屬的工作激情，挖掘員工的潛力并加以培養(yǎng)和利用；面對瞬息萬變的市場要有良好的應(yīng)變能力，具備戰(zhàn)略眼光，對工作善于設(shè)計、組織和實施。（2）優(yōu)秀的個人品質(zhì)。這是指經(jīng)理的人格魅力，優(yōu)秀的公司經(jīng)理在工作過程中能夠表現(xiàn)出信心和樂觀的精神，這使他面臨困境時能夠理智；具有良好的職業(yè)道德，經(jīng)理自身的行為符合公司的行為規(guī)范，在員工中起模范和統(tǒng)帥作用；具有良好的溝通能力：對公司、對工作、對自己的員工具有強烈的責任心，能以自己為中心形成強大的凝

43、聚力。（3）良好的職業(yè)心態(tài)。經(jīng)理自身必須自知和自信；具備堅強的意志和面對各種困境都臨危不亂的膽識；待人真誠，做到寬容和忍耐；心態(tài)開放，在激烈的市場競爭中持續(xù)進取，不斷追求卓越。內(nèi)部人控制我國法律對經(jīng)理權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定是為了更好地規(guī)范經(jīng)理在管理過程中的行為，法律和道德的約束使經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)達到一個制衡，從而賦予經(jīng)理層充分、適當?shù)目臻g以實施相應(yīng)的經(jīng)營管理活動。另一方面，經(jīng)理層與治理層之間存在委托代理關(guān)系，這是二者利益產(chǎn)生沖突的根源，而公司組織結(jié)構(gòu)本身無法消除這個矛盾。在這個矛盾加劇的條件下，如果經(jīng)理的權(quán)利被過分地放大，而相應(yīng)的義務(wù)被過度地忽視，公司所有者的利益將不可避免地遭到損害，這就是公司治理

44、中所面臨的“內(nèi)部人控制”問題。所謂“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，是指在現(xiàn)代公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的前提下，公司所有者和經(jīng)營者的利益存在沖突，而公司經(jīng)理人同時掌握了實際的經(jīng)營管理權(quán)和控制權(quán)，在公司的經(jīng)營、戰(zhàn)略決策中過度體現(xiàn)自身利益，并依靠所掌握的權(quán)利架空所有者的監(jiān)督和控制，使公司所有者利益蒙受損害的現(xiàn)象?！皟?nèi)部人控制”現(xiàn)象是公司治理層和管理層信息不對稱的產(chǎn)物其內(nèi)在驅(qū)動因素是在治理層和經(jīng)理層利益沖突下的經(jīng)理層個人利益最大化。由于經(jīng)理層直接管理公司運作，籌資權(quán)、人事權(quán)等都控制在公司的經(jīng)理層手中，治理層的監(jiān)督實際上是“名存實亡”。經(jīng)營者的短期決策、過度投資或者過分的在職消費都會不同程度地損害股東的長遠利益，委托

45、人的代理成本不斷上升，但權(quán)利在“內(nèi)部人”手中集中使公司所有者無可奈何，從而產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”?！皟?nèi)部人控制”問題對公司治理的危害很大。由于經(jīng)理層脫離監(jiān)督和控制，完全基于自身利益最大化的經(jīng)理的經(jīng)營目標與公司所有者的長遠目標不斷背離，甚至將導致公司資產(chǎn)被掏空、經(jīng)營效率低下、公司治理失效；而對于上市公司的經(jīng)理層而言，自身利益因素的驅(qū)動使“內(nèi)部人”的誠信程度下降，為了使個人利益盡量得到滿足，“內(nèi)部人”甚至處心積慮地制造和發(fā)布虛假信息并從中搜取巨額收益，市場秩序也將遭到沉重的打擊。“內(nèi)部人控制”是現(xiàn)代公司治理的“大敵”，治理層和經(jīng)理層之，間的利益沖突不能夠消除，但可以采取一定措施進行緩和，甚至使二者的

46、利益實現(xiàn)趨同。為了杜絕這一問題，現(xiàn)代企業(yè)制度要建立產(chǎn)權(quán)明晰、責權(quán)明確、管理科學的體制；加強股東等公司經(jīng)營信息需求者參與監(jiān)控的動機和能力；健全董事會、建立審計委員會，建立股東對經(jīng)營管理者的強力約束；完善業(yè)績評價機構(gòu)；改變激勵措施，防止經(jīng)營者的短期行為：加強股權(quán)間的相互制約，解決“一股獨大”的問題建立健全獨立董事、監(jiān)事制度，切實維護中小股東的利益；完善公司內(nèi)部會計控制體系，規(guī)范公司的財務(wù)行為等。公司融資結(jié)構(gòu)與銀企關(guān)系（一）公司融資結(jié)構(gòu)的含義公司的發(fā)展離不開融資，如何籌集資金是現(xiàn)代公司經(jīng)營決策的一項重要內(nèi)容。公司究竟是以內(nèi)部資金為主（內(nèi)部融資）還是以外部籌資為主（外部融資），在很大程度上決定公司的發(fā)

47、展和治理模式。一般而言，給定投資機會，現(xiàn)代公司的融資渠道主要有以下三種途徑：一是內(nèi)部自由積累；二是對外發(fā)行公司債券；三是對外發(fā)行股票?，F(xiàn)代公司資金的來源往往不是單一的，而是多種渠道的混合，而所有這些融資渠道所籌集到的資金總和就構(gòu)成了公司的總資本。由于債券和股票在發(fā)行成本、凈收益、稅收以及債權(quán)人對企業(yè)所有權(quán)的認可程度的差異，在給定投資機會時，公司的籌資決策就是根據(jù)自己的目標函數(shù)和收益成本約束，選擇適當?shù)娜谫Y結(jié)構(gòu)。所謂融資結(jié)構(gòu)就是指公司各項資金來源的組成狀況，如債務(wù)在資本中的比例狀況。給定公司資本總額和內(nèi)部人的股本投入，公司負債比例越高，對外部股本的需求就越低，從而內(nèi)部股本占總股本的比例就越高，反

48、之內(nèi)部股本占總股本的比例就越低。就微觀層面的經(jīng)濟運行而言，公司融資結(jié)構(gòu)之所以重要，一是因為公司融資結(jié)構(gòu)影響著公司的融資成本和公司的市場價值；二是融資結(jié)構(gòu)影響企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，即經(jīng)理、股東和債務(wù)持有者之間的契約關(guān)系。給定投資決策，公司經(jīng)營者的目標函數(shù)是尋找最佳的融資結(jié)構(gòu)使其市場價值極大化，亦即使自己的融資結(jié)構(gòu)對投資者有最大的吸引力。從投資者的角度看，各種公司證券代表對未來收益的不同認可，且所有權(quán)的程度不一樣。債券持有者對未來收益有優(yōu)先認可權(quán)，股票持有者則與公司經(jīng)營者共擔風險。當公司經(jīng)營不善而破產(chǎn)時，也就是當公司資產(chǎn)小于負債時，債權(quán)人有優(yōu)先權(quán)獲取企業(yè)的一切財產(chǎn)，而股票持有者的收益為零。當公司經(jīng)營良好

49、且其股票市場價值增大時，公司全部市場價值的增加表現(xiàn)為股票持有者的收益增加。此時作為獲取給定比率收益的公司債權(quán)人，其收益增量為零。因此，債權(quán)收益具有優(yōu)先權(quán)且比較穩(wěn)定，相對股票而言的風險也較小，股票收益在理論上可以是無限的，但沒有優(yōu)先認可權(quán)，相對風險也較大。在這里，公司經(jīng)營者欲使公司價值最大的結(jié)果是一致的。因此公司市場價值就是債權(quán)人（債券持有者和股票持有者）的資產(chǎn)價值。如何吸引投資者購買公司的債券或股票，或者公司經(jīng)營者如何組合公司的融資結(jié)構(gòu)，此時顯得異常重要。（二）銀企關(guān)系從公司融資結(jié)構(gòu)可見，融資方式的選擇決定融資結(jié)構(gòu)，從而影響公司的治理結(jié)構(gòu)和治理效率的高低。根據(jù)融資方式選擇的種類不同，出資方與公

50、司之間的緊密關(guān)系也不同，由此形成了銀企關(guān)系的諸多模式。一般而言，公司融資方式主要有關(guān)系型融資和“距離”型融資兩種。關(guān)系型融資是指出資者在一系列事先明確的情況下，為了將來不斷獲取租金而增加融資的一種融資方式。在關(guān)系型融資中，投資者通過自己監(jiān)督企業(yè)投資決策來減少代理成本問題。這種融資方式在日本表現(xiàn)得最為突出。與此相對應(yīng)的是，一般非關(guān)系型融資就是“距離”型融資。在此種融資方式中，投資者并不直接干預經(jīng)營戰(zhàn)略決策，只要他們得到了合同規(guī)定的給付。當然保持距離型融資并不排斥干預，只是最初的投資者通過諸如資本市場或公司控制權(quán)市場之類的外部機制實現(xiàn)其干預。這種形式的融資在英美最為典型。作為市場融資的兩種基本手段

51、，關(guān)系型融資和“距離”型融資反映了公司與融資者（銀行）關(guān)系的密切程度，由此也就形成了當今世界上最為典型的兩種銀企關(guān)系模式一英美模式和日德模式。1、英美模式在英美模式中，以美國為例。美國銀企關(guān)系模式以自由市場為運行基礎(chǔ)，銀企間產(chǎn)權(quán)制約較弱。美國的金融機構(gòu)有嚴格的分工，商業(yè)銀行和投資銀行各自為營，業(yè)務(wù)交叉少。美國的商業(yè)銀行被禁止直接持有非金融公司的股份，它們同企業(yè)的聯(lián)系主要體現(xiàn)在貸款等債務(wù)關(guān)系和作為信托財產(chǎn)的個人股份管理這兩個方面，銀行信托部是根據(jù)合同為了委托者的利益優(yōu)先運用股份，持有股份的買賣周轉(zhuǎn)率較高，與以控制公司管理權(quán)為目的持股行為有本質(zhì)的區(qū)別。在這種模式下，銀行對企業(yè)的監(jiān)督是間斷性的，即只

52、有當企業(yè)違約時才進行，目的也只不過為了保證其貸款本金的安全性。銀行從企業(yè)得到的信息只是外部公開的信息，由于企業(yè)風險不易被評估，所以銀行貸款往往要求抵押和擔保。然而，作為經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求，美國商業(yè)銀行通過銀行信托部和銀行持股公司間接地向企業(yè)投資，并持有公司股份的趨勢加強。尤其是90年代以來，金融管制的改革及金融法規(guī)的修改與調(diào)整使商業(yè)銀行出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)務(wù)綜合化，銀行與企業(yè)的關(guān)系日趨密切與復雜。總之，美國銀企關(guān)系是一種非常獨特的模式，和美國崇尚自由競爭市場經(jīng)濟有關(guān)。在這種模式下，銀行與企業(yè)的關(guān)系處于松散狀態(tài)之中，銀行不能持有企業(yè)股份，當然也就無法控制股份公司，只有在企業(yè)破產(chǎn)時銀行才會臨時接受股票以交換

53、其貸款。銀行對企業(yè)資金業(yè)務(wù)以短期為主，一般不對企業(yè)作長期貸款。這樣一來，盡管債權(quán)銀行可以對企業(yè)施加一定的影響，但企業(yè)對自己的經(jīng)營管理都能保有較大的自由權(quán)。所以可以把這種銀企關(guān)系稱之為“距離”型銀企關(guān)系。2、日德模式日德銀企關(guān)系模式以“社團”和“社會”市場經(jīng)濟為運行基礎(chǔ)，銀企間產(chǎn)權(quán)制約較強，企業(yè)以間接融資為主，銀行在經(jīng)濟和企業(yè)經(jīng)營中發(fā)揮重要作用，而資本市場作用較小。日德兩國都允許公司之間相互持股，商業(yè)銀行可以直接持有企業(yè)股份。日本的銀行在企業(yè)的財務(wù)中扮演著雙重角色，既是主要的股東，又是長期和短期的放款人。日本的公司通過相互持股形成企業(yè)集團，一個典型的公司既持有其他公司的股份，又被其他公司持有股份

54、。這種松散的企業(yè)集團一般都至少包括一家銀行，集團內(nèi)的相互持股也不能完全或大部分由某成員公司包攬，而是涉及很多成員公司。每個公司都擁有少量股份。企業(yè)集團內(nèi)部的銀行與非金融公司通過相互持股而形成了一種比較穩(wěn)定的所有權(quán)關(guān)系，因此銀行與企業(yè)之間的債務(wù)關(guān)系也比較穩(wěn)定。在這種模式下，銀行和企業(yè)之間常常保持密切而持續(xù)的聯(lián)系與溝通。企業(yè)與主力銀行或主銀行保持穩(wěn)定的交易關(guān)系，銀行與客戶相互持股，銀行通過貸款契約、持股占有、人事結(jié)合及代理小股東的表決權(quán)等方式對企業(yè)經(jīng)營決策產(chǎn)生影響。銀行可以獲得企業(yè)內(nèi)部信息，隨時監(jiān)督和干預企業(yè)的經(jīng)營與管理行為。銀行注重企業(yè)的長遠發(fā)展，當企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)問題時，只要銀行綜合判斷企業(yè)的困境

55、是暫時的，則銀行會通過與其他債權(quán)人的協(xié)調(diào)，延續(xù)、減免債務(wù)或緊急融資或派專家協(xié)助經(jīng)營等來支持和幫助企業(yè)?？傊谌盏履Ｊ较?，銀行與企業(yè)的關(guān)系處于緊密狀態(tài)之中，很多企業(yè)內(nèi)部，一家大銀行往往既充當主要的債權(quán)人，同時又是主要的股東。由于銀行提供了巨額的資金，又同時擁有大量的股票，人事方面的交流也就成了必然趨勢。這樣一來，實際上銀行已經(jīng)部分地控制了企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)，并對企業(yè)保持著密切的總體監(jiān)督角色。我們把這種關(guān)系稱為關(guān)系型銀企模式。主銀行制及相機治理（一）主銀行制銀行相機治理的支持者認為，以主銀行作為監(jiān)督者的相機治理制度可以克服資本市場的無效性，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。通常，一個企業(yè)從許多銀行獲得貸款，有

56、些國家還允許銀行持有股份公司的股份。若其中一個銀行是企業(yè)的主要貸款行或持有公司最多股份的銀行，即該銀行是企業(yè)最大的債權(quán)人和股東，該銀行就會承擔起監(jiān)督企業(yè)的主要責任，即被稱為主銀行。因此，主期銀行一般是指對于某些企業(yè)來說在資金籌措和運用方面容量最大的銀行，并擁有與企業(yè)持股、人員派遣等綜合性、長期性、固定性的交易關(guān)系。在企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機時，主銀行出面組織救援。企業(yè)重組時，銀行擁有主導權(quán)。以上這些行為與機構(gòu)安排上的總和就構(gòu)成了人們通常所說的主銀行制度。從本質(zhì)上講，主銀行制是一種公司融資和治理的制度，該制度涉及工商企業(yè)、各類銀行及其他各類金融機構(gòu)和管制當局之間非正式的實踐、制度安排和行為?！鹃喿x】中國

57、四大國有金融資產(chǎn)管理公司1999年10月中旬，為了集中管理和處置工、農(nóng)、中、建四大國有商業(yè)銀行歷史遺留且長期得不到解決的不良貸款，我國政府成立四家直屬國務(wù)院的資產(chǎn)管理公司中國華融資產(chǎn)管理公司（CHAMC）、中國長城資產(chǎn)管理公司（GWAMC）、中國信達資產(chǎn)管理公司（CINDAAMC）和中國東方資產(chǎn)管理公司（COAMC），專門分別收購、經(jīng)營、處置來自四大國有商業(yè)銀行及國家開發(fā)銀行約1.4萬億元不良資產(chǎn)。中國東方資產(chǎn)管理公司：對應(yīng)接收中國銀行不良資產(chǎn)；中國信達資產(chǎn)管理公司：對應(yīng)接收中國建設(shè)銀行和國家開發(fā)銀行部分不良資產(chǎn)；中國華融資產(chǎn)管理公司：對應(yīng)接收中國工商銀行部分不良資產(chǎn)；中國長城資產(chǎn)管理公司：對

58、應(yīng)接收中國農(nóng)業(yè)銀行的不良資產(chǎn)。但現(xiàn)在各公司同樣也接收、處置其他金融機構(gòu)和非對口銀行的不良資產(chǎn)。主銀行不僅為客戶企業(yè)提供信貸、資產(chǎn)處理、購買的服務(wù)和監(jiān)督，而且主銀行還向公司派遣董事。主銀行制度包括三個關(guān)系：一是企業(yè)與銀行之間存在的金融、信息、經(jīng)營等多元關(guān)系；二是銀行之間的相互關(guān)系；三是管制當局與銀行之間的關(guān)系。其核心是主銀行關(guān)系，該關(guān)系通常包括四個方面：結(jié)算賬戶、股份持有、公司債券的發(fā)行與經(jīng)營參與。銀行貸款給企業(yè)實質(zhì)上是為企業(yè)提供了一部分風險資本，而企業(yè)為獲得這部分資本，則必須及時、主動地向主銀行提供內(nèi)部經(jīng)營信息。同時，主銀行作為最大的債權(quán)人和主要股東，依據(jù)銀企之間的交易合約，也定期收集企業(yè)的經(jīng)

59、營與財務(wù)信息，全面、準確地把握企業(yè)的經(jīng)營問題，及時采取有效措施，迅速彌補企業(yè)決策失誤造成的損失，乃至采取企業(yè)重組等綜合性措施，并幫助企業(yè)扭轉(zhuǎn)不利經(jīng)營局面。由此形成了對企業(yè)經(jīng)營管理者的有效約束。對銀行來說，人事參與的目的主要有：分擔公司的業(yè)務(wù)風險，銀行向公司派遣的都是與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的專業(yè)人員，這樣有助于加強公司的業(yè)務(wù)管理尤其是風險管理。獲得第一手信息。派遣管理人員的另一個重要目的在于了解公司決策的過程，并不是要獲得公司的各種一般性財務(wù)報表，而是要獲取“第一手的信息”，即預先信息或比公眾所知更詳細的信息。這些信息對于銀行來說，在業(yè)務(wù)上有使用價值，同時也是承擔企業(yè)風險所必需的。主銀行制度可產(chǎn)生如下幾

60、個方面的積極作用：通過主銀行的監(jiān)督機能和信息生產(chǎn)機能，全社會對企業(yè)的監(jiān)督費用和信息費用得到削減，利用企業(yè)信息時的信息搜索費用也得以減少；主銀行對市場有替代機能，這就減輕了企業(yè)被吸納合并的不安，企業(yè)因此可以放棄追求在市場上披露的短期會計利潤；主銀行可使資金交易內(nèi)部化，促使企業(yè)積極地向銀行提供經(jīng)營財務(wù)信息，減弱了資金供求雙方的信息不對稱性，也減少了企業(yè)投資時的內(nèi)部資金制約；主銀行制度下股票的債券傾向明顯，一般股東的發(fā)言權(quán)由此減少，企業(yè)可以從角度規(guī)劃投資、安排經(jīng)營；主銀行對經(jīng)營危機的企業(yè)采取救濟政策，從而減少了資源浪費，促進了社會安定。（二）主銀行的相機治理主銀行與企業(yè)結(jié)成資金交易關(guān)系的最終目的是要