鋰電池用復(fù)合膜公司企業(yè)制度手冊【參考】

1、泓域/鋰電池用復(fù)合膜公司企業(yè)制度手冊鋰電池用復(fù)合膜公司企業(yè)制度手冊目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110329448 一、 項目概況 PAGEREF _Toc110329448 h 2 HYPERLINK l _Toc110329449 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110329449 h 4 HYPERLINK l _Toc110329450 三、 提升開放合作水平 PAGEREF _Toc110329450 h 6 HYPERLINK l _Toc110329451 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc110329451 h 7 H

2、YPERLINK l _Toc110329452 五、 企業(yè)制度的歷史演進 PAGEREF _Toc110329452 h 8 HYPERLINK l _Toc110329453 六、 企業(yè)的基本特征 PAGEREF _Toc110329453 h 13 HYPERLINK l _Toc110329454 七、 原始的公司制度 PAGEREF _Toc110329454 h 14 HYPERLINK l _Toc110329455 八、 近代的公司制度 PAGEREF _Toc110329455 h 16 HYPERLINK l _Toc110329456 九、 公司的解散 PAGEREF _

3、Toc110329456 h 18 HYPERLINK l _Toc110329457 十、 公司的破產(chǎn) PAGEREF _Toc110329457 h 19 HYPERLINK l _Toc110329458 十一、 上市公司收購的含義與方式 PAGEREF _Toc110329458 h 23 HYPERLINK l _Toc110329459 十二、 協(xié)議收購方式的有關(guān)規(guī)定 PAGEREF _Toc110329459 h 26 HYPERLINK l _Toc110329460 十三、 可轉(zhuǎn)換公司債券在我國資本市場的初期嘗試 PAGEREF _Toc110329460 h 27 HYPE

4、RLINK l _Toc110329461 十四、 可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的探索與發(fā)展 PAGEREF _Toc110329461 h 32 HYPERLINK l _Toc110329462 十五、 可轉(zhuǎn)換公司債券的概念與種類 PAGEREF _Toc110329462 h 37 HYPERLINK l _Toc110329463 十六、 可轉(zhuǎn)換公司債券的國際市場 PAGEREF _Toc110329463 h 38 HYPERLINK l _Toc110329464 十七、 SWOT分析 PAGEREF _Toc110329464 h 43 HYPERLINK l _Toc11032

5、9465 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110329465 h 51 HYPERLINK l _Toc110329466 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110329466 h 51 HYPERLINK l _Toc110329467 1、發(fā)展計劃 PAGEREF _Toc110329467 h 51 HYPERLINK l _Toc110329468 （1）發(fā)展戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc110329468 h 51 HYPERLINK l _Toc110329469 作為高附加值產(chǎn)業(yè)的重要技術(shù)支撐，正在轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，由“高速增長階段”向“高質(zhì)量發(fā)展”邁進。公司順應(yīng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)

6、展趨勢，以“科技、創(chuàng)新”為經(jīng)營理念，以技術(shù)創(chuàng)新、智能制造、產(chǎn)品升級和節(jié)能環(huán)保為重點，致力于構(gòu)造技術(shù)密集、資源節(jié)約、環(huán)境友好、品質(zhì)優(yōu)良、持續(xù)發(fā)展的新型企業(yè)，推進公司高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。 PAGEREF _Toc110329469 h 51項目概況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xxx投資管理公司2、項目性質(zhì)：新建3、項目建設(shè)地點：xx（以選址意見書為準(zhǔn)）4、項目聯(lián)系人：魏xx（二）主辦單位基本情況公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)

7、行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)。 （三）項目

8、建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約86.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）項目總投資及資金構(gòu)成本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資39720.02萬元，其中：建設(shè)投資31389.03萬元，占項目總投資的79.03%；建設(shè)期利息872.84萬元，占項目總投資的2.20%；流動資金7458.15萬元，占項目總投資的18.78%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資39720.02萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx投資管理公司計劃自籌資金（資本金

9、）21906.95萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額17813.07萬元。（七）項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標(biāo)1、項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：72300.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：59214.65萬元。3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：9564.41萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：17.78%。5、全部投資回收期（Pt）：6.30年（含建設(shè)期24個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：27840.72萬元（產(chǎn)值）。（八）項目建設(shè)進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需24個月的時間。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析著眼建設(shè)“兩先區(qū)”的

10、奮斗目標(biāo)，到2020年，初步建成東北亞國際航運中心、國際物流中心、國際貿(mào)易中心、區(qū)域性金融中心和現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)；率先實現(xiàn)大連老工業(yè)基地全面振興，率先全面建成小康社會。經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展。經(jīng)濟實力大幅躍升，經(jīng)濟保持中高速增長，在提高發(fā)展的平衡性、包容性和可持續(xù)性的基礎(chǔ)上，地區(qū)生產(chǎn)總值比2010年翻一番，邁入萬億城市行列。經(jīng)濟結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，服務(wù)業(yè)占比進一步提升，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級步伐加快，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)對經(jīng)濟的支撐作用明顯增強。民生福祉持續(xù)改善。城鄉(xiāng)居民生活質(zhì)量全面提升。城鄉(xiāng)居民人均收入比2010年翻一番以上，收入差距縮小，中等收入人口比重明顯擴大。就業(yè)、教育、文化、醫(yī)療、社保、住房等公共服務(wù)體系健全

11、，就業(yè)比較充分，城鄉(xiāng)基本醫(yī)療保險水平穩(wěn)步提高。食品安全水平顯著提高，成為國家食品安全城市。全面創(chuàng)新引領(lǐng)發(fā)展。創(chuàng)新成為引領(lǐng)經(jīng)濟社會發(fā)展第一動力。企業(yè)創(chuàng)新主體地位和主導(dǎo)作用增強，規(guī)模以上工業(yè)企業(yè)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)增加值保持較快增長。全市研究與試驗發(fā)展經(jīng)費投入強度、科技進步貢獻(xiàn)率、每萬人發(fā)明專利擁有量指標(biāo)水平大幅提升，力爭進入沿海發(fā)達(dá)城市領(lǐng)先行列。開放合作不斷深化。面向東北亞區(qū)域開放合作戰(zhàn)略高地建設(shè)取得積極進展。大連東北亞國際貿(mào)易中心核心功能基本形成，大連東北亞國際航運中心、國際物流中心、區(qū)域性金融中心支撐作用更加明顯。生態(tài)文明建設(shè)水平進一步提升。能源資源利用效率進一步提高，能源和水資源消耗、建設(shè)用地、碳

12、排放總量得到有效控制，主要污染物排放總量持續(xù)降低，自然生態(tài)得到修復(fù)，林木綠化率保持穩(wěn)定，森林質(zhì)量顯著提高。主體功能區(qū)布局和生態(tài)區(qū)安全屏障基本形成。社會文明程度顯著提高。“中國夢”和社會主義核心價值觀深入人心。城市文明程度和市民文明素質(zhì)明顯提升，向上向善、誠信互助的社會風(fēng)尚更加濃厚。全社會法治意識增強。公共文化服務(wù)體系完善，城市文化品質(zhì)明顯提升。提升開放合作水平（一）加強國際交流合作支持企業(yè)開展國際產(chǎn)能合作，支持有條件的企業(yè)開展境外能源和礦產(chǎn)資源開發(fā)利用合作，積極鼓勵企業(yè)參與國際并購和重組，建設(shè)境外生產(chǎn)基地及合作園區(qū)，鼓勵外資投資發(fā)展重點領(lǐng)域，鼓勵境外企業(yè)和科研機構(gòu)在我省建立全球研發(fā)中心。積極融

13、入共建“一帶一路”倡議，引導(dǎo)企業(yè)深度開拓東亞、東南亞市場，結(jié)合我省優(yōu)勢產(chǎn)品，做大優(yōu)勢產(chǎn)品市場份額。（二）推進閩臺產(chǎn)業(yè)融合以古雷石化基地、湄洲灣石化基地為主要依托，發(fā)揮有機原料資源優(yōu)勢，利用海峽論壇、兩岸企業(yè)家峰會等重大平臺，深化石化化工產(chǎn)業(yè)對接合作，在臺灣傳統(tǒng)優(yōu)勢領(lǐng)域著力引進一批臺資石化下游產(chǎn)業(yè)鏈項目，推動閩臺企業(yè)在研發(fā)、標(biāo)準(zhǔn)、品牌、市場等方面合作。支持古雷石化基地在兩岸產(chǎn)業(yè)融合領(lǐng)域開展更多具有重大改革意義的創(chuàng)新探索，為臺資企業(yè)落地建設(shè)和轉(zhuǎn)型發(fā)展?fàn)I造良好的政策環(huán)境。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，

14、產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)

15、勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。企業(yè)制度的歷史演進所謂企業(yè)制度，是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織和管理的制度，包括企業(yè)籌資設(shè)立的資本組織形式、企業(yè)的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企業(yè)的資本組合形式，或者說企業(yè)的法律地位是企業(yè)制度的核心。過去，我國習(xí)慣于根據(jù)企業(yè)的所有制形式，把企業(yè)類型分為國有企業(yè)、集體企業(yè)、個體企業(yè)、私營企業(yè)和外商投資企業(yè)。這種劃分方法具有很大的局限性，它只適用于投資主體是單一所有制的情況?，F(xiàn)代市場經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)的發(fā)展，客觀上要求企業(yè)進行合資經(jīng)營，實現(xiàn)資本的社會化。因此，從世界各國的企業(yè)法來看，幾乎都是根據(jù)企業(yè)的資本組合方式劃分企業(yè)類型的，主要包括個人獨資企

16、業(yè)、合伙制企業(yè)、公司制企業(yè)和合作制企業(yè)。還值得指出的是，這種劃分方法也大致反映了企業(yè)制度的歷史演進過程。企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度，也就是企業(yè)資本的組織形式和各種權(quán)能的制度安排，決定著企業(yè)的組織形式、管理體制和分配關(guān)系。從法律角度看，企業(yè)制度也就是企業(yè)經(jīng)濟形態(tài)的法律規(guī)范。從世界各國有關(guān)企業(yè)制度的法律法規(guī)看，對企業(yè)制度類型的劃分基本上都是依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度確定的。下面對各種企業(yè)制度的基本特征做一一簡要介紹。（一）個人獨資企業(yè)私人業(yè)主制個人獨資企業(yè)又稱私人業(yè)主制，其主要特征是企業(yè)的投資主體是單一的自然人。個人獨資企業(yè)是人類歷史上最早出現(xiàn)的、最簡單的一種企業(yè)形式。私人業(yè)主是企業(yè)的唯一投資者，享有生產(chǎn)決策和經(jīng)營管理

17、的全部權(quán)力，并對企業(yè)債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任。所謂無限責(zé)任，是指投資者要以自己的全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)，任，而不僅僅以其出資額為限；也就是說，投資者的全部財產(chǎn)都是有風(fēng)險的。這種企業(yè)制度從中世紀(jì)到資本主義初期；一直是主要的企業(yè)形式。在偷懶行為和管理人員“道德風(fēng)險”問題十分嚴(yán)重的情況下；私人業(yè)主制的集權(quán)模式是最有效的制度安排，因為它可以提高監(jiān)督的效率，又可以減少代理的成本和風(fēng)險，因而可以說，它是解決企業(yè)組織效率的一個“解”。但這一命題是以下列假設(shè)作為前提的：（1）協(xié)作群生產(chǎn)的規(guī)模較小，單個人完全能夠進行有效管理；（2）偷懶的行為和動機可以比較容易地受到監(jiān)督和計量；（3）監(jiān)督努力的報酬是確定的，或者至少能

18、通過增加產(chǎn)出而有利于剩余的分配；（4）監(jiān)工是風(fēng)險的中性者。私人業(yè)主制的致命弱點是投資者單一，財力有限，企業(yè)規(guī)模小，投資風(fēng)險大，不能適應(yīng)社會化大生產(chǎn)的要求，在市場競爭中常常處于不利地位。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，個人獨資企業(yè)數(shù)量依然龐大，即使在發(fā)達(dá)國家，也要占到企業(yè)總數(shù)的70%以上，但其營業(yè)額只占全社會總營業(yè)額的10%左右。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是由兩個以上的少數(shù)人聯(lián)合投資，合伙人對企業(yè)債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任的企業(yè)。其主要特點是：（1）合伙人對企業(yè)負(fù)有出資責(zé)任，并依據(jù)投資份額，享有經(jīng)營決策和利潤分配的權(quán)利；（2）合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，即每一個合伙人都負(fù)有清償企業(yè)全部債務(wù)的責(zé)任，或者說，債

19、權(quán)人有向任何一個合伙人追索全部債務(wù)的權(quán)利；（3）合伙人之間的契約關(guān)系是建立在人際關(guān)系的基礎(chǔ)上的，當(dāng)合伙人及其關(guān)系發(fā)生變更時，合伙制企業(yè)也將終止；（4）合伙制企業(yè)實行資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一，合伙人共同對企業(yè)活動作出決策，共同對企業(yè)承擔(dān)民事責(zé)任，企業(yè)的重大決策由合伙人共同做出，并由每個人簽字，日常經(jīng)營管理一般由合伙人共同選聘的代理人負(fù)責(zé)。合伙制企業(yè)克服了私人企業(yè)的資本限制，擴大了企業(yè)規(guī)模，促進了生產(chǎn)的發(fā)展。但合伙制也有明顯的局限性。首先，如果每個合伙人的監(jiān)督努力都達(dá)到最大，合伙制將是增進協(xié)作群生產(chǎn)力的理想制度。但由于每一個合伙人的努力都會給其他合伙人帶來更多的剩余份額，因而他們也會萌生偷懶行為。而

20、每個合伙人的行為不易觀察，或者說，監(jiān)督其他合伙人的行為要花費較大的費用，這就在合伙人之間出現(xiàn)了道德風(fēng)險的問題。特別是當(dāng)合伙人的數(shù)量增加時，這一問題就更加嚴(yán)重、更加復(fù)雜。其次，由于合伙人要對企業(yè)債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，這就決定了合伙人的聯(lián)合是以人際關(guān)系為基礎(chǔ)的，它可以稱為“人合公司”，這同股份公司的以資本聯(lián)合為基礎(chǔ)是不同的。特別是當(dāng)某個合伙人出現(xiàn)變故時，如遷徙或病故，都可能導(dǎo)致合伙關(guān)系的解除。這些局限性必然會限制合伙制企業(yè)的規(guī)模，并使企業(yè)的存續(xù)期限不穩(wěn)定。此外，合伙制企業(yè)要求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一，使得生產(chǎn)經(jīng)營活動不夠靈活。因此，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中很少采用合伙制。但在一些主持人和企業(yè)的信譽極為重要的行業(yè)，

21、如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、廣告事務(wù)所、私人診所和股票經(jīng)紀(jì)商等，一般要求必須實行合伙制。（三）公司制企業(yè)公司制企業(yè)包括股份有限公司和有限責(zé)任公司，它們都是由多個投資者共同投資興辦的企業(yè)，投資者以其出資額對企業(yè)債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份制企業(yè)與合伙制企業(yè)的不同點是：（1）股份公司是企業(yè)法人，實行出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相分離。出資者即股東，按投人企業(yè)的資本額享有權(quán)益，包括資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利；企業(yè)是享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的法人實體，對出資者承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。根據(jù)羅馬法的定義，“法人是法律于自然人之外承認(rèn)的權(quán)利義務(wù)主體”，可分為社團法人和財團法人

22、。我國民法通則規(guī)定，法人“是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織”。公司法人制度的確立，是公司制與合伙制的根本區(qū)別。（2）股份公司的股份原則上是可以自由轉(zhuǎn)讓的，這就確立了公司制是“資合公司”的原則，避免了排擠有才干的企業(yè)家管理生產(chǎn)的現(xiàn)象。（3）股票持有者或股東的責(zé)任是有限的，這就鎖定了投資者的風(fēng)險。（四）合作制企業(yè)合作制企業(yè)是合作者共同投資、共同勞動和經(jīng)營、以勞動分紅為主的企業(yè)形式。其基本特征是：（1）它是勞動者的資本聯(lián)合與勞動合作的結(jié)合體，合作者身兼投資者與勞動者雙重身份，外部人一般不能入股；（2）勞動與股份共同參與分紅，但以勞動分紅為主，最初的消費者合作

23、社都是按交易額分配的；（3）合作制實行入股自愿、退股自由，這與規(guī)范的股份制企業(yè)不同。這種企業(yè)形成于18世紀(jì)初期，但在資本主義社會一直未能占據(jù)重要的地位。我國解放初期在農(nóng)村和城市商業(yè)、手工業(yè)中也曾普遍實行過合作經(jīng)濟，但很快就過渡為集體經(jīng)濟和國有經(jīng)濟。近年來我國出現(xiàn)的新型的股份合作制，實質(zhì)上是一種創(chuàng)新的合作制經(jīng)濟。企業(yè)的基本特征企業(yè)是在社會分工和商品經(jīng)濟條件下，集合生產(chǎn)要素（土地、勞動力、資本和技術(shù)），并在利潤機制驅(qū)動和承擔(dān)風(fēng)險的條件下，為社會提供產(chǎn)品和服務(wù)的基本經(jīng)濟單位。企業(yè)不是一般的生產(chǎn)單位，而是一種生產(chǎn)商品的營利性機構(gòu)。為取得利潤，企業(yè)必須有一定的營業(yè)效率，而營業(yè)效率又來自于企業(yè)制度安排和經(jīng)

24、營管理的效率。制度安排的效率主要來自產(chǎn)權(quán)制度的效率；經(jīng)營管理效率主要來自計劃、組織、市場營銷的績效。企業(yè)是一個歷史的范疇，是社會生產(chǎn)力和商品經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。早期的家庭手工業(yè)經(jīng)濟或手工業(yè)作坊，都不是企業(yè)。到了資本主義社會，隨著雇傭勞動制度和手工業(yè)工場的發(fā)展，企業(yè)才成為社會的基本經(jīng)濟單位，成為市場經(jīng)濟中一種典型的生產(chǎn)經(jīng)營的組織形式。在企業(yè)的參與者中，出資者成為“雇主”，其他人員為“雇員”。雇主對雇員擁有權(quán)威，并有權(quán)獲取剩余收入；雇員在一定的限度內(nèi)服從雇主的權(quán)威，并得到固定的工資和薪水。由于企業(yè)雇用許多工人，分工協(xié)作、共同勞動，從而極大地提高了勞動生產(chǎn)率。企業(yè)作為基本的生產(chǎn)經(jīng)營單位，具有以

25、下特征：（1）企業(yè)以商品經(jīng)濟和市場經(jīng)濟為基礎(chǔ)，是取代家庭經(jīng)濟單位和作坊而出現(xiàn)的一種有更高生產(chǎn)效率的經(jīng)濟單位；（2）企業(yè)直接為社會提供產(chǎn)品和勞務(wù)，并通過商品交換滿足人們的某種需要；（3）企業(yè)是一種較復(fù)雜的經(jīng)濟組織，行使企業(yè)應(yīng)有的經(jīng)濟職能，包括生產(chǎn)經(jīng)營的組織、管理、營銷和分配等；（4）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的目的是為了取得利潤，利潤是企業(yè)經(jīng)濟效益的集中體現(xiàn)；（5）企業(yè)是獨立核算的經(jīng)濟實體，要自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束和自我發(fā)展；（6）企業(yè)是納稅單位，企業(yè)照章納稅是企業(yè)與國家之間唯一直接的經(jīng)濟關(guān)系。原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古羅馬時代。當(dāng)時自由民湊錢集資創(chuàng)辦實業(yè)，就實行了按出資份額分配收益

26、的原則。政府也利用股份形式籌集財力和物力，以滿足行政和戰(zhàn)爭的需要。在中世紀(jì)，還出現(xiàn)了同血族親屬共同繼承、共同經(jīng)營、共負(fù)盈虧的家族式企業(yè)，所得利益按出資份額分配。后來，這種“家族營業(yè)集團”逐漸減弱家族色彩，加強其商人共同經(jīng)營的性質(zhì)，逐步發(fā)展成為無限責(zé)任公司。同時，一些“普通合伙”組織擴大規(guī)模，趨于穩(wěn)定，也慢慢變成無限公司。這些組織都可以看做是股份制經(jīng)濟的萌芽。此外，中世紀(jì)的地中海沿岸，還盛行一種名為“康門達(dá)”的商事組織。它由資本家出資，由航海者販?zhǔn)畚镔Y于海外。盈利時按出資額分配，虧損時航海者負(fù)無限責(zé)任，資本家負(fù)有限責(zé)任。這是一種二元制的“隱名合伙”，后來經(jīng)法律確認(rèn)為兩合公司（法國1673年的商事

27、敕令）。但是，在資本原始積累之前的這些合資企業(yè)，同近代規(guī)范的股份制有著本質(zhì)的差別。一是當(dāng)時還沒有明確的法律規(guī)范；二是在組織上具有明顯的合伙性；三是企業(yè)規(guī)模小，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)也不完善。現(xiàn)代的股份制經(jīng)濟產(chǎn)生于15世紀(jì)至16世紀(jì)的資本主義原始積累時期。直接導(dǎo)致股份公司產(chǎn)生的，應(yīng)是英、荷等國經(jīng)過國王或議會特許成立的一批具有壟斷權(quán)、從事國外貿(mào)易的海外公司。股份經(jīng)濟產(chǎn)生的社會經(jīng)濟條件主要是：（1）隨著資本原始積累的發(fā)展，個人資本不斷膨脹，市場競爭越來越激烈，這就要求尋找新的籌資方式，以擴大生產(chǎn)規(guī)模，開拓新的生產(chǎn)領(lǐng)域；（2）當(dāng)時海上運輸、修筑鐵路和公路、開鑿運河、組建銀行、開采大型礦井等事業(yè)迅猛發(fā)展，它們都需

28、要巨額資金，個人難以承受，所以股份制首先在這些部門被采用；（3）資本主義信用特別是銀行的發(fā)展，對股份制起到了極大的促進作用，因為股票的很大一部分要通過銀行發(fā)行，而且銀行常常是股票的主要購買者；（4）18世紀(jì)出現(xiàn)的技術(shù)革新和產(chǎn)業(yè)革命，也對股份制起了推動作用，機器制造等新興產(chǎn)業(yè)需要巨額資金，所以一開始就采取了股份制形式；（5）當(dāng)時各國政府不斷頒布有關(guān)股份制度的法規(guī)，使股份制越來越規(guī)范，推動了股份制的發(fā)展。但這時的股份公司還很不成熟，存在著許多問題。例如，這些股份公司大都由王室或政府特許批準(zhǔn)，擁有許多封建特權(quán)，并憑借其壟斷地位獲取高額利潤；公司的法人地位和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)還很不完善；最初的股份公司主要從

29、事海外貿(mào)易、運輸業(yè)、采礦業(yè)等，現(xiàn)代工業(yè)還沒有興起。近代的公司制度近代股份制經(jīng)濟的產(chǎn)生與發(fā)展，離不開18世紀(jì)初英國“南海事件”的影響。1711年，英國首相羅伯特哈利接受投機家布朗特和巴特森的建議，特許他們組建南海公司，條件是公司通過發(fā)行股票接受政府的全部公債（約3100萬英鎊），政府每年付5%的利息，借以整理國債。南海公司承接公債的消息使得該股票飛漲，由126英鎊飆升到2000多英英鎊。南海公司股票升的示范效應(yīng)，引發(fā)了英國興辦公司的熱潮，各種莫名其妙的公司如雨后春筍般出現(xiàn)，如用鉛煉金、發(fā)明永動機、打撈沉船等。人們見股票就買，不問其他，政府不得不頒布“禁止泡沫公司的條例”。此后股市大亂，股價狂跌，

30、許多人傾家蕩產(chǎn)，出現(xiàn)了“倒閉風(fēng)”和“自殺風(fēng)”，許多官員也因貪污受賄而進了牢房。南海事件后，官辦公司開始走向衰敗，民間自發(fā)產(chǎn)生的合股公司應(yīng)運而生。合股公司是將兩個合法的企業(yè)組織形式合伙制和信托制結(jié)合而成的，實際上類似于一種股份兩合公司。這類公司剛剛產(chǎn)生，就遭到皇家的打擊和摧殘，但它卻頑強地生存和發(fā)展著。直到1844年，英國政府才承認(rèn)其法人地位；1856年頒布的聯(lián)合股份公司法，又確認(rèn)其可實行有限責(zé)任原則。這是股份制經(jīng)濟發(fā)展中的又一個里程碑法案，當(dāng)時可能還無人能料到這種公司會在將來成為主導(dǎo)工商業(yè)的企業(yè)制度。德國于1892.年頒布了有限責(zé)任公司法，使兼有無限公司與股份有限公司二者優(yōu)點的股份兩合公司合法

31、化，它立即受到廣大投資者、特別是擁有雄厚實力的資本家的歡迎，一度成為公司制企業(yè)的主要形式。至此；無限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司和有限責(zé)任公司等主要形式的公司都已出現(xiàn)。18世紀(jì)初至20世紀(jì)初，股份制經(jīng)濟得到了飛速的發(fā)展。具體表現(xiàn)為：（1）有關(guān)股份制的法規(guī)已基本完備。由于民間合股公司取得了法人地位和實行有限責(zé)任原則，打破了皇室特許公司的壟斷經(jīng)營，使資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)得以分離，也解決了合伙制中合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任的風(fēng)險。（2）股份制迅速由貿(mào)易、運輸業(yè)向新興工商業(yè)和金融業(yè)擴展。第一次和第二次產(chǎn)業(yè)革命，使工場手工業(yè)快速向機器大工業(yè)過渡，企業(yè)規(guī)模擴大，生產(chǎn)社會化程度提高，促使股份制得

32、到廣泛發(fā)展。由于銀行業(yè)要求資金雄厚，也紛紛采取了股份制，銀行業(yè)在促進股份制的同時，首先使自己股份化了。（3）股票市場日臻完善和規(guī)范，成為資本的籌集與流動、資源有效配置、資本集中與重組的有力杠桿。（4）股份公司作為最完善、最先進的企業(yè)制度，在發(fā)達(dá)國家中已居于統(tǒng)治地位。公司的解散公司解散是指已經(jīng)成立的公司，因公司章程或者法定事由的出現(xiàn)，停止公司的對外經(jīng)營活動，開始公司的清算，處理未了結(jié)事項，或者使公司法人資格消滅的法律行為。公司解散分為兩種類型：一種是公司法人資格的不完全消滅，因為公司在解散后需要處理未了結(jié)的事務(wù)，如清理債權(quán)、債務(wù)，此時公司法人資格仍然存在。另一種是公司法人資格的完全消滅，這種情況

33、是指公司的合并、分立，這時公司并不進入清算程序。狹義的公司解散只是指前者，它是公司法人資格消滅的開始，它與清算的完結(jié)一同構(gòu)成公司法人資格的消滅。公司的解散直接影響到公司的股東和債權(quán)人的切身利益，所以，公司的解散必須是由于公司出現(xiàn)了法定事由或者公司章程所規(guī)定事由時才能進行。公司解散的事由一般有以下兩類：一是任意解散事由；二是強制解散事由。公司任意解散事由是指公司基于自己的意向而自愿終止公司活動或者消滅其法人資格的情況。根據(jù)公司法第190條和有關(guān)分立、合并的規(guī)定，具體包括以下幾項：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需

34、要解散的。強制解散事由是指公司基于法律或者行政機關(guān)的命令而被迫解散的情形。具體包括：（1）依法被撤銷，指由于公司的生產(chǎn)活動中有違反有關(guān)法律法規(guī)的行為，由行政機關(guān)強制其解散。按照公司法中法律責(zé)任一章的規(guī)定，公司經(jīng)核準(zhǔn)后無正當(dāng)理由超過6個月未開始營業(yè)的，由公司登記機關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照。（2）公司破產(chǎn)。公司的破產(chǎn)（一）公司的終止與公司破產(chǎn)公司作為一個獨立的經(jīng)濟實體，其組織形式是處于不斷的運動變化中的。這種變化不僅包括前面所述的公司分立、合并和收購，還包括公司的終止或解體。所謂公司的終止，是指公司停止經(jīng)營活動宣告解體和撤銷登記的經(jīng)濟行為。公司宣告終止的原因可以是多方面的，如公司營業(yè)期限屆滿、公司設(shè)立的宗

35、旨已實現(xiàn)或無法實現(xiàn)、股東會決定解散、因違法違規(guī)被撤銷、因虧損而破產(chǎn)等。根據(jù)我國有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，公司終止可以分為公司破產(chǎn)和公司解散兩大類型。這里首先分析公司的破產(chǎn)。公司的破產(chǎn)，是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，為了使債權(quán)人得到公平清償而實行的一種訴訟程序。在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，常有公司因經(jīng)營管理不善或其他原因而導(dǎo)致公司出現(xiàn)經(jīng)營失敗，為了維護整個社會的正常經(jīng)濟秩序，使債權(quán)人得到公平清償，就需要有一個特別的強制程序破產(chǎn)程序。企業(yè)破產(chǎn)必須經(jīng)過法院受理破產(chǎn)申請和做出破產(chǎn)宣告，并由法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)以及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行清算。清算組負(fù)責(zé)破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配，而

36、破產(chǎn)人喪失管理和處分其財產(chǎn)的權(quán)利。各國關(guān)于破產(chǎn)立法的規(guī)定不盡相同，英美法系各國采取列舉規(guī)定形式，大陸法系各國采取概括規(guī)定形式。我國采取的是概括形式，在企業(yè)破產(chǎn)法（試行）中規(guī)定：企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依照本法規(guī)定宣告破產(chǎn)。（二）公司破產(chǎn)的條件與破產(chǎn)申請公司破產(chǎn)的最基本條件是公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。所謂“清償”，是指全部清償，而不是部分清償。公司只能部分清償債務(wù)不能認(rèn)為有清償能力；只有能夠清償全部債務(wù)才能視為具有清償能力。所謂“不能清償”，是指債務(wù)人既無現(xiàn)金支付到期債務(wù)，也無相應(yīng)資產(chǎn)作抵押獲取款項用于還債，又喪失信用無力借新債還舊債。還應(yīng)當(dāng)指出，如果債務(wù)尚未到應(yīng)支付的時

37、期，即使資不抵債，公司的總債務(wù)超過了總資產(chǎn)，也不能對其宣告破產(chǎn)。按照我國有關(guān)法律，破產(chǎn)程序的第一步是提出破產(chǎn)申請。有權(quán)提出破產(chǎn)申請的主體有兩類：（1）債權(quán)人。我國破產(chǎn)法（試行）規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人有權(quán)申請宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。在這里，無論債權(quán)人所擁有的債權(quán)額有多少，只要其債務(wù)確實存在，且債務(wù)人確有不能清償債務(wù)的事實存在，債權(quán)人就有權(quán)提出破產(chǎn)申請。此外，有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人，如果不能從擔(dān)保中全部實現(xiàn)其債權(quán)，即該擔(dān)保物不足以全部清償其債權(quán)，在債權(quán)人提出的一定期限內(nèi)債務(wù)人又不能清償所余下的債務(wù)時，該有財產(chǎn)擔(dān)保之債權(quán)人也有權(quán)提出破產(chǎn)申請。（2）債務(wù)人。根據(jù)我國破產(chǎn)法的規(guī)定，全民所有制企業(yè)的債務(wù)

38、人經(jīng)其上級主管部門同意后，可以申請宣告破產(chǎn)。而按照我國公司法的有關(guān)規(guī)定，所有公司制企業(yè)在嚴(yán)重虧損、無力清償?shù)狡趥鶆?wù)時，企業(yè)自身有權(quán)向人民法院提出破產(chǎn)申請，不要求取得上級主管部門的同意。債權(quán)人或債務(wù)人向人民法院申請宣告破產(chǎn)時，應(yīng)提交書面申請書。債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，應(yīng)同時提供下列材料；債權(quán)發(fā)生事實及有關(guān)證據(jù)；債權(quán)性質(zhì)及數(shù)額；債權(quán)有無財產(chǎn)擔(dān)保，有擔(dān)保的應(yīng)提供證據(jù)；債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的有關(guān)證明。債務(wù)人提出破產(chǎn)申請的，應(yīng)同時提供下列材料；企業(yè)虧損情況的說明；會計報表；企業(yè)財產(chǎn)狀況明細(xì)表和有形財產(chǎn)的處所；債權(quán)清冊和債務(wù)清冊；破產(chǎn)企業(yè)上級主管部門或者政府授權(quán)部門同意其破產(chǎn)的意見；人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提供的

39、其他材料。（三）債權(quán)人應(yīng)采取的措施和公司應(yīng)盡的義務(wù)人民法院受理破產(chǎn)法案后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債務(wù)人已知的債權(quán)人并發(fā)布公告，由此進入破產(chǎn)還債程序。此時，債權(quán)人為了保護自己的權(quán)益，應(yīng)該采取下列行動：（1）向人民法院申請債權(quán)。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在收到通知后1個月內(nèi)，未收到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自公告之日起3個月內(nèi)，向人民法院申報債權(quán)，說明債權(quán)的數(shù)額和有無擔(dān)保，并且提交有關(guān)證明材料。（2）參加債權(quán)人會議，行使債權(quán)人會議的下列職權(quán)；審查有關(guān)債權(quán)的證明材料；參加討論和解協(xié)議草案；討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配方案。所有債權(quán)人均為債權(quán)人會議成員，除未放棄優(yōu)先受償權(quán)利、有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人外，所有債權(quán)人會議成員都有表決權(quán)。債權(quán)人

40、會議的一般決議，須由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，且所代表的債權(quán)數(shù)額須占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的半數(shù)以上。但要通過和解協(xié)議草案的決議，還要求其所代表的債權(quán)總額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上方能生效。（3）破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。（4）按比例分配破產(chǎn)財產(chǎn)。但在破產(chǎn)財產(chǎn)撥付破產(chǎn)費用、破產(chǎn)公司所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，債權(quán)人才能分配剩余破產(chǎn)財產(chǎn)。破產(chǎn)宣告時的未到期的債權(quán)，視為已到期債權(quán)，但應(yīng)減去未到期的利息。（5）自破產(chǎn)終結(jié)裁定公告之日起兩年內(nèi)，債權(quán)人若發(fā)現(xiàn)原破產(chǎn)公司還有可以分配的財產(chǎn)，有權(quán)要求追加分配。人民法院受理破產(chǎn)案件后，公司主

41、要有下列義務(wù)：（1）對于由債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的公司，有義務(wù)在接到人民法院通知之日起15日內(nèi)，向人民法院提供公司報表和債權(quán)、債務(wù)清冊，說明企業(yè)虧損情況；（2）破產(chǎn)公司的法定代表金必須列席債權(quán)人會議，回答債權(quán)人詢問，將公司賬簿、文件及其管理的一切財產(chǎn)移交清算組，并回答清算組有關(guān)財產(chǎn)和業(yè)務(wù)的詢問；（3）在法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日期間，債務(wù)人不得從事有損于債權(quán)人權(quán)利的行為，不能對部分債權(quán)人進行清償，亦不得為他人提供擔(dān)保；（4）破產(chǎn)公司法定代表人未經(jīng)人民法院許可不得擅離職守，或者以其他方式逃避有關(guān)義務(wù)。上市公司收購的含義與方式（一）上市公司收購的含義企業(yè)收購是指一個企業(yè)通過某種方式購買另一

42、個企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的控股權(quán)的行為。企業(yè)收購的范圍十分廣泛，既包括對上市公司的收購，也包括對其他企業(yè)的收購；而對上市公司的收購，既可以通過證券交易所即股票二級市場進行，也可以在場外通過協(xié)議收購?fù)瓿?。通過證券市場收購是收購活動的最高形式。中華人民共和國證券法第四章所講的“上市公司收購”，主要是指對上市公司的收購，而且主要規(guī)范的是通過證券市場的收購行為。如果從其規(guī)定的具體內(nèi)容看，上市公司的收購也包含著公司兼并的內(nèi)容，即公司收購行為達(dá)到一定程度后，就可以將被收購公司完全吸收合并，這就是說，上市公司的收購是以實現(xiàn)對被收購公司的控股或者兼并為目的的。例如，證券法第99條規(guī)定，通過上市公司收

43、購，要將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。隨著現(xiàn)代市場經(jīng)濟和股份制經(jīng)濟的發(fā)展，特別是第二次世界大戰(zhàn)后經(jīng)濟全球化、信息化和資本虛擬化的發(fā)展，公司的收購越來越向規(guī)?；H化發(fā)展。公司收購對于推進企業(yè)的規(guī)模經(jīng)營，提高企業(yè)資本營運效率，調(diào)整和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，都具有極為重要的意義。（二）上市公司收購方式上市公司的收購方式有不同的分類方法。依據(jù)被收購股份的數(shù)量不同，可分為全面收購和部分收購；以收購方和被收購方的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可分為善意收購和敵意收購；以收購是否具有法律的強制性為依據(jù)，可分為自愿收購和強制收購；以收購價格支付方式為依據(jù)，可分為現(xiàn)金收

44、購和股權(quán)置換收購，等等。中國證券法采取的是要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式來收購上市公司。廣義的協(xié)議收購，是指由收購公司和目標(biāo)公司董事會進行談判，簽訂協(xié)議，經(jīng)過股東大會同意后生效。達(dá)成協(xié)議后，須向證券交易所和證券主管部門報告并公告。在我國目前證券市場發(fā)育不成熟的情況下，國家股和法入股不能上市，多數(shù)公司不可能通過證券市場進行收購，協(xié)議收購就是一種較好的可行的收購方式。例如，上海棱光收購珠海恒通下屬一子公司，就是采取協(xié)議收購的方式。狹義的協(xié)議收購是證券法所規(guī)定的、特指通過證券交易所對社會流通股進行的收購，是收購人通過與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司股東反復(fù)磋商達(dá)成協(xié)議，并按規(guī)定的收購條件、收購價格、

45、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司控股權(quán)的收購方式。要約收購是指收購方通過向被收購公司的管理層和股東發(fā)出購買其所持公司股份的書面意向，并按照其依法公告的收購要約中規(guī)定的收購條件和價格，收購目標(biāo)公司的方式。要約收購的發(fā)布不必事先征得目標(biāo)公司管理層的同意。協(xié)議收購方式的有關(guān)規(guī)定協(xié)議收購是收購人與目標(biāo)公司的股票持有人之間以協(xié)議方式進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。協(xié)議收購?fù)ǔ橛押檬绞召徏瓷埔馐召?。協(xié)議收購是公司收購的重要方式之一，各國法律對此都有明確規(guī)定。協(xié)議收購的法定形式是收購人與被收購公司或其股東簽訂的有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。這里所要轉(zhuǎn)讓的股份，不僅包括上市公司可上市交易的股份，也包括未上市流通的股份。同要

46、約收購相比，協(xié)議收購具有操作簡單、適用性強、成本較低的優(yōu)點，是目前我國上市公司收購的主要形式。我國證券法規(guī)定，以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將其收購協(xié)議向證監(jiān)會及證券交易所作出書面報告，并予以公告。這是為了體現(xiàn)“三公”原則。在做出公告之前履行收購協(xié)議是違法的。采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行，這樣可以保證協(xié)議的有效履行，同時也可以起到一定的監(jiān)督作用。收購人對持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的6個，月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?？赊D(zhuǎn)換公司債券在我國資本市場的初期嘗試隨著我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的不斷推進和深入，我國資

47、本市場受到了充分的重視和積極的培育，在10年的時間里，已有初步的成長，并在我國經(jīng)濟資源配置中發(fā)揮著越來越重要的作用。對于可轉(zhuǎn)債券這種已在國際資本市場風(fēng)行數(shù)十年的金融工具，在我國資本市場還不多見。進入90年代以后，我國的企業(yè)逐漸開始嘗試運用可轉(zhuǎn)債券來拓展資金來源渠道，解決資金短缺的問題。從1991年8月起，先后有瓊能源、成都工益、深寶安、中紡機、深南玻等企業(yè)，在境內(nèi)和境外發(fā)行了可轉(zhuǎn)債券。其中，瓊能源、成都工益兩家公司是用其發(fā)行新股，前者獲得3.000萬元中30%的轉(zhuǎn)股成功，并于1993年6月在深圳證券交易所上市；后者于1993年5月實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，于1994年1月3日在上海證券交易所上市。深寶安、中紡

48、機、深南玻則是發(fā)行針對已上市的A股或B股股票的可轉(zhuǎn)債券。這三家可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行、交易與轉(zhuǎn)股等情況各有不同，對三家公司所籌資金的運用效果產(chǎn)生了不同的影響。更有深遠(yuǎn)意義的是，可轉(zhuǎn)債券在中國資本市場的初步嘗試，為其今后進一步的試點與推廣提供了極有價值的經(jīng)驗和教訓(xùn)。（一）寶安可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行成功與轉(zhuǎn)股失敗中國寶安企業(yè)（集團）股份有限公司是一個以房地產(chǎn)為龍頭、以工業(yè)為基礎(chǔ)、以商業(yè)貿(mào)易為支柱的綜合性股份制企業(yè)集團。為解決業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金問題，1992年10月，經(jīng)公司特別股東大會審議通過，并經(jīng)中國人民銀行總行、深圳市人民政府同意及有關(guān)主管機關(guān)的批準(zhǔn)，由中國銀行深圳信托咨詢公司為總包銷商，招商銀行等七家機構(gòu)為分銷

49、商，向社會發(fā)布公告，將發(fā)行可轉(zhuǎn)債券。1992年底，發(fā)行獲得成功，并于1993年2月10日在深圳證券交易所掛牌交易。寶安可轉(zhuǎn)債券成為迄今為止我國資本市場第一只A股上市的可轉(zhuǎn)債券。寶安公司可轉(zhuǎn)債券具有高溢價轉(zhuǎn)股、低票面利率、短期限以及不完全的轉(zhuǎn)股價格調(diào)整等設(shè)計特點，這主要應(yīng)歸因于當(dāng)時的股票市場持續(xù)的大“牛市”行情和高漲的房地產(chǎn)項目開發(fā)的熱潮，以及寶安可轉(zhuǎn)債券設(shè)計者對轉(zhuǎn)股形勢和公司經(jīng)營業(yè)績過于樂觀的估計。寶安可轉(zhuǎn)債券作為我國針對上市股票的首次可轉(zhuǎn)債券嘗試，它的發(fā)行條件與設(shè)計特點并非沒有值得商討和進一步改善的余地。自1993年下半年和1994年起，出現(xiàn)了宏觀經(jīng)濟的緊縮、大規(guī)模的股市擴容，以及由此引起的

50、長時間的低迷行情、房地產(chǎn)業(yè)進入調(diào)整階段等一系列的形勢變化，寶安可轉(zhuǎn)債券后來所面臨的轉(zhuǎn)股困難，并非在預(yù)料之外。因此，現(xiàn)在看來，寶安可轉(zhuǎn)債券在設(shè)計方面存在的缺陷，是最終導(dǎo)致其轉(zhuǎn)股失敗的根本原因。寶安可轉(zhuǎn)債券于1993年2月10日在深圳證券交易所正式掛牌上市，此時正值股市處于高度投機之中，面值1元的寶安可轉(zhuǎn)債券在上市的當(dāng)天開盤價高達(dá)1.50元/張（相應(yīng)的寶安A股轉(zhuǎn)股價為每股37.5元），并迅速被炒至2.67元/張的歷史天價，寶安A股在2月8日也曾升至33.95元的最高記錄。隨后，宏觀緊縮、股市的高速擴容、大規(guī)模的國債發(fā)行等因素，觸發(fā)了股市的長期低迷行情，寶安股價一路下跌，曾跌至每股5元以下。到199

51、5年12月29日，即寶安可轉(zhuǎn)債券摘牌的前一天，寶安A股的收盤價更是跌至2.84元。此時轉(zhuǎn)股已失去任何意義，寶安可轉(zhuǎn)債券隨之一路下跌，1993年7月20日跌至0.81元，最低跌到0.78元，直至最后，在到期日以1：02元摘牌。其間的可轉(zhuǎn)債券價格已完全與寶安股價及轉(zhuǎn)股價格失去關(guān)聯(lián)，而是由作為普通公司債券的預(yù)期收益率來決定寶安可轉(zhuǎn)債券與A股的價格走勢。轉(zhuǎn)換失敗以及由此帶來的巨額資金的償還，給寶安公司經(jīng)營帶來的壓力和負(fù)面影響是不言而喻的。寶安公司在經(jīng)營上也被迫做出了很大的調(diào)整。這些都成為寶安公司該年度經(jīng)營利潤下降的直接原因。值得慶幸的是，寶安公司最終還是經(jīng)受住了這場考驗，順利完成了可轉(zhuǎn)債券的還本付息工

52、作，按期將現(xiàn)金兌付給了寶安可轉(zhuǎn)債券的持有者，避免了任何的債務(wù)違約糾紛的出現(xiàn)。這對于該公司的企業(yè)信譽有著重要的意義。寶安可轉(zhuǎn)債券的轉(zhuǎn)股雖然是失敗的，但是，對于寶安公司而言，從總體上看，這次發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的嘗試也并不意味著是完全的損失。對于寶安可轉(zhuǎn)債券的投資者來說，損失是確定無疑的。對于以面值認(rèn)購的投資者來說，持有寶安可轉(zhuǎn)債券就蒙受了直接的利息損失；而那些在寶安可轉(zhuǎn)債券上市初期從市場上以高于面值認(rèn)購，甚至以2倍以上的價格購買可轉(zhuǎn)債券的投資者，損失就更大。造成這種結(jié)局的原因，除了前文所述及的諸如股市異常波動、可轉(zhuǎn)債券設(shè)計的缺陷等因素，投資者本身對可轉(zhuǎn)債券的性質(zhì)的認(rèn)識不足也是原因之一。（二）中紡機境外可

53、轉(zhuǎn)債券的發(fā)行喜憂參半中國紡織機械股份有限公司是以生產(chǎn)紡織機械、通用機械等為主業(yè)的股份制公司，在國內(nèi)外久負(fù)盛名。1992年發(fā)行股票時，A股的發(fā)行價為3.8元，B股發(fā)行價折合人民幣則達(dá)到4元，是當(dāng)時惟一一家B股發(fā)行價超過A股的公司。中紡機于1993年11月19日在瑞士發(fā)行了3500萬瑞士法郎的B股可轉(zhuǎn)債券，成為我國首次嘗試以可轉(zhuǎn)債券在國際資本市場上籌措資金的企業(yè)。中紡機B股瑞士法郎可轉(zhuǎn)債券基本上是根據(jù)國際通行的慣例及當(dāng)時瑞士債券市場的基本情況設(shè)計的發(fā)行條件，應(yīng)該說是能被發(fā)行公司和投資者所接受的，事實也證明了這一點。由于中國經(jīng)濟的成功發(fā)展，以及當(dāng)時中紡機的經(jīng)營業(yè)績，瑞士投資者對來自中國企業(yè)首次發(fā)行的

54、可轉(zhuǎn)債券反應(yīng)非常熱烈；在日內(nèi)瓦和蘇黎世舉行的發(fā)行推介會，都收到了良好的效果，認(rèn)購數(shù)大大超出了發(fā)行總量。正式發(fā)行簽約前，在“灰色市場”的交易也十分看好，當(dāng)日開盤就上漲了12%，至，收盤時則上漲了19%。到11月19日正式簽約，中紡機的B股可轉(zhuǎn)債券發(fā)行獲得了巨大成功。這對中國企業(yè)不斷開拓新的融資途徑和融資市場的探索，無疑具有一定的積極意義。然而，后來的中紡機公司境外可轉(zhuǎn)債券的轉(zhuǎn)股情況卻不盡如人意。中紡機后來3年受行業(yè)不景氣、原材料上漲的影響，以及經(jīng)營管理上存在的問題，效益急劇下降，1995年度的利潤降到歷史最低點，境內(nèi)審計凈利潤僅為每股1厘2毫。加上中國B股市場本身存在的一系列問題，中紡機B股市價

55、一度跌到0.160美元以下，1996年6月14日更跌至0.126美元。雖然其轉(zhuǎn)股價格已根據(jù)送股情況調(diào)整為每股0.33美元，但二者仍有相當(dāng)?shù)木嚯x，投資者轉(zhuǎn)股已不可能。而按照可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行條件，債券持有人可于1996年9月起行使期前回購權(quán)，故中紡機在1996年下半年面臨了償還債券本金并支付溢價的巨大壓力。（三）初見曙光的南玻集團可轉(zhuǎn)債券1995年6月30日至7月6日，中國南玻集團股份有限公司在瑞士資本市場發(fā)行了4500萬美元的B股可轉(zhuǎn)債券，這是我國首家經(jīng)政府管理部門正式批準(zhǔn)的海外可轉(zhuǎn)債券發(fā)行，在此之前中紡機的類似發(fā)行則未經(jīng)國家正式批準(zhǔn)，因而在1993年底受到國家外匯管理局和中國證監(jiān)會的通報批評。1

56、994年10月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，選擇并確定南玻集團作為瑞士資本市場的試點，上海輪胎橡膠集團被同時確定為歐洲資本市場的試點企業(yè)。與中紡機所發(fā)行的B股瑞士法郎可轉(zhuǎn)債券有所不同，南玻集團本次在瑞士債券市場發(fā)行的是以美元標(biāo)價的可轉(zhuǎn)債券。南玻集團分別于1995年6月30日和7月3日在香港和蘇黎世舉行了兩次發(fā)行推介會，著重對其所投資的超薄浮法玻璃項目建設(shè)情況、財務(wù)安排、市場預(yù)測做了說明和介紹，收到了良好效果。7月4日至5日，可轉(zhuǎn)債券正式發(fā)行，第一天就由瑞士銀行告知，債券已被以發(fā)行總量1.5倍超額認(rèn)購，在“灰色市場”的交易價格也升至100.5美元。從南玻可轉(zhuǎn)債券的發(fā)行情況看，該債券的設(shè)計是符合市場需要的，其資

57、金成本也能夠控制在南玻集團可承受的范圍內(nèi)。目前，南玻集團的轉(zhuǎn)股已經(jīng)完成，中國第一只境外發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券可以說已獲得了圓滿的成功。可轉(zhuǎn)換公司債券在中國資本市場的探索與發(fā)展（一）中國進行可轉(zhuǎn)換債券試點的必要性通過寶安集團、中紡機、南玻集團在海外發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，有助于我們了解、掌握國際證券市場的運作，加速我國證券市場與國際接軌。它們的教訓(xùn)與經(jīng)驗，將為可轉(zhuǎn)換公司債券在我國的試點與推廣提供有益的啟迪。我國的資本市場是在80年代后期、黨的十一屆三中全會以后，隨著對內(nèi)搞活、對外開放政策的貫徹執(zhí)行，以及經(jīng)濟體制改革的不斷深化而逐步發(fā)展壯大的，尤其是1992年鄧小平南方談話發(fā)表以后，更給我國證券市場注入了新的

58、活力和強大動力，使得我國證券市場在較短時間里完成了西方發(fā)達(dá)國家需要長達(dá)一個多世紀(jì)所走過的路。我國的資本市場主要由債券市場、股票市場、期貨市場和長期信貸市場構(gòu)成。80年代初，以國庫券為開端，奠定了債券市場（一級市場）的雛形。但當(dāng)時發(fā)行品種單一，行政色彩濃厚，社會集資比較混亂。進入90年代，我國政府有關(guān)部門開始對證券市場進行規(guī)范化管理。1990年，將企業(yè)債券列為國家計劃內(nèi)固定資產(chǎn)投資資金的正式來源，并納入國民經(jīng)濟和社會發(fā)展計劃序列進行管理。企業(yè)債券的發(fā)行，有力地支持了國家經(jīng)濟建設(shè)，也逐步成為企業(yè)走向市場、自謀生路、自求發(fā)展、自擔(dān)風(fēng)險的一條重要渠道，對緩解企業(yè)資金緊張、減輕銀行壓力起了積極的作用。我

59、國的股票發(fā)行始于1984年；1991年初，滬深兩個證券交易所建立。國務(wù)院于1992年12月17日發(fā)出了關(guān)于進一步加強證券市場宏觀管理的通知，標(biāo)志著我國證券市場的管理開始步入規(guī)范化的軌道。1993年，我國開始編制國內(nèi)股票發(fā)行計劃，實行審批制，對股票市場的發(fā)展和規(guī)模進行了有效的控制和引導(dǎo)。1994年，公司法等重要法規(guī)的制定實施，1999年7月，證券法的頒布實施，使得我國股票市場的發(fā)展與運作開始走向規(guī)范化。中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展“九五”計劃和2010年遠(yuǎn)景目標(biāo)的建議提出，要堅持間接融資為主，適當(dāng)擴大直接融資，積極穩(wěn)妥地發(fā)展債券、股票融資，進一步明確了我國資本市場長遠(yuǎn)的發(fā)展方向。而可轉(zhuǎn)債券

60、這一新的金融工具完全符合中央制定的大政方針。與普通企業(yè)債券相比，可轉(zhuǎn)債券可以彌補普通債券的許多不足之處。1、可轉(zhuǎn)債券在一定程度上可以解決短期資金的長期占用問題。絕大多數(shù)的企業(yè)債券都是1年期的，當(dāng)初籌資的目的都是彌補企業(yè)的短期性流動資金不足，但最終大部分企業(yè)改變了資金用途，85%的債券資金被用于上新項目或固定資產(chǎn)擴建、技改項目等?？赊D(zhuǎn)債券通常比普通企業(yè)債券周期長，尤其是在宏觀經(jīng)濟環(huán)境正常、股市相對穩(wěn)定的情況下，可轉(zhuǎn)為普通股。因此，發(fā)行公司對這筆債券融資的使用彈性，要比普通債券融資的使用彈性大得多，發(fā)行公司到期全部還本付息的壓力減小一一當(dāng)然，這不意味著發(fā)行公司可以不顧投資者的利益任意胡來。2、可轉(zhuǎn)