酸奶公司工會(huì)與公司治理方案

1、泓域/酸奶公司工會(huì)與公司治理方案酸奶公司工會(huì)與公司治理方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110774202 一、 國內(nèi)外員工持股計(jì)劃的發(fā)展 PAGEREF _Toc110774202 h 3 HYPERLINK l _Toc110774203 二、 員工持股計(jì)劃的類型 PAGEREF _Toc110774203 h 9 HYPERLINK l _Toc110774204 三、 公司治理的理論基石企業(yè)理論 PAGEREF _Toc110774204 h 11 HYPERLINK l _Toc110774205 四、 企業(yè)制度的演進(jìn) PAGEREF _Toc

2、110774205 h 17 HYPERLINK l _Toc110774206 五、 公司資本法律制度 PAGEREF _Toc110774206 h 20 HYPERLINK l _Toc110774207 六、 公司法的概念、特征與作用 PAGEREF _Toc110774207 h 27 HYPERLINK l _Toc110774208 七、 員工參與公司治理的理論依據(jù) PAGEREF _Toc110774208 h 31 HYPERLINK l _Toc110774209 八、 員工參與制度的模式 PAGEREF _Toc110774209 h 37 HYPERLINK l _To

3、c110774210 九、 工會(huì)在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc110774210 h 41 HYPERLINK l _Toc110774211 十、 加強(qiáng)和發(fā)揮我國工會(huì)在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc110774211 h 41 HYPERLINK l _Toc110774212 十一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110774212 h 42 HYPERLINK l _Toc110774213 十二、 中國乳制品的國際地位 PAGEREF _Toc110774213 h 43 HYPERLINK l _Toc110774214 十三、 必要性分析 PAGE

4、REF _Toc110774214 h 43 HYPERLINK l _Toc110774215 十四、 公司概況 PAGEREF _Toc110774215 h 44 HYPERLINK l _Toc110774216 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110774216 h 44 HYPERLINK l _Toc110774217 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc110774217 h 45 HYPERLINK l _Toc110774218 十五、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc110774218 h 45 HYPERLINK l _Toc11077

5、4219 十六、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc110774219 h 49 HYPERLINK l _Toc110774220 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc110774220 h 49 HYPERLINK l _Toc110774221 十七、 SWOT分析 PAGEREF _Toc110774221 h 51國內(nèi)外員工持股計(jì)劃的發(fā)展（一）員工持股制度國外發(fā)展現(xiàn)狀（1）美國美國的員工持股制度是隨著美國經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展而帶來的貧富矛盾日益增大的情況下，為了緩解由此引發(fā)的各種社會(huì)矛盾和不安定因素而采取的一種財(cái)產(chǎn)組織方式。雖然美國員工持股的實(shí)踐最早可以追溯到18世紀(jì)末，但真正獲

6、得發(fā)展則從19世紀(jì)末開始，主要經(jīng)歷了三個(gè)階段。第一階段從19世紀(jì)末到20世紀(jì)50年代。這一時(shí)期，美國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，貧富緊張局勢加劇，工人暴動(dòng)越來越多，影響了社會(huì)的安定和經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。一些公司開始嘗試使用股份制、利潤分成、工人工傷補(bǔ)助、員工假期、衛(wèi)生保健以及保險(xiǎn)等友好政策緩解勞資雙方的矛盾。其中，雇員購買股票計(jì)劃成為較為常見的一種新型所有制形式。第二階段從20世紀(jì)50年代末到70年代初。這一時(shí)期的員工持股源于“股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃”。由于這一時(shí)期許多公司以股票形式作為補(bǔ)助給公司的經(jīng)理和一些白領(lǐng)雇員，同時(shí)國家在稅收方面給予支持，引起了藍(lán)領(lǐng)和普通工人以及他們的工會(huì)的注意。在他們的要求下，一些公司開始在藍(lán)領(lǐng)和普

7、通工人中推行“股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃”。第三階段是1974年以后，這一階段是真正現(xiàn)代意義上的員工持股。被稱作“員工持股計(jì)劃”的創(chuàng)始人是美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家、律師凱爾索，他在50年代就提出一套新的理論雙因素理論，并致力于將該理論付諸實(shí)踐。這個(gè)階段是美國員工持股計(jì)劃發(fā)展最迅速，形式趨于完善和多樣化的階段。（2）日本日本企業(yè)的員工持股制度是在日本經(jīng)濟(jì)處于快速發(fā)展的起步階段、對外開放逐步擴(kuò)大的情況下發(fā)展起來的，在日本的股份制企業(yè)中實(shí)行比較普遍。主要做法是在公司內(nèi)部設(shè)立本企業(yè)員工持股會(huì)，員工個(gè)人出資為主，公司給予少量補(bǔ)貼，幫助員工個(gè)人累積資金以陸續(xù)購買本企業(yè)股票的一種制度。日本現(xiàn)代意義上的員工持股制度形成于20世紀(jì)60年

8、代，主要是作為一種防范外國資本吞并，保持股東隊(duì)伍的穩(wěn)定的措施而發(fā)展起來的。到了70年代中期，形成個(gè)人財(cái)產(chǎn)變成了第一位的目的。80年代以后，實(shí)施員工持股制度的企業(yè)，在持股會(huì)章程中都把便于職工取得本公司股票，幫助職工形成個(gè)人財(cái)產(chǎn)列為首要目的，實(shí)際上是幫助職工增加退休后的收入。60年代初，日本加入了國際經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織，從而必須實(shí)行資本自由化，放寬對外商直接投資的限制，由此出現(xiàn)了企業(yè)股票被吞并的可能性，使股票市場中流動(dòng)的股票比例減少。為了防止企業(yè)被吞并，需要建立一個(gè)穩(wěn)定的股東隊(duì)伍。在日本的20世紀(jì)70年代至90年代，員工持股計(jì)劃在克服經(jīng)濟(jì)中的消極因素，增強(qiáng)日本經(jīng)濟(jì)強(qiáng)大競爭力的過程中扮演了重要角色，在

9、對付石油危機(jī)及第一章員工持股制度的國內(nèi)外發(fā)展現(xiàn)狀日元急劇貶值方面作用顯著，同時(shí)促進(jìn)了就業(yè)。（3）英國1829年威爾斯康特勛爵在自己的農(nóng)場實(shí)行了英國有史以來的第一個(gè)員工持股計(jì)劃，直到1865年才又有6家企業(yè)開始實(shí)行員工持股。英國現(xiàn)代意義上的員工持股興起于20世紀(jì)70年代以后。當(dāng)時(shí)，一方面由于石油價(jià)格上漲引發(fā)的世界性通貨膨脹，導(dǎo)致嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)衰退，大批企業(yè)瀕臨破產(chǎn)或已經(jīng)超過破產(chǎn)邊緣，而在1954年開始實(shí)施員工持股的英國帝國化學(xué)工業(yè)公司則表現(xiàn)出較明顯的抵抗危機(jī)的活力：另一方面，美國員工持股制度的發(fā)展，對英國政府推動(dòng)和鼓勵(lì)員工持股起到了一定的示范作用。1978年，英國國會(huì)通過一項(xiàng)財(cái)政法案，批準(zhǔn)對股份公司

10、分享利潤形式的員工持股實(shí)行稅收減免：1979年又進(jìn)行了修訂，規(guī)定凡是以普通股股票形式向本公司員工支付獎(jiǎng)金，并在指定期間交由信托機(jī)構(gòu)管理的，可以免征所得稅。英國員工持股取得快速發(fā)展是在撒切爾夫人執(zhí)政之后。撒切爾夫人在任期間，贊同將工人的工資與企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益掛鉤的做法，讓勞資雙方共同承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，共同分享企業(yè)的收益。其在實(shí)踐上采取“民眾資本主義”做法，出售國有企業(yè)。英國全國貨運(yùn)公司是撒切爾政府第一個(gè)實(shí)行私有化的國有企業(yè)。1982年這家企業(yè)由于虧損嚴(yán)重，行將倒閉，政府把它廉價(jià)賣給了本公司的員工，70%的員工由雇傭者變成了擁有股票的股東。通過全體員工的齊心努力，不到幾年的時(shí)間，一個(gè)瀕臨倒閉的企業(yè)變成

11、了英國名列前茅的盈利企業(yè)。到90年代，英國員工持股人數(shù)達(dá)到200萬人。1999年英國政府宣布擴(kuò)大員工持股的范圍，并在2000年修訂金融法，以有利于員工持股的融資。英國的員工持股有三種方式，即利潤分享制、通過儲(chǔ)蓄購買股票和授予股票購買權(quán)。利潤分享制就是企業(yè)每年用完稅前的部分利潤購買股票，然后分配給有資格的職工。通過儲(chǔ)蓄購買股票是指員工與國家儲(chǔ)蓄部門或住房互助協(xié)會(huì)簽訂“發(fā)工資時(shí)扣存儲(chǔ)蓄款”的合同，同意在5年內(nèi)逐月存儲(chǔ)一筆固定金額，相應(yīng)取得以一定折扣認(rèn)購公司普通股股票的權(quán)利，取得股票后可以在證券市場出售。股票購買權(quán)是由董事會(huì)決定授予主要經(jīng)理人員購買股票的權(quán)利。按照政府規(guī)定，通過股票購買權(quán)取得的收益可

12、以享受所得稅減免優(yōu)惠。一般而言，利潤分享制和通過儲(chǔ)蓄購買股票適用于一般員工，而授予股票購買權(quán)則較為適用于經(jīng)理人員。（二）員工持股制度國內(nèi)發(fā)展現(xiàn)狀我國的員工持股最早產(chǎn)生于股份合作制企業(yè)中。80年代初，基于農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制的內(nèi)在需要，出現(xiàn)了由農(nóng)民自發(fā)集資入股而產(chǎn)生的新型合作經(jīng)濟(jì)組織，并顯現(xiàn)出強(qiáng)大的生命力。90年代中后期，小型國有企業(yè)的股份合作制改造開始興起，并向全國范圍擴(kuò)展。我國員工持股的另一個(gè)領(lǐng)域是股份制企業(yè)。股份制企業(yè)的員工持股，是我國理論界和企業(yè)界以及政府關(guān)注的焦點(diǎn)。在我國大中城市，員工持股伴隨著股份制企業(yè)的出現(xiàn)而產(chǎn)生，與國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度密切相關(guān)。最早實(shí)行員工持股的股份制企

13、業(yè)是北京天橋百貨股份有限公司。為了籌措資金，天橋百貨股份有限公司的股本設(shè)置中設(shè)立了個(gè)人股，占公司總股本的1.29%。1992年，原國家體改委股份制試點(diǎn)辦法和股份有限公司規(guī)范意見出臺(tái)后，出現(xiàn)了絕大多數(shù)定向募集公司都有內(nèi)部職工股，員工持股的企業(yè)迅猛增加。在員工持股得到較快發(fā)展的同時(shí)，實(shí)踐中出現(xiàn)了許多問題，偏離了改革的初衷。為此，政府各部門開始對內(nèi)部職工持股加以限制。19931998年，國務(wù)院辦公廳、原國家體改委等各部門先后發(fā)布了關(guān)于立即停止發(fā)行內(nèi)部職工股不規(guī)范做法意見的緊急通知，關(guān)于立即停止審批定向募集股份有限公司并重申停止審批和發(fā)行內(nèi)部職工股的通知、關(guān)于股份有限公司公開發(fā)行股票一律不準(zhǔn)再發(fā)行公司

14、職工股的通知，以及關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函。但是在19941998年，在沒有國家明確規(guī)定的情況下，部分地區(qū)和部門通過總結(jié)以往的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，借鑒西方員工持股制度的成功做法，陸續(xù)出臺(tái)了員工持股的相關(guān)政策，推動(dòng)股份制企業(yè)員工持股的發(fā)展。其中主要有北京市體改委1996年頒布的北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)職工持股會(huì)試行辦法，民政部、外經(jīng)貿(mào)部、國家體改委、國家工商行政管理總局四部委在1997年聯(lián)合發(fā)布的關(guān)于外經(jīng)貿(mào)試點(diǎn)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)登記管理問題的暫行規(guī)定，浙江省國有企業(yè)內(nèi)部職工持股試行辦法（浙政199816號(hào)）等。這一時(shí)期員工持股的顯著特征是以員工持股會(huì)作為員工持股的組織形式。其中浙

15、江省出臺(tái)的文件對員工持股會(huì)的審批、登記和注冊都作了詳細(xì)的規(guī)定，對員工持股的股份比例、資金來源等問題作了具有創(chuàng)新性的安排，成為我國較為規(guī)范的員工持股制度框架。2002年11月，原國家經(jīng)貿(mào)委等八部門聯(lián)合制定下發(fā)了關(guān)于國有大中型企業(yè)在主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實(shí)施辦法（國經(jīng)貿(mào)企改2002859號(hào)），允許國有大中型企業(yè)在實(shí)施主輔分離改制分流過程中，對職工個(gè)人解除勞動(dòng)關(guān)系取得的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，可在自愿基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價(jià)股權(quán)或債權(quán)。該實(shí)施辦法在客觀上為現(xiàn)階段國企改制、并確立職工參與決策機(jī)制，使職工參與到公司治理中來提供了政策依據(jù)。在集體企業(yè)要求明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)時(shí)，在中央十五屆四中全會(huì)要求國有資本“有

16、進(jìn)有退、有所為有所不為”時(shí)，集體資本和國有資本的退出，具有員工持股特征的管理者員工收購又應(yīng)運(yùn)而生。單純職工福利性質(zhì)的員工持股開始真正轉(zhuǎn)向福利與激勵(lì)相結(jié)合，標(biāo)志著我國股份制企業(yè)員工持股制度建設(shè)開始進(jìn)入規(guī)范化、實(shí)質(zhì)發(fā)展階段。員工持股計(jì)劃的類型（一）按實(shí)現(xiàn)形式分類（1）現(xiàn)股激勵(lì)：它通過公司獎(jiǎng)勵(lì)或參照股票當(dāng)前市場價(jià)值向管理層和骨干員工出售股票，同時(shí)規(guī)定管理層和骨干員工在一定時(shí)期內(nèi)必須持有，不得出售。（2）期股激勵(lì)：它是由公司所有者和管理層、骨干員工約定，允許管理層和骨干員工在將來某個(gè)時(shí)期以一定價(jià)格購買一定數(shù)量的股票，購股價(jià)格一般參照當(dāng)前市場價(jià)格確定，同時(shí)對管理層和骨干員工在購股后再出售股票的期限作出規(guī)

17、定。（3）期權(quán)激勵(lì)：公司所有者給予管理層和骨干員工在將來某個(gè)時(shí)期以一定價(jià)格購買一定數(shù)量股票的權(quán)利，管理層和骨干員工到期可以行使或放棄這個(gè)權(quán)利，購買價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定，同時(shí)對購股后再出售的期限做出約定。（二）按是否利用信貸杠桿（購股資金來源）分類（1）非杠桿型的員工持股計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。這種類型的計(jì)劃是由員工持股信托基金會(huì)持有員工的股票，并定期向員工通報(bào)股票數(shù)額及其價(jià)值。而員工退休或因故離開公司時(shí)，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金，它的特點(diǎn)是職工不需做任何支出。（2）杠桿型的員工持股計(jì)劃主要是利用信貸杠桿來實(shí)現(xiàn)的。它的做法是銀

18、行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會(huì)，或由公司做擔(dān)保，銀行直接貸款給持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)，由持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購買股票，公司每年向持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)提供一定的免稅的貢獻(xiàn)份額；公司或銀行的貸款則從公司取得的利潤和其他資金歸還。（三）按照員工持股的目的分類（1）福利型的員工持股。此類模式有多種形式，目的是為企業(yè)員工謀取福利，吸引和保留人才，增加企業(yè)的凝聚力。美國的員工持股計(jì)劃屬于福利型，它將員工的貢獻(xiàn)與擁有的股份相掛鉤，逐步增加股票積累。（2）風(fēng)險(xiǎn)型的員工持股。其直接目的是提高企業(yè)的效率，特別是提高企業(yè)的資本效率。它與福利型員工持股的區(qū)別在于，只有企業(yè)效率增長，

19、員工才能得到收益。日本公司的員工持股接近風(fēng)險(xiǎn)型的員工持股。（3）集資型的員工持股。目的在于使企業(yè)能集中得到生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)開發(fā)、項(xiàng)目投資所需要的資金，它要求企業(yè)員工一次性出資數(shù)額較大，員工和企業(yè)所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相對也較大。新加坡的員工持股是集資型的員工持股。公司治理的理論基石企業(yè)理論企業(yè)理論是研究企業(yè)的本質(zhì)、邊界和企業(yè)內(nèi)部的激勵(lì)制度。企業(yè)理論的開創(chuàng)者是1991年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主羅納德科斯教授，后繼者主要包括奧利弗威廉姆森、Klein等人。與企業(yè)理論有關(guān)的理論包括交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)（創(chuàng)立者為威廉姆森）、企業(yè)的產(chǎn)權(quán)理論（創(chuàng)立者為Hart）、企業(yè)的激勵(lì)理論（創(chuàng)立者為Holmstrom和Milgrom）以及其

20、他非主流的企業(yè)理論。本節(jié)在討論企業(yè)理論時(shí)，著重以契約理論為重點(diǎn)進(jìn)行闡釋。契約理論是近30年來迅速發(fā)展的經(jīng)濟(jì)學(xué)分支之一，也因?yàn)槿绱?，契約理論一直處于不停的整合過程之中。按照Brousseau&Glachant（2002）的觀點(diǎn)，契約理論應(yīng)包括：激勵(lì)理論、不完全契約理論和新制度交易成本理論。Williamson（1991，2002）指出，契約的經(jīng)濟(jì)學(xué)研究方法主要包括公共選擇、產(chǎn)權(quán)理論、代理理論與交易成本理論四種。激勵(lì)理論是在委托代理理論（完全契約理論）基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，而布坎南提出的用契約研究公共財(cái)政的公共選擇方法主要用來分析“公共秩序”(publicordering,Williamson,200

21、2)。契約理論主要包括委托代理理論、不完全契約理論以及交易成本理論三個(gè)理論分支，這三個(gè)分支都是解釋公司治理的重要理論工具，它們之間不存在相互取代的關(guān)系，而是相互補(bǔ)充的關(guān)系。1、激勵(lì)理論在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過程中，勞動(dòng)分工與交易的出現(xiàn)帶來了激勵(lì)問題。激勵(lì)理論是行為科學(xué)中用于處理需要、動(dòng)機(jī)、目標(biāo)和行為四者之間關(guān)系的核心理論。行為科學(xué)認(rèn)為，人的動(dòng)機(jī)來自需要，由需要確定人們的行為目標(biāo)，激勵(lì)則作用于人內(nèi)心活動(dòng)，激發(fā)、驅(qū)動(dòng)和強(qiáng)化人的行為。激勵(lì)理論是業(yè)績評價(jià)理論的重要依據(jù)，它說明了為什么業(yè)績評價(jià)能夠促進(jìn)組織業(yè)績的提高，以及什么樣的業(yè)績評價(jià)機(jī)制才能夠促進(jìn)業(yè)績的提高。自從20世紀(jì)二三十年代以來，國外許多管理學(xué)家、心理學(xué)

22、家和社會(huì)學(xué)家結(jié)合現(xiàn)代管理的實(shí)踐，提出了許多激勵(lì)理論。這些理論按照形成時(shí)間及其所研究的側(cè)面不同，可分為行為主義激勵(lì)理論、認(rèn)知派激勵(lì)理論和綜合型激勵(lì)理論三大類。第一類是行為主義激勵(lì)理論。20世紀(jì)20年代，美國風(fēng)行一種行為主義的心理學(xué)理論，其創(chuàng)始人為華生。這個(gè)理論認(rèn)為，管理過程的實(shí)質(zhì)是激勵(lì)，通過激勵(lì)手段，誘發(fā)人的行為。在“刺激一反應(yīng)”這種理論的指導(dǎo)下，激勵(lì)者的任務(wù)就是去選擇一套適當(dāng)?shù)拇碳ぃ醇?lì)手段，以引起被激勵(lì)者相應(yīng)的反應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)和定型的活動(dòng)。新行為主義者斯金納在后來又提出了操作性條件反射理論。這個(gè)理論認(rèn)為，激勵(lì)人的主要手段不能僅僅靠刺激變量，還要考慮到中間變量，即人的主觀因素的存在。具體說來，在激勵(lì)

23、手段中除了考慮金錢這一刺激因素外，還要考慮到勞動(dòng)者的主觀因素的需要。根據(jù)新行為主義理論，激勵(lì)手段的內(nèi)容應(yīng)從社會(huì)心理觀點(diǎn)出發(fā)，深入分析人們的物質(zhì)需要和精神需要，并使個(gè)體需要的滿足與組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)一致化。新行為主義理論強(qiáng)調(diào)，人們的行為不僅取決于刺激的感知，而且也決定于行為的結(jié)果。當(dāng)行為的結(jié)果有利于個(gè)人時(shí)，這種行為就會(huì)重復(fù)出現(xiàn)而起著強(qiáng)化激勵(lì)作用。如果行為的結(jié)果對個(gè)人不利，這一行為就會(huì)削弱或消失。所以在教育中運(yùn)用肯定、表揚(yáng)、獎(jiǎng)賞或否定、批評、懲罰等強(qiáng)化手段，可以對學(xué)習(xí)者的行為進(jìn)行定向控制或改變，以引導(dǎo)到預(yù)期的最佳狀態(tài)。第二類是認(rèn)知派激勵(lì)理論。行為被簡單地看成人的神經(jīng)系統(tǒng)對客觀刺激的機(jī)械反應(yīng)，這不符合人

24、的心理活動(dòng)的客觀規(guī)律。對于人的行為的發(fā)生和發(fā)展，要充分考慮到人的內(nèi)在因素，諸如思想意識(shí)、興趣、價(jià)值和需要等。因此，這些理論都著重研究人的需要的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)，以及如何推動(dòng)人們的行為。認(rèn)知派激勵(lì)理論還強(qiáng)調(diào)，激勵(lì)的目的是要把消極行為轉(zhuǎn)化為積極行為，以達(dá)到組織的預(yù)定目標(biāo)，取得更好的效益。因此，在激勵(lì)過程中還應(yīng)該重點(diǎn)研究如何改造和轉(zhuǎn)化人的行為。屬于這一類型的理論還有斯金納的操作條件反射理論和挫折理論等。這些理論認(rèn)為，人的行為是外部環(huán)境刺激和內(nèi)部思想認(rèn)識(shí)相互作用的結(jié)果。所以，只有改變外部環(huán)境刺激與改變內(nèi)部思想認(rèn)識(shí)相結(jié)合，才能達(dá)到改變?nèi)说男袨榈哪康摹５谌愂蔷C合型激勵(lì)理論。行為主義激勵(lì)理論強(qiáng)調(diào)外在激勵(lì)的重要性

25、，而認(rèn)知派激勵(lì)理論強(qiáng)調(diào)的是內(nèi)在激勵(lì)的重要性。綜合性激勵(lì)理論則是這兩類理論的綜合、概括和發(fā)展，它為解決調(diào)動(dòng)人的積極性問題指出了更為有效的途徑。心理學(xué)家勒溫提出的場動(dòng)力理論是最早期的綜合型激勵(lì)理論。這個(gè)理論強(qiáng)調(diào)，對于人的行為發(fā)展來說，先是個(gè)人與環(huán)境相互作用的結(jié)果。外界環(huán)境的刺激實(shí)際上只是一種導(dǎo)火線，而人的需要?jiǎng)t是一種內(nèi)部的驅(qū)動(dòng)力，人的行為方向決定于內(nèi)部系統(tǒng)的需要的強(qiáng)度與外部引線之間的相互關(guān)系。如果內(nèi)部需要不強(qiáng)烈，那么，再強(qiáng)的引線也沒有多大的意義。波特和勞勒于1968年提出了新的綜合型激勵(lì)模式，將行為主義的外在激勵(lì)和認(rèn)知派的內(nèi)在激勵(lì)綜合起來。在這個(gè)模式中含有努力、績效、個(gè)體品質(zhì)與能力、個(gè)體知覺、內(nèi)部

26、激勵(lì)、外部激勵(lì)和滿足等變量。在這個(gè)模式中，波特與勞勒把激勵(lì)過程看成外部刺激、個(gè)體內(nèi)部條件、行為表現(xiàn)、行為結(jié)果相互作用的統(tǒng)一過程。一般人都認(rèn)為，有了滿足才有績效。而他們則強(qiáng)調(diào)，先有績效才能獲得滿足，獎(jiǎng)勵(lì)是以績效為前提的，人們對績效與獎(jiǎng)勵(lì)的滿足程度反過來又影響以后的激勵(lì)價(jià)值。人們對某一作業(yè)的努力程度，是由完成該作業(yè)時(shí)所獲得的激勵(lì)價(jià)值和個(gè)人感到做出努力后可能獲得獎(jiǎng)勵(lì)的期望概率所決定的。很顯然，對個(gè)體的激勵(lì)價(jià)值愈高，其期望概率愈高，則他完成作業(yè)的努力程度也愈大。同時(shí)，人們活動(dòng)的結(jié)果既依賴于個(gè)人的努力程度，也依賴于個(gè)體的品質(zhì)、能力以及個(gè)體對自己工作作用的知覺。主要的激勵(lì)理論有三大類，分別為內(nèi)容型激勵(lì)理論

27、、過程型激勵(lì)理論和行為修正型激勵(lì)理論。所謂內(nèi)容型激勵(lì)理論，是指針對激勵(lì)的原因與起激勵(lì)作用的因素的具體內(nèi)容進(jìn)行研究的理論。這種理論著眼于滿足人們需要的內(nèi)容，即：人們需要什么就滿足什么，從而激起人們的動(dòng)機(jī)。內(nèi)容型激勵(lì)理論重點(diǎn)研究激發(fā)動(dòng)機(jī)的誘因，主要包括馬斯洛的“需要層次論”、赫茨伯格的“雙因素論”和麥克萊蘭的“成就需要激勵(lì)理論”等。過程型激勵(lì)理論重點(diǎn)研究從動(dòng)機(jī)的產(chǎn)生到采取行動(dòng)的心理過程，主要包括弗魯姆的“期望理論”、海德的歸因理論和亞當(dāng)斯的“公平理論”等。行為修正型激勵(lì)理論重點(diǎn)研究激勵(lì)的目的（即改造、修正行為），主要包括斯金納的強(qiáng)化理論和挫折理論等。2、不完全契約理論不完全契約理論，是由格羅斯曼和

28、哈特、哈特和莫爾等共同創(chuàng)立的，因而這一理論又被稱為GHM（格羅斯曼一哈特一莫爾）理論或GHM模型。國內(nèi)學(xué)者一般把他們的理論稱之為“不完全合約理論”或“不完全契約理論”。因?yàn)樵摾碚撌腔谌缦路治隹蚣埽阂院霞s的不完全性為研究起點(diǎn)，以財(cái)產(chǎn)權(quán)或（剩余）控制權(quán)的最佳配置為研究目的。它是分析企業(yè)理論和公司治理結(jié)構(gòu)中控制權(quán)的配置對激勵(lì)與對信息獲得的影響的最重要的工具。GHM模型直接承繼科斯、威廉姆森等開創(chuàng)的交易費(fèi)用理論，并對其進(jìn)行了批判性發(fā)展。其中，1986年的模型主要解決資產(chǎn)一體化問題，1990年的模型發(fā)展成為一個(gè)資產(chǎn)所有權(quán)一般模型。GHM模型與供需曲線圖像模型、薩繆爾森的重疊代模型、拉豐和梯若的非對稱信

29、息模型、戴蒙德和迪布維格的銀行擠兌模型一起，被稱為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)五大標(biāo)準(zhǔn)分析工具。在企業(yè)理論、融資理論、資本結(jié)構(gòu)理論和企業(yè)治理理論等方面得到了廣泛的運(yùn)用。不過，GHM模型本身也在理論和實(shí)際兩方面受到許多質(zhì)疑、挑戰(zhàn)及批判。尤其是20世紀(jì)90年代末以來，隨著經(jīng)濟(jì)信息化和知識(shí)化的推廣，“知識(shí)經(jīng)濟(jì)”的來臨，傳統(tǒng)的企業(yè)性質(zhì)和組織形式發(fā)生變化，人力資本的重要性得到增強(qiáng)，以新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)為基礎(chǔ)、物質(zhì)資本所有權(quán)至上的主流企業(yè)理論受到了新的考驗(yàn)。GHM模型以合約的不完全性證明物質(zhì)資本所有權(quán)的重要性，這一觀點(diǎn)和邏輯自然也受到質(zhì)疑和批判。由于這一模型的特殊地位和影響，加之對其存在不同的理解，對它進(jìn)行重新審視，并厘清其淵源

30、和發(fā)展趨向，無疑具有重要的理論和實(shí)踐意義。3、新制度交易成本理論所謂交易成本，就是在一定的社會(huì)關(guān)系中，人們自愿交往、彼此合作達(dá)成交易所支付的成本，也即人一人關(guān)系成本。它與一般的生產(chǎn)成本（人一自然界關(guān)系成本）是對應(yīng)概念。從本質(zhì)上說，有人類交往互換活動(dòng)，就會(huì)有交易成本，它是人類社會(huì)生活中一個(gè)不可分割的組成部分。它是用來分析企業(yè)空間組織和對外直接投資的理論。交易成本指產(chǎn)品或服務(wù)從一個(gè)單位轉(zhuǎn)移到另一個(gè)單位過程中產(chǎn)生的所有成本和代價(jià)。一般認(rèn)為，市場不完善會(huì)導(dǎo)致交易成本升高，而這會(huì)使大公司傾向于采取垂直一體化的組織方式和進(jìn)行海外直接投資。企業(yè)制度的演進(jìn)企業(yè)制度是指在一定的歷史條件下所形成的企業(yè)經(jīng)濟(jì)關(guān)系，包

31、括企業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行和發(fā)展中的一些重要規(guī)定、規(guī)程及行動(dòng)準(zhǔn)則。從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期一古典企業(yè)制度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度主要是以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表的?，F(xiàn)代企業(yè)制度主要是以公司制企業(yè)為代表的。業(yè)主制是企業(yè)制度中的最早存在形式，甚至比資本主義的歷史還要悠久。業(yè)主制企業(yè)具有以下特點(diǎn)：一是企業(yè)歸業(yè)主所有，企業(yè)剩余歸業(yè)主所有，業(yè)主自己控制企業(yè)，擁有完全的自主權(quán)，享有全部的經(jīng)營所得。二是業(yè)主對企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無限責(zé)任，個(gè)人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存在絕對的界限，企業(yè)盈利時(shí)是如此，企業(yè)虧損時(shí)也是如此，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)資不抵債時(shí)，業(yè)主要用其全部資產(chǎn)來抵償。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)是規(guī)模小，資金籌集困

32、難，因業(yè)主承擔(dān)無限責(zé)任所帶來的風(fēng)險(xiǎn)較大，企業(yè)存續(xù)受制于業(yè)主的生命期。上述缺點(diǎn)，使業(yè)主制企業(yè)逐漸被合伙制企業(yè)所取代。合伙制企業(yè)是由兩個(gè)或多個(gè)出資人聯(lián)合組成的企業(yè)。在基本特征上，它與業(yè)主制企業(yè)并無本質(zhì)的區(qū)別。在合伙制企業(yè)中，企業(yè)歸出資人共同所有，共同管理，并分享企業(yè)盈余或虧損，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。與業(yè)主制企業(yè)相比，合伙制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)是擴(kuò)大了資金來源，降低了經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。其缺點(diǎn)是合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)較大，合伙人的退出或死亡會(huì)影響企業(yè)的生存和壽命。因?yàn)樯鲜鋈秉c(diǎn)，合伙制企業(yè)逐漸被現(xiàn)代意義上的公司制企業(yè)所取代。公司制企業(yè)是企業(yè)制度適應(yīng)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和技術(shù)的進(jìn)步，不斷自我完善的結(jié)果，是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中

33、主要的企業(yè)存在形式。它使企業(yè)的創(chuàng)辦者和企業(yè)家在資本的供給上擺脫了對個(gè)人財(cái)富、銀行和金融機(jī)構(gòu)的依賴。在最簡單的公司制企業(yè)中，公司由三類不同的利益主體組成：股東、公司管理者、雇員。與傳統(tǒng)的企業(yè)或古典企業(yè)相比，股份公司具有三個(gè)重要特點(diǎn)：一是股份公司是一個(gè)獨(dú)立于出資者的自然人形式的經(jīng)濟(jì)、法律實(shí)體，從理論上講，它有一個(gè)永續(xù)的生命；二是股份可以自由地轉(zhuǎn)讓；三是出資人承擔(dān)有限責(zé)任?，F(xiàn)代公司的雛形可以追溯到大約14、15世紀(jì)，在歐洲國家開始出現(xiàn)了一些人將自己的財(cái)產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營失敗時(shí)，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎

34、來了海上貿(mào)易的黃金時(shí)代。1600年，英國成立了由政府特許的專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認(rèn)為是第一個(gè)典型的股份公司。到17世紀(jì)的時(shí)候英國已經(jīng)確立了公司的獨(dú)立法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性。由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且股票可以轉(zhuǎn)讓，因此，對投資者特別有吸引力；三是公司的穩(wěn)定性。由于公司的法人特性，使得股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司經(jīng)營合理、合法

35、，公司就可以長期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不僅受到來自財(cái)力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，也包括承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)經(jīng)營。而且，古典企業(yè)的發(fā)展，更受到其“自然人”特性的制約，雖然財(cái)產(chǎn)可以由家族世襲，但是，家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本得以不斷加入經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展

36、的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢。公司資本法律制度（一）公司資本的概念公司資本又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司法人財(cái)產(chǎn)總額。公司一經(jīng)注冊登記成立，該公司資本就成為注冊資本，公司就合法擁有了由股東出資構(gòu)成的公司法人財(cái)產(chǎn)，除非公司解散，否則公司就可以無限期地使用這些財(cái)產(chǎn)。不同于公司營運(yùn)過程中的實(shí)有資產(chǎn)，公司資本是一個(gè)不變的觀念上的數(shù)額，有法定最低限額的要求。這一限額是公司成立和存在必不可少的條件，它不因公司經(jīng)營狀況的好壞和公司實(shí)有資產(chǎn)的增減而變動(dòng)，因?yàn)楣举Y本的變動(dòng)須經(jīng)過

37、法定程序。與公司資本相關(guān)的幾個(gè)概念有：1、公司資產(chǎn)公司資產(chǎn)是指公司可供公司支配的全部財(cái)產(chǎn)，其表現(xiàn)形式包括貨幣、實(shí)物、無形財(cái)產(chǎn)等。它既包括由股東出資構(gòu)成的公司自有財(cái)產(chǎn)公司資本，也包括公司對外發(fā)行的債券、向銀行貸款等形成的公司負(fù)債及其他股東權(quán)益。所以，公司資產(chǎn)是個(gè)外延比公司資本寬泛得多的概念。一般而言，公司資產(chǎn)總是大于公司資本的。但如果公司經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重，則可能出現(xiàn)公司資產(chǎn)小于公司資本的情況。與公司資產(chǎn)相關(guān)的另一個(gè)概念是公司凈資產(chǎn)。公司凈資產(chǎn)是指公司全部資產(chǎn)減去全部負(fù)債后的凈額。凈資產(chǎn)是反映公司經(jīng)營狀況的重要指標(biāo)。經(jīng)營得好的公司，其凈資產(chǎn)可能大大高于其資本額；經(jīng)營不善的公司，則可能出現(xiàn)凈資產(chǎn)為

38、零或負(fù)數(shù)的情況。2、注冊資本注冊資本是公司設(shè)立時(shí)所有的資產(chǎn)，是投資者在公司登記機(jī)關(guān)登記的出資額的總和。在我國，公司資本僅指注冊資本，就是公司成立時(shí)在登記機(jī)關(guān)登記并由公司章程確定的出資額的總和。按照我國現(xiàn)行的公司法規(guī)定，公司注冊資本并不需要全部認(rèn)足，發(fā)起人或股東只需認(rèn)足公司注冊資本中的一部分，公司即可成立。所以，注冊資本只不過是公司預(yù)計(jì)將要發(fā)行（或籌足）的公司自有資本總額和政府允許公司發(fā)行資本的最高限額。只要注冊資本沒有發(fā)行完畢，章程中所記載的公司注冊資本數(shù)就是個(gè)“名義資本”或“核準(zhǔn)資本”。在有限責(zé)任公司，注冊資本為公司股東認(rèn)繳的出資總額。在股東繳清其所認(rèn)購的出資前，公司的注冊資本總是大于其實(shí)收

39、資本的。3、發(fā)行資本發(fā)行資本是公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額。由于注冊資本限定了發(fā)行資本的數(shù)據(jù)，發(fā)行資本總額不可能超過注冊資本總額。在公司股本沒有全部發(fā)行完畢之前，發(fā)行資本總是小于注冊資本的，當(dāng)公司股本全部發(fā)行完時(shí)，發(fā)行資本就等于注冊資本。4、實(shí)繳（收）資本不少國家的公司法不僅允許公司資本分次發(fā)行，而且允許已發(fā)行的資本分期繳納股款。所以，實(shí)繳（收）資本就是全體股東實(shí)際繳納的或者公司實(shí)際收到的資本總額。除非發(fā)行資本一次繳清；否則，實(shí)繳（收）資本總是小于發(fā)行資本的。當(dāng)發(fā)行資本全部繳清時(shí)，實(shí)收資本就等于發(fā)行資本。但在任何情況下，實(shí)繳（收）資本都不會(huì)大于發(fā)

40、行資本。5、催繳資本催繳資本又稱未收資本，是指股東已經(jīng)認(rèn)購但尚未繳納股款，而公司隨時(shí)可向股東催繳的那部分資本。所以，催繳資本總是等于發(fā)行資本減去實(shí)繳資本后的余額。（二）公司資本的原則公司資本的原則是傳統(tǒng)公司法在發(fā)展過程中形成并確認(rèn)的關(guān)于公司資本的基本原則，具體指資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。它最初體現(xiàn)在大陸法系國家公司法關(guān)于股份有限公司資本制度的規(guī)定中，以后又逐漸適用于有限責(zé)任公司，并對包括我國在內(nèi)的世界各國公司資本制度產(chǎn)生了重要的影響。1、資本確定原則資本確定原則是指發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)，必須在公司章程中對公司資本總額做出明確的規(guī)定，而且由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人和認(rèn)股人全部

41、認(rèn)足并募足；否則，公司不能成立。資本確定原則由近代大陸法系國家的公司法確定，迄今仍為一些大陸國家所采用。資本確定原則能保證公司的資本真實(shí)可靠，有效防止公司設(shè)立中的投機(jī)欺詐。但由于這一制度有非常嚴(yán)格的資本條件，使得公司設(shè)立非常困難，發(fā)起人責(zé)任重大。再者由于公司設(shè)立之初資金的需求量一般較少，公司資本全部發(fā)行極易造成資金閑置。因此一種新的資本原則即認(rèn)可資本原則開始被各國所采用。我國公司法關(guān)于公司設(shè)立條件的規(guī)定，充分體現(xiàn)了資本確定原則的要求。無論有限責(zé)任公司還是股份有限公司，都必須在公司章程中明確規(guī)定公司資本總額并須上股東全部認(rèn)足或繳足，公司才能成立。2、資本維持原則資本維持原則是指公司在存續(xù)過程中，

42、應(yīng)經(jīng)常保持其注冊資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。而要做到這一點(diǎn)，實(shí)際上是要求公司以具體的財(cái)產(chǎn)來充實(shí)抽象資本，故該原則又被稱為資本充實(shí)原則。資本維持原則的意圖，一方面是為了保證公司有足夠有償債能力，以達(dá)到保護(hù)公司債權(quán)人的利益、維護(hù)公司信用基礎(chǔ)的目的；另一方面也是為了防止股東對盈余分配的過高要求而導(dǎo)致公司資本的實(shí)質(zhì)性減少。我國公司法中體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有：有限責(zé)任公司的初始股東對非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資價(jià)值負(fù)保證責(zé)任；股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額；除法定情形外，公司不得收購本公司的股票；在公司彌補(bǔ)虧損之前，不得向股東分配利潤等。3、資本不變原則資本不變原則是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。所以，

43、資本不變原則并非指資本數(shù)量絕對不得變更，而是指不得隨意變更。資本不變原則的本意，一是為了防止公司隨意減少資本而損害債權(quán)人的利益；二是為了避免資本過剩而降低投資回報(bào)率，從而使股東承擔(dān)過多的損失。我國公司法有關(guān)公司增減資本的規(guī)定也是符合資本不變原則的要求的：公司若欲增加資本，應(yīng)先由董事會(huì)制訂增加資本的方案，然后由股東（大）會(huì)對增加資本做出決議并修改公司章程，最后應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并公告。公司若欲減少資本，除如上程序外，還須依公司法關(guān)于對公司債權(quán)人的特別保護(hù)程序的要求，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，并應(yīng)債權(quán)人的要求或者清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保，之后再依法辦理公司資本的變更登記并公告。（三）

44、公司資本的構(gòu)成公司資本固然應(yīng)以一定的貨幣金額來表示，但就其具體構(gòu)成而言，并不以貨幣為限。綜觀各國公司法有關(guān)規(guī)定，一般允許資合公司的股東以貨幣（現(xiàn)金）、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等多種形式。我國公司法的有關(guān)規(guī)定也是如此。1、貨幣貨幣，是公司資本中最常見也是最基本的構(gòu)成形式，幾乎所有不同類別的公司都離不開貨幣資本，因?yàn)樨泿啪哂衅渌问降馁Y本所不具有的一些優(yōu)點(diǎn)。2、實(shí)物實(shí)物，主要是建筑物、廠房和機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)。不過對于股東以實(shí)物形式出資的，除必須依法進(jìn)行資產(chǎn)的評估作價(jià)外，還應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。3、知識(shí)產(chǎn)權(quán)知識(shí)產(chǎn)權(quán)主要是指專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)及未取得專利的技術(shù)秘密和技術(shù)訣竅等無形

45、資產(chǎn)部分，這也是各國公司法普遍確認(rèn)的股東出資方式。我國公司法對此另有較為嚴(yán)格的要求：第一，該知識(shí)產(chǎn)權(quán)必須經(jīng)合法注冊登記，是投資者合法的權(quán)利；第二，該知識(shí)產(chǎn)權(quán)沒有法律上的爭議，是投資者無可爭辯的權(quán)利；第三，該知識(shí)產(chǎn)權(quán)必須經(jīng)過法定資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的市場評估。資產(chǎn)評估不實(shí)的，除了評估機(jī)構(gòu)需要承擔(dān)法律責(zé)任外，由于不實(shí)部分造成股本減少的，其他股東應(yīng)當(dāng)對公司登記部門和公司清算承擔(dān)連帶責(zé)任；第四，該知識(shí)產(chǎn)權(quán)是一種無形財(cái)產(chǎn)權(quán)利，作為非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資，應(yīng)當(dāng)辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。4、土地使用權(quán)依中華人民共和國憲法規(guī)定，土地所有權(quán)屬于國家或集體各類社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織只能依法獲得使用權(quán)。公司取得該權(quán)利的方式有兩種：第一種是以公司作

46、為受讓方或承租方，通過與出讓方或出租方簽訂土地使用權(quán)出讓商事合同或租賃合同，并繳納土地使用權(quán)出讓租金后獲得土地使用權(quán)。第二種是股東以土地使用權(quán)作價(jià)后向公司出資而使公司獲得土地使用權(quán)。兩種方式，只有第二種情況才能作為公司資本組成部分。公司法的概念、特征與作用（一）公司法的概念公司法是調(diào)整公司的設(shè)立、變更、消滅和公司內(nèi)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，公司法有廣義和狹義之分。狹義的公司法僅指冠以“公司法”之名的一部法律。我國現(xiàn)行公司法就是1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過的。根據(jù)2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂的中華人民共和國公司法（本

47、書簡稱公司法），該法共十三章計(jì)二百一十九條，于2006年1月1日起正式實(shí)施。廣義的公司法包括以公司法為核心的本法和其他有關(guān)的法律、法規(guī)、行政規(guī)章，最高人民法院關(guān)于公司法律制度的司法解釋，我國參加和承認(rèn)的國際條約，地方性法規(guī)等，統(tǒng)稱公司法。公司法主要確立了如下法律制度：公司設(shè)立的法律制度、公司資本法律制度、公司治理法律制度、公司終止清算法律制度等。（二）公司法的特征1、公司法既是組織法，又是活動(dòng)法公司法調(diào)整的對象是公司內(nèi)外部的組織關(guān)系。公司法作為組織法，具體包括公司的設(shè)立、變更和清算，公司的章程，公司的權(quán)利能力和行為能力。公司的組織機(jī)構(gòu)，股東權(quán)利和義務(wù)等內(nèi)容。公司是財(cái)產(chǎn)的組織形式，公司法還就公司

48、財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成、股東對公司利益的分配等做出規(guī)定。同時(shí)公司又是以營利為目的的經(jīng)營組織體，它要從事各種管理活動(dòng)、交易活動(dòng)。公司法須對公司的組織機(jī)構(gòu)的管理活動(dòng)進(jìn)行規(guī)范，同時(shí)對股票債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓等行為進(jìn)行規(guī)范。2、公司法既是實(shí)體法，又是程序法公司法調(diào)整公司組織活動(dòng)，就必須對參與公司活動(dòng)的各種主體做出規(guī)定，規(guī)定這些主體的資格條件、權(quán)利義務(wù)以及法律責(zé)任等，這些都是實(shí)體法的內(nèi)容。公司法又有關(guān)公司的設(shè)立、合并、分立、清算與解散，以及股東會(huì)、董事會(huì)的召集、表決等程序的規(guī)定。僅有實(shí)體的規(guī)定而無程序的保障，公司法很難達(dá)到有效規(guī)范公司交易行為、保護(hù)社會(huì)交易安全的目的。因此，公司法是實(shí)體法和程序法的有機(jī)結(jié)合和統(tǒng)一。3、公

49、司法既是強(qiáng)制性規(guī)范，也有任意性規(guī)范公司法中的規(guī)定，既有強(qiáng)制性規(guī)范，也有任意性規(guī)范，但強(qiáng)制性規(guī)范占大多數(shù)。公司法是商法的重要組成部分，屬于私法的范疇。然而，司法活動(dòng)的主體必須遵守共同的行為規(guī)范，且這種行為規(guī)范具有法律上的強(qiáng)制性效力。公司法還體現(xiàn)了國家干預(yù)的原則，因?yàn)楣驹O(shè)立不純粹是個(gè)人的私事，而是影響社會(huì)利益的事。在現(xiàn)代社會(huì)，公司已在商品經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中占主導(dǎo)地位，它影響社會(huì)生活的各個(gè)方面。國家通過立法干預(yù)公司，是為了保障社會(huì)交易的安全，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。（三）公司法的作用現(xiàn)代公司法的完善和進(jìn)步是資本主義商品經(jīng)濟(jì)高度發(fā)展的要求和結(jié)果，而公司法對鼓勵(lì)投資、集中資本興辦企業(yè)、維護(hù)商業(yè)組織、繁榮資本主義經(jīng)

50、濟(jì)更起著至關(guān)重要的作用，在我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)條件下，公司法對于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)改革，保證現(xiàn)代化建設(shè)的健康順利進(jìn)行，亦有著重要的意義。具體來說，公司法的作用主要表現(xiàn)在對以下四個(gè)方面利益的保護(hù)：1、保護(hù)公司本身的利益公司法確認(rèn)了公司的法律地位，賦予其法人資格，使其存在取得了法律的效力。同時(shí)公司法也明確地規(guī)定了公司的權(quán)利能力和行為能力、公司管理機(jī)關(guān)的組成和職責(zé)、股東對公司應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)等。一方面使公司本身的活動(dòng)有法可依，另一方面也防止了他人限制和侵犯公司的權(quán)利，防止了公司管理人員濫用權(quán)力以及股東只考慮個(gè)人眼前利益，而不顧公司整體、長遠(yuǎn)利益等危害公司利益的行為。2、保護(hù)股東的合法權(quán)益公司法中的許多規(guī)定是尋求對

51、股東權(quán)益的嚴(yán)密保護(hù)。其中包括確認(rèn)股東對公司債務(wù)只以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任、股東有權(quán)分配公司盈利、有權(quán)轉(zhuǎn)讓自己的股份，以及在公司解散時(shí)有權(quán)分配公司的剩余財(cái)產(chǎn)。另外，股東也有權(quán)組成股東會(huì)參與公司事務(wù)管理等。在我國，由于多年前存在政策多變的客觀情況，許多人對投資的安全性和盈利性還存在或多或少的疑慮，公司法的制定無疑有助于消除這種不應(yīng)有的顧慮。3、保護(hù)債權(quán)人的利益公司成立后，必然要與他人進(jìn)行廣泛的經(jīng)濟(jì)往來，形成大量的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，因此，公司法的重要作用之一是對債權(quán)人利益提供有效的保護(hù)。在我國，由于一些公司商業(yè)信用低下、惡意逃避債務(wù)和動(dòng)輒陷入支付不力或破產(chǎn)等嚴(yán)重危害債權(quán)人利益的情況，公司法這方面的作用更

52、為突出。公司法通過規(guī)定公司的財(cái)產(chǎn)制度和活動(dòng)，包括確定其最低資本額、加強(qiáng)資信審查、嚴(yán)格公司會(huì)計(jì)和盈余分配制度等，使依法成立的公司都具有基本的開展經(jīng)營活動(dòng)和履行法定義務(wù)的能力，以及必要時(shí)承擔(dān)法律責(zé)任的能力。4、維護(hù)社會(huì)交易安全和經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下，公司是最主要的經(jīng)濟(jì)組織，尤其是股份有限公司，資本雄厚，經(jīng)營規(guī)模大，業(yè)務(wù)范圍廣，在社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中舉足輕重。公司法將各種公司的活動(dòng)納入法律的軌道，包括嚴(yán)格公司設(shè)立登記條件和程序，實(shí)行公司會(huì)計(jì)事務(wù)的公開化原則，加強(qiáng)有關(guān)部門、特別是銀行、稅務(wù)、審計(jì)部門對公司的檢查和監(jiān)督等，對于保護(hù)整個(gè)社會(huì)交易的安全和經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定，也具有重要作用。員工參與公司治

53、理的理論依據(jù)（一）雙因素經(jīng)濟(jì)理論雙因素經(jīng)濟(jì)理論是在20世紀(jì)50年代由路易斯凱爾索提出來的該理論認(rèn)為，生產(chǎn)要素有兩種：資本和勞動(dòng)；工人只擁有勞動(dòng)而不擁有資本，導(dǎo)致了財(cái)富分配的嚴(yán)重不公。在正常的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中，任何人不僅通過勞動(dòng)獲得收入，而且還可以通過資本來獲得收入，這是人的基本權(quán)利；人類社會(huì)需要一種既能達(dá)到公平又能促進(jìn)增長的制度，這種制度必須提供一種使每個(gè)人都能獲得勞動(dòng)收入和資本收入的結(jié)構(gòu)勞動(dòng)者的勞動(dòng)收入和資本收入應(yīng)該結(jié)合在一起。1967年，凱爾索提出了職工持股計(jì)劃，通過信貸的方式使勞動(dòng)者變成公司資本的所有者。1986年，凱爾索在民主與經(jīng)濟(jì)力量正式提出了“雙因素經(jīng)濟(jì)論”。作為西方倡導(dǎo)員工持股計(jì)劃第一

54、人，凱爾索的雙因素經(jīng)濟(jì)理論一直是被看做是論述員工持股原因的經(jīng)典思想。其理論意義在于揭示了員工階層貧困的原因，即在一個(gè)資本作用日趨重要的社會(huì)中，由于他們?nèi)狈Y本所有權(quán)而不能分享資本收益。其實(shí)踐意義在于：在保持私有資本所有制的前提下為員工階層找到一條緩解或擺脫貧困的道路。雙因素理論為員工持股計(jì)劃奠定了理論基礎(chǔ)。（二）人力資本理論與新增長理論20世紀(jì)60年代，美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家舒爾茨和貝克爾創(chuàng)立了人力資本理論。該理論認(rèn)為資本不僅包括物質(zhì)資本，而且包括人力資本，特別是人力資本已成為現(xiàn)代社會(huì)經(jīng)濟(jì)增長的主要?jiǎng)恿蜎Q定性因素。舒爾茨在其人力資本投資一書中指出：“勞動(dòng)者成為資本擁有者不是由于公司股票的所有權(quán)擴(kuò)散到民

55、間，而是由于勞動(dòng)者掌握了具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值的知識(shí)和技能。這種知識(shí)和技能在很大程度上是投資人結(jié)果，它們同其他人力投資結(jié)合在一起是造就技術(shù)先進(jìn)國家生產(chǎn)優(yōu)勢和重要原因?！绷_默和盧卡斯進(jìn)一步將人力資本理論引入新增長理論，他們認(rèn)為知識(shí)和人力資本是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)增長的新源泉和決定性因素，一國的經(jīng)濟(jì)增長取決于特殊的知識(shí)的增長和專業(yè)化的人力資本的增長，而傳統(tǒng)的資本（物質(zhì)資本）對經(jīng)濟(jì)增長和企業(yè)收益的主導(dǎo)作用開始動(dòng)搖。因此，人力資本理論與新增長理論也就成為人力資本參與公司治理的重要依據(jù)。（三）人力資本投資理論布萊爾認(rèn)為股東并不是唯一投資人和風(fēng)險(xiǎn)投資者，員工也提供了特殊的投資，并與股東承擔(dān)著企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。員工即人力資本在企業(yè)通過

56、自身學(xué)習(xí)或?qū)I(yè)培訓(xùn)形成的特殊的工作能力、技術(shù)、方法以及特定的信息，使他們具有更高的生產(chǎn)效率，給企業(yè)帶來了發(fā)展機(jī)會(huì)；但是也正是由于這種技能所帶來的專用性，使得員工與企業(yè)所有者都承擔(dān)了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，一旦經(jīng)營失敗，員工原有的專用性資本也就不復(fù)存在。同時(shí)員工的退出會(huì)給員工本人以及用工企業(yè)帶來很大的損失：對員工而言，退出企業(yè)意味著原有的專用性價(jià)值會(huì)降低或蕩然無存；對于企業(yè)，則需要承擔(dān)原有員工的培訓(xùn)費(fèi)、新舊員工的替換成本以及新員工工作效率損失等。布萊爾指出：“在公司專用化人力資本已成為財(cái)富創(chuàng)造的關(guān)鍵因素的企業(yè)里，解決公司治理問題的一個(gè)重要方案是增加員工的所有權(quán)和公司財(cái)產(chǎn)的控制權(quán)。”因此員工也應(yīng)該分享企業(yè)

57、的所有權(quán)，參與公司治理。人力資本投資理論是員工參與公司治理的重要依據(jù)。（四）利益相關(guān)者理論利益者是指影響企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)或被企業(yè)經(jīng)營所影響的個(gè)人或團(tuán)體。伴隨著公司制企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)要想取得經(jīng)營成功，必須處理好各種關(guān)系，包括供應(yīng)商、顧客、員工、社區(qū)等各利益關(guān)系。其中企業(yè)員工就是企業(yè)要妥善處理的重要相關(guān)者之一。同時(shí)企業(yè)的員工由于其利益與企業(yè)發(fā)展密切相關(guān)，而且他們身處企業(yè)內(nèi)部，相比分散的股東更容易掌握企業(yè)的真實(shí)狀況，因此員工可能是比股東更有效的公司監(jiān)管者。（五）分享經(jīng)濟(jì)理論分享經(jīng)濟(jì)論形成于20世紀(jì)80年代，其創(chuàng)始人為美國麻省理工學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)教授馬丁L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的分享經(jīng)濟(jì)論。作者

58、在理論分析的基礎(chǔ)上，提出分享制這一經(jīng)濟(jì)主張，用以解決滯脹問題。分享經(jīng)濟(jì)論主要思想是把工資制度改為利潤分享制度，把職工的勞動(dòng)報(bào)酬與企業(yè)的利潤相聯(lián)系，職工以勞動(dòng)為標(biāo)準(zhǔn)按比例分享利潤。這樣，職工和資本家在工資談判中，確定的不再是具體的工資額，而是確定在企業(yè)未來的收益中的分享比率。魏茨曼首先將雇員的報(bào)酬制度分為工資制度和分享制度兩種模式。工資制度指的是“廠商對雇員的報(bào)酬是與某種同廠商經(jīng)營甚至同廠商所做或能做的一切無關(guān)的外在的核算單位（例如貨幣或生活費(fèi)用指數(shù)）相聯(lián)系”；分享制度則是“工人的工資與某種能夠恰當(dāng)反映廠商經(jīng)營的指數(shù)（譬如廠商的收入或利潤）相聯(lián)系”。在魏茨曼看來，現(xiàn)在資本主義經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的“停滯膨

59、脹正產(chǎn)生于工資制度這種特殊的勞動(dòng)報(bào)酬模式”。當(dāng)務(wù)之急是“通過改變勞動(dòng)報(bào)酬的性質(zhì)來觸及現(xiàn)代資本主義經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行方式，并直接在個(gè)別廠商層次上矯正根本的結(jié)構(gòu)缺陷”。因?yàn)楫?dāng)今的主要經(jīng)濟(jì)問題，從本質(zhì)上看不是宏觀的問題，而恰恰是微觀的行為、制度和政策問題?！八枰墓べY改革的性質(zhì)并不十分復(fù)雜，基本做法是把工資制度改變?yōu)榉窒碇贫取?。若使現(xiàn)行的工資制度轉(zhuǎn)向分享制度，首先要利用輿論工具，使分享制度給社會(huì)帶來的良好宏觀經(jīng)濟(jì)效果為人們所理解和接受。應(yīng)當(dāng)從社會(huì)意識(shí)、教育和信息等多方面入手，以便把社會(huì)責(zé)任感注入勞資的集體協(xié)議過程中，使工會(huì)、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工資制的危害。其次是運(yùn)用宏觀經(jīng)濟(jì)手段，鼓

60、勵(lì)企業(yè)實(shí)行分享制度。他建議將勞動(dòng)收入分成兩個(gè)部分：工資收入和分享收入。對這兩個(gè)部分在稅收上區(qū)別對待，對分享收入予以減稅。政府應(yīng)當(dāng)成立專門的分享制度實(shí)施機(jī)構(gòu)，由它來制定分享制度的標(biāo)準(zhǔn)。（六）經(jīng)濟(jì)民主理論民主的首要含義就是參與，經(jīng)濟(jì)民主意味著人人都有參與經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的權(quán)利。然而現(xiàn)行的公司治理理念圍繞股東利益最大化，員工除了得到勞動(dòng)報(bào)酬外，沒有權(quán)利參與公司的經(jīng)營決策，因此民主只是股東的民主，資本的民主，而員工卻享受不到真正的民主。因此伴隨民主觀念從政治不斷向經(jīng)濟(jì)的滲透，必須要求員工也要參與公司治理。民主公司制理論是由美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家艾勒曼提出來的。艾勒曼認(rèn)為“經(jīng)濟(jì)民主可以簡單地定義為混合的市場經(jīng)濟(jì)，其中處于