硝酸還原催化劑公司治理-參考

1、泓域/硝酸還原催化劑公司治理硝酸還原催化劑公司治理xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111200682 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc111200682 h 4 HYPERLINK l _Toc111200683 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111200683 h 8 HYPERLINK l _Toc111200684 三、 行業(yè)發(fā)展趨勢 PAGEREF _Toc111200684 h 9 HYPERLINK l _Toc111200685 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc111200685 h 13 HYP

2、ERLINK l _Toc111200686 五、 公司治理的產(chǎn)生及動因 PAGEREF _Toc111200686 h 14 HYPERLINK l _Toc111200687 六、 企業(yè)的演進(jìn) PAGEREF _Toc111200687 h 24 HYPERLINK l _Toc111200688 七、 公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系 PAGEREF _Toc111200688 h 29 HYPERLINK l _Toc111200689 八、 公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別 PAGEREF _Toc111200689 h 32 HYPERLINK l _Toc111200690 九、 股東權(quán)利及股東

3、（大）會形式 PAGEREF _Toc111200690 h 33 HYPERLINK l _Toc111200691 十、 股東大會決議 PAGEREF _Toc111200691 h 38 HYPERLINK l _Toc111200692 十一、 股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc111200692 h 39 HYPERLINK l _Toc111200693 十二、 公司治理結(jié)構(gòu)的概念 PAGEREF _Toc111200693 h 42 HYPERLINK l _Toc111200694 十三、 企業(yè)風(fēng)險管理框架：內(nèi)部環(huán)境的成熟 PAGEREF _Toc11120069

4、4 h 44 HYPERLINK l _Toc111200695 十四、 SASNO.55：內(nèi)部環(huán)境的形成 PAGEREF _Toc111200695 h 45 HYPERLINK l _Toc111200696 十五、 內(nèi)部環(huán)境如何發(fā)揮作用 PAGEREF _Toc111200696 h 46 HYPERLINK l _Toc111200697 十六、 控制的層級制度 PAGEREF _Toc111200697 h 47 HYPERLINK l _Toc111200698 十七、 信息的含義與分類 PAGEREF _Toc111200698 h 49 HYPERLINK l _Toc1112

5、00699 十八、 信息與溝通的概念 PAGEREF _Toc111200699 h 51 HYPERLINK l _Toc111200700 十九、 溝通控制 PAGEREF _Toc111200700 h 52 HYPERLINK l _Toc111200701 二十、 信息控制 PAGEREF _Toc111200701 h 56 HYPERLINK l _Toc111200702 二十一、 人力資源分析 PAGEREF _Toc111200702 h 66 HYPERLINK l _Toc111200703 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111200703 h 66 HYPE

6、RLINK l _Toc111200704 二十二、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc111200704 h 68 HYPERLINK l _Toc111200705 二十三、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc111200705 h 78項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx有限公司（二）項目建設(shè)地點本期項目選址位于xx，占地面積約72.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積48000.00（折合約72.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積64896.93。其中：主體工程42504.00

7、，倉儲工程7854.00，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施7416.21，公共工程7122.72。（四）項目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xxx有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴(kuò)大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進(jìn)一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需

8、求，鞏固并增強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進(jìn)的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機(jī)制，具備進(jìn)一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。甲醇制烯烴的M

9、TO工藝、甲醇制丙烯的MTP工藝、煤制乙醇工藝及煤制乙二醇工藝均為目前煤化工領(lǐng)域重要的化工工藝技術(shù)；此外，煤化工可大規(guī)模生產(chǎn)甲醇、乙二醇、芳烴、烯烴等眾多化工原料及化工產(chǎn)品。催化劑技術(shù)對煤化工的行業(yè)發(fā)展具有決定性影響，在煤炭轉(zhuǎn)化為液態(tài)以及煤化工合成方面，催化劑都是必不可少的重要原料，煤化工的主要技術(shù)難點在于核心催化劑的研發(fā)。（六）建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資31328.59萬元，其中：建設(shè)投資23607.58萬元，占項目總投資的75.35%；建設(shè)期利息678.93萬元，占項目總投資的2.17%；流動資金7042

10、.08萬元，占項目總投資的22.48%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資23607.58萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用19963.77萬元，工程建設(shè)其他費用3171.36萬元，預(yù)備費472.45萬元。（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入64500.00萬元，綜合總成本費用53355.55萬元，納稅總額5420.65萬元，凈利潤8140.81萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率18.54%，財務(wù)凈現(xiàn)值6514.65萬元，全部投資回收期6.30年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積48000.00約7

11、2.00畝1.1總建筑面積64896.93容積率1.351.2基底面積26400.00建筑系數(shù)55.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝312.422總投資萬元31328.592.1建設(shè)投資萬元23607.582.1.1工程費用萬元19963.772.1.2工程建設(shè)其他費用萬元3171.362.1.3預(yù)備費萬元472.452.2建設(shè)期利息萬元678.932.3流動資金萬元7042.083資金籌措萬元31328.593.1自籌資金萬元17472.683.2銀行貸款萬元13855.914營業(yè)收入萬元64500.00正常運營年份5總成本費用萬元53355.556利潤總額萬元10854.417凈利潤萬元814

12、0.818所得稅萬元2713.609增值稅萬元2417.0110稅金及附加萬元290.0411納稅總額萬元5420.6512工業(yè)增加值萬元18364.4513盈虧平衡點萬元26570.63產(chǎn)值14回收期年6.30含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率18.54%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元6514.65所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析堅持把創(chuàng)新擺在發(fā)展全局的核心位置，把發(fā)展基點放在創(chuàng)新上，推動科技、要素、產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品、組織、管理、品牌、業(yè)態(tài)、商業(yè)模式全面創(chuàng)新，破除制約創(chuàng)新發(fā)展的體制機(jī)制障礙，發(fā)揮創(chuàng)新對拉動經(jīng)濟(jì)增長、推進(jìn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、促進(jìn)動力轉(zhuǎn)換的乘數(shù)效應(yīng)，形成以創(chuàng)新為主要引領(lǐng)和支撐的經(jīng)濟(jì)體系和發(fā)展模式。（一）實施創(chuàng)新

13、驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略。發(fā)揮科技創(chuàng)新在全面創(chuàng)新中的引領(lǐng)作用，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長由主要依靠物質(zhì)資源消耗向主要依靠科技進(jìn)步、勞動者素質(zhì)提高、管理創(chuàng)新轉(zhuǎn)變。（二）加強(qiáng)創(chuàng)新能力建設(shè)。堅持以企業(yè)為主體、平臺為支撐、市場為導(dǎo)向、政策為保障，完善產(chǎn)學(xué)研用相結(jié)合的區(qū)域創(chuàng)新體系。（三）拓展發(fā)展新空間。以優(yōu)化空間結(jié)構(gòu)、推進(jìn)集中發(fā)展、增強(qiáng)承載能力為重點，挖掘區(qū)域發(fā)展?jié)撃?，激發(fā)區(qū)域經(jīng)濟(jì)活力。（四）構(gòu)建產(chǎn)業(yè)新體系。緊扣重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，推進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)新型化、新興產(chǎn)業(yè)規(guī)?；⒅еa(chǎn)業(yè)多元化。（五）推進(jìn)金融創(chuàng)新。發(fā)展銀行、保險、期貨、證券、基金、信托和租賃等金融業(yè)，運用多層次資本市場，提升金融對實體經(jīng)濟(jì)的支撐能力。（六）發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)。把

14、握新一代信息技術(shù)創(chuàng)新變革的重大機(jī)遇，推動工業(yè)化與信息化深度融合，促進(jìn)信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)全方位應(yīng)用。（七）構(gòu)建發(fā)展新體制。加快形成有利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展的市場環(huán)境、產(chǎn)權(quán)制度、投融資體制、分配制度、人才培養(yǎng)引進(jìn)使用機(jī)制。行業(yè)發(fā)展趨勢催化劑產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)涉及材料科學(xué)、結(jié)構(gòu)化學(xué)、有機(jī)化學(xué)、工業(yè)催化、自動控制等多個技術(shù)領(lǐng)域，具有多學(xué)科、相互滲透、交叉應(yīng)用的特點，生產(chǎn)工藝復(fù)雜，技術(shù)難度高。目前行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)主要為國際大型化工企業(yè)，在大部分催化領(lǐng)域我國仍與國外存在較大技術(shù)差距。國外化工企業(yè)具備先進(jìn)催化劑的知識產(chǎn)權(quán)與工業(yè)化生產(chǎn)能力，長期以來，我國環(huán)保、能源化工及精細(xì)化工行業(yè)對國外催化劑的依賴較為嚴(yán)重；隨著我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)規(guī)模的擴(kuò)

15、大，進(jìn)出口金額總體保持整體上升的趨勢。近年來，我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)程逐步深化，對關(guān)鍵領(lǐng)域自主知識產(chǎn)權(quán)日益重視，已涌現(xiàn)出了一批具備較強(qiáng)科研與生產(chǎn)能力的催化劑研發(fā)制造企業(yè)，國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)的產(chǎn)品已經(jīng)能夠?qū)崿F(xiàn)進(jìn)口替代并逐步得到市場認(rèn)可。國產(chǎn)催化劑產(chǎn)品質(zhì)量與技術(shù)含量的提升使得部分產(chǎn)品在國際市場上也具備較強(qiáng)的競爭力。2020年，我國催化劑出口總額為5.52億美元，較往年增長較大。在較長期限內(nèi)，催化劑產(chǎn)品的國產(chǎn)替代過程將成為我國催化劑行業(yè)發(fā)展的主要趨勢。隨著更多催化劑產(chǎn)品逐步實現(xiàn)國產(chǎn)化，國內(nèi)催化劑市場仍有廣闊的發(fā)展空間。1、石油化工領(lǐng)域催化劑行業(yè)發(fā)展情況石油化工行業(yè)作為我國經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)之一，隨著我國宏觀經(jīng)濟(jì)的

16、發(fā)展實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。近年來，由于全球政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境大幅變化，宏觀經(jīng)濟(jì)下行壓力較大，石油和主要化學(xué)品市場價格大幅波動，化工行業(yè)效益受到一定影響。根據(jù)中國石油和化學(xué)工業(yè)聯(lián)合會公布的2020年中國石油和化學(xué)工業(yè)經(jīng)濟(jì)運行報告，截至2020年底，石油化工行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)26,039家，實現(xiàn)營業(yè)總收入11.08萬億元，比上年下降8.7%；利潤總額5,155.5億元，同比下降13.5%。2020年，全行業(yè)進(jìn)出口貿(mào)易總額6,297.7億美元，同比下降12.8%。我國石油化工產(chǎn)業(yè)正處于產(chǎn)業(yè)變革的歷史交匯點，面對資源環(huán)境約束加劇、要素成本上升、結(jié)構(gòu)性矛盾日益突出的挑戰(zhàn)，亟需加快產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型和產(chǎn)品創(chuàng)新步伐，推動產(chǎn)業(yè)

17、布局向產(chǎn)業(yè)鏈高端發(fā)展。催化劑作為石油化工行業(yè)不可替代的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，是實現(xiàn)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的重要保證。石油化工行業(yè)中超過90%的反應(yīng)均需要催化劑參與，其對催化劑的需求占整個工業(yè)催化劑需求的比例接近70%。石油化工催化劑品類繁多，主要有氧化、加氫、脫氫、羰基合成、水合、脫水、烷基化、異構(gòu)化、歧化、聚合等過程需使用催化劑。2、煤化工領(lǐng)域催化劑行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r我國“煤多油少”的資源稟賦決定了以煤為主體的能源結(jié)構(gòu)，油氣支撐能力相對較低。根據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2019年我國原煤生產(chǎn)總量占全國能源總量比例為68.6%。2019年中國能源生產(chǎn)以煤炭為主，比重總體穩(wěn)定。石油占比逐漸減少，天然氣比重逐漸增加，水電、核電

18、等其他能源比重在穩(wěn)步增長。未來很長一段時間，煤炭在能源生產(chǎn)中的地位將不可替代。發(fā)展煤化工，為國家能源安全提供保障，既是國家能源戰(zhàn)略技術(shù)儲備和能力儲備的需要，也是促進(jìn)煤炭清潔高效利用和煤炭產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要舉措。甲醇制烯烴的MTO工藝、甲醇制丙烯的MTP工藝、煤制乙醇工藝及煤制乙二醇工藝均為目前煤化工領(lǐng)域重要的化工工藝技術(shù)；此外，煤化工可大規(guī)模生產(chǎn)甲醇、乙二醇、芳烴、烯烴等眾多化工原料及化工產(chǎn)品。催化劑技術(shù)對煤化工的行業(yè)發(fā)展具有決定性影響，在煤炭轉(zhuǎn)化為液態(tài)以及煤化工合成方面，催化劑都是必不可少的重要原料，煤化工的主要技術(shù)難點在于核心催化劑的研發(fā)。3、環(huán)保領(lǐng)域催化劑行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r環(huán)保行業(yè)在多種政策推

19、動下實現(xiàn)了快速發(fā)展。雖然受宏觀經(jīng)濟(jì)影響等因素制約，近年環(huán)保產(chǎn)業(yè)的市場需求有所減弱，但是面對日益嚴(yán)峻的資源和環(huán)境制約，我國正在積極布局，加快節(jié)能環(huán)保技術(shù)的研發(fā)水平與環(huán)保裝備、服務(wù)水平的提升。其中，尾氣處理、固廢處理、水務(wù)治理等領(lǐng)域的市場需求較大。根據(jù)“十三五”規(guī)劃綱要，我國要大力發(fā)展綠色環(huán)保產(chǎn)業(yè)，“增強(qiáng)節(jié)能環(huán)保工程技術(shù)和設(shè)備制造能力，研發(fā)、示范、推廣一批節(jié)能環(huán)保先進(jìn)技術(shù)裝備。加快細(xì)顆粒物治理、汽車尾氣凈化等新型技術(shù)裝備研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化?！备鶕?jù)國家發(fā)改委公布的消息，2020年，“十三五”各項任務(wù)圓滿收官，我國節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值已上升至7.5萬億元左右。未來要加快推動綠色低碳發(fā)展，統(tǒng)

20、籌推進(jìn)綠色低碳循環(huán)發(fā)展經(jīng)濟(jì)體系建設(shè)，不斷壯大綠色產(chǎn)業(yè)。環(huán)保用途催化劑通常應(yīng)用于各種廢水、廢氣的排放環(huán)節(jié)，脫去排放物中的有害物質(zhì)，實現(xiàn)環(huán)保排放。與典型的化工生產(chǎn)中所用的催化劑不同，環(huán)保用途催化劑通常需要具備較高的催化活性，能將濃度本來很低的污染物經(jīng)催化轉(zhuǎn)化為無毒物；能承受較高的作業(yè)負(fù)荷，以節(jié)約催化劑用量和治理污染的設(shè)備投資；能在室溫或不太高的溫度下作業(yè)，以減少治理污染所需的能耗。因廢氣通常含有粉塵、重金屬、含硫化合物、含氯化合物、酸霧等，要求催化劑的抗毒能力較強(qiáng)、化學(xué)穩(wěn)定性好、具有足夠的催化劑壽命及良好的催化選擇性，避免副反應(yīng)生成的產(chǎn)物造成二次污染。受益于國際范圍內(nèi)日益嚴(yán)格的環(huán)保政策，環(huán)保行業(yè)近

21、年來得到了快速發(fā)展，環(huán)保用途催化劑制造企業(yè)也保持著較高的利潤水平，并吸引了大量的資本投入。公開數(shù)據(jù)顯示，我國目前已經(jīng)有多家上市公司在進(jìn)行或布局環(huán)保用途催化劑的研發(fā)生產(chǎn)工作，如萬潤股份、國瓷材料、建龍微納等。在尾氣處理方面，隨著國六等更為嚴(yán)苛的尾氣排放標(biāo)準(zhǔn)實施，已催生大量的尾氣處理設(shè)備制造與更新需求，包括巴斯夫、莊信萬豐等國際化工企業(yè)已紛紛擴(kuò)大在中國的投資規(guī)模并進(jìn)行了該領(lǐng)域的提前布局。具有強(qiáng)大的研發(fā)實力、產(chǎn)品質(zhì)量過硬的企業(yè)能夠在國際競爭中保持較高的領(lǐng)先優(yōu)勢，并獲得超額收益。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢

22、良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中

23、獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司治理的產(chǎn)生及動因“治理”意為統(tǒng)治、掌；在經(jīng)濟(jì)活動中，一般含有權(quán)威、指導(dǎo)、控制的意思?！肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g，日本稱之為“統(tǒng)治結(jié)構(gòu)”，我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結(jié)構(gòu)”“公司治理機(jī)制”“企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)”“公司督導(dǎo)機(jī)制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者，主要是股東，對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念的公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。（一）公司治理產(chǎn)生的背景1776年，亞當(dāng)斯密在其國富論中首次提到“公司治理”問題，這

24、是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期，英國公司治理財務(wù)報告正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術(shù)語，即公司的權(quán)力、責(zé)任和利益如何分配。其實，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟(jì)與管理實踐中，已經(jīng)過幾個世紀(jì)的演變。其每一步發(fā)展往往都是針對公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫，這一事件導(dǎo)致了英國商法和實踐的革命性變化；1929年，美國的股市大危機(jī)使美國在其后推出了證券法。2001年，美國安然事件爆發(fā)后，美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的，而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。公司治理持續(xù)的演進(jìn)造就了今天的各種與公司治理有

25、關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有市場等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于：在公司制企業(yè)中，企業(yè)的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)委托給他們所選定的代理人，即職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱，職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風(fēng)險，即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年，亞當(dāng)斯密在其國富論中就指出：“在錢財?shù)奶幚砩希煞莨镜亩聻樗舜蛩?，而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以，要想股份公司董事們監(jiān)視錢財用途，像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到，那是很難做

26、到的。這樣，疏忽和浪費，常成為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營上多少難免的弊端。”這是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀(jì)20年代以前，由于代理的缺陷問題還不突出，因此并沒有引起人們的普遍關(guān)注。一方面，當(dāng)時占主導(dǎo)地位的企業(yè)形式是個人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)，在這兩種企業(yè)形式中，所有者與經(jīng)營者合二為一，所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致，不會產(chǎn)生任何分歧，從而治理問題也就不會存在；另一方面，實行股份制的企業(yè)，原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權(quán)，利潤最大化的企業(yè)目標(biāo)仍可得到順利的貫徹實施。以美國為例，近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等，不僅擁有摩根銀行、標(biāo)準(zhǔn)石油公司、美國鋼鐵

27、公司等大型企業(yè)的大量股票，而且還積極參與其經(jīng)營管理，使之堅持利潤最大化的企業(yè)目標(biāo)。即使在現(xiàn)代，這樣的企業(yè)也不在少數(shù)，如蓋茨、戴爾，至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來，這兩家公司一直在財富福布斯商業(yè)周刊等美國權(quán)威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而，所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流，尤其是大規(guī)模的公司制企業(yè)，所有者更是遠(yuǎn)離企業(yè)，這在客觀上為經(jīng)營者背離所有者的利益提供了可能。20世紀(jì)20年代以后的美國，這種可能不僅成為現(xiàn)實，而且已經(jīng)相當(dāng)突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在這種情況下，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)

28、督管理者行為的問題，只是當(dāng)時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀(jì)60年代以后，經(jīng)營者支配公司的情況進(jìn)一步加劇。在美國，60年代初，經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%；在日本，1970年303家最大非金融公司的50%及29家最大金融機(jī)構(gòu)的90%被經(jīng)營者支配；在英國，1975年最大的250家公司中有43.75%被經(jīng)營者支配；在德國，1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中，經(jīng)理人員占了多數(shù)，不少公司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座，受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司，導(dǎo)致因偏離股東價值最大化目標(biāo)而造成的各種弊端越來越受

29、到人們的關(guān)注。公司到底被誰控制，所有者抑或經(jīng)營者？在20世紀(jì)70年代中期，美國拉開了有關(guān)公司治理問題討論的序幕；80年代，英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公司治理準(zhǔn)則，則把公司治理問題推向全球，成為一個世界性的問題。2、兩權(quán)分離兩權(quán)分離只有持續(xù)存在而非暫時的，公司治理才有存在的意義。20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，引發(fā)了理論界對公司治理的關(guān)注。伯利與米恩斯的現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)（1932）一書對所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出了所有權(quán)與控制權(quán)分離的理論，從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石，引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管理效

30、率缺失的懷疑。他們說：“在所有權(quán)充分細(xì)分的情況下，經(jīng)營者持有的股份即使無足輕重，它也會因此成為自我永存的實體。”20世紀(jì)60年代前后，鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點是以經(jīng)理（管理者）主導(dǎo)企業(yè)為前提。20世紀(jì)70年代，美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢德勒在其頗有影響的著作看得見的手美國企業(yè)中的經(jīng)理革命中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程。伯利和米恩斯將兩權(quán)分離的原因歸結(jié)為股權(quán)分散化，如1929年美國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美國電話與電報公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所持有的股票，占已發(fā)行股票的比例分

31、別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù)，也只占全體的2.7%，電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%，鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著股份的分散化，兩權(quán)分離程度也在擴(kuò)大，股東對公司的控制權(quán)正在弱化。本來股東可以通過行使投票權(quán)直接參與公司的經(jīng)營，表達(dá)其意志，然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權(quán)變成了委托投票權(quán)。當(dāng)股東的權(quán)力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司的實際決策者登上舞臺，他們雖然不是公司的所有者，但是他們手中的控制權(quán)決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略，控制權(quán)的增加擴(kuò)大了經(jīng)營者決策的靈活性。同時，由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動力，無論公司

32、的經(jīng)營者多么無能或腐敗，那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團(tuán)的任何成員一樣，不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。在日本和德國，法人相互持股是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特點。在日本，不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團(tuán)內(nèi)部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經(jīng)營者對股東更負(fù)責(zé)任為要旨，而是旨在加強(qiáng)各法人間的聯(lián)系?？傊?，無論是日本和德國（以下簡稱“日德”）的法人相互持股，還是英國和美國（以下簡稱“英美”）的機(jī)構(gòu)投資者，都不可能消除兩權(quán)分離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風(fēng)險。兩權(quán)分離是持續(xù)存在的，公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。（二）公司治理產(chǎn)生的動因公司治理問題早已存在，但直到20世紀(jì)80年代才引起理論界和實務(wù)界

33、的廣泛關(guān)注，主要原因包括以下幾方面。1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會的不滿據(jù)統(tǒng)計，1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達(dá)到40萬美元；到1970年，財富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬67萬美元：1988年美國300強(qiáng)公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；到1990年，商業(yè)周刊調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金達(dá)到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬計劃的收入，平均總薪酬則達(dá)到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學(xué)出版社2004年出版的沒有業(yè)績的薪酬：高管報酬未實現(xiàn)的許

34、諾中，列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務(wù)風(fēng)險，不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咂舌的薪水。在英國，金融時報發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入，1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍，2009年躍升至88倍。據(jù)英國研究機(jī)構(gòu)“收入數(shù)據(jù)公司”2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù)，過去的一年中，構(gòu)成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%，其中獎金平均增加了23%，從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊，而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關(guān)系。2、機(jī)構(gòu)股東“積極主義”的興起20世紀(jì)80年代以后，在以美國為代表的西方國家，機(jī)構(gòu)投資者對待公司治理的態(tài)度

35、發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉(zhuǎn)變，西方學(xué)者將此稱為機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起。股東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢，使得英美國家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越來越多的股份。到90年代末，在美國，機(jī)構(gòu)投資者持有美國1000所規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持有超過50%的股權(quán)。在英國，差不多75%的英國股票皆由機(jī)構(gòu)投資者持有，其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，機(jī)構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會導(dǎo)致市場的劇烈震蕩。在這種情況下，他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對長期地持有股票就不能

36、不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因此，“用腳投票”改為“用手投票”，積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的必然選擇。機(jī)構(gòu)股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權(quán)力結(jié)構(gòu)，同時導(dǎo)致了西方國家治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。一些學(xué)者甚至認(rèn)為“投資者資本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。3、惡意收購對利益相關(guān)者的損害20世紀(jì)80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為，往往是與企業(yè)的長期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中，已經(jīng)建立起一系列的人力資本、供銷網(wǎng)絡(luò)、債務(wù)關(guān)系等，這些安排如果任意被股東的短期獲

37、利動機(jī)所打斷，必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下，美國許多州從80年代末開始修改公司法，允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關(guān)者”負(fù)責(zé)，從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù)，因為盡管“惡意收購”給股東帶來暴利，但它損害了公司的其他“利益相關(guān)者”的利益。4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力20世紀(jì)80年代中期，英國不少著名公司如藍(lán)箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機(jī)使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認(rèn)識；2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷；2008年，法國興業(yè)銀行重大詐騙

38、案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下，顯示了風(fēng)險管控的缺失。為什么不少聲勢浩大的公司悄然倒閉關(guān)門？為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增？伴隨著諸多知名公司（包括我國的銀廣夏、藍(lán)田股份、三鹿公司和萬福生科等）丑聞的接連被披露，如何加強(qiáng)公司治理已經(jīng)成為一個全球性的課題。在慘痛的教訓(xùn)刺激下，各國整個管理領(lǐng)域?qū)?gòu)建完善的公司治理機(jī)制的需求日益強(qiáng)烈。5、投資者投資對象的選擇投資對象是指投資者準(zhǔn)備投資的證券品種，它是根據(jù)投資收益目標(biāo)來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內(nèi)的所有投資者，至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明：四分之三的

39、投資者表示在選擇投資對象時，公司治理與該公司的財務(wù)指標(biāo)一樣重要；80%的投資者表示，他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票；在財務(wù)狀況類似的情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%27%的溢價，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價。因此，從某種程度上來說，公司治理狀況往往比單純的財務(wù)指標(biāo)更重要。6、新型公司治理模式的產(chǎn)生公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結(jié)果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎(chǔ)上，不斷出現(xiàn)新型公司治理模式。亞洲金融危機(jī)的爆發(fā)事實上是一場治理危機(jī)，人們開始研究東亞公司的治理模式。轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，又促使人們探

40、討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，所有者與經(jīng)營者利益的不一致導(dǎo)致了經(jīng)營者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?；I資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中，股東很難對其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。企業(yè)的演進(jìn)從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表，現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。（一）業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制也稱單一業(yè)主制，是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式，也是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨資企業(yè)”是指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權(quán)

41、所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)主的個人財產(chǎn)。也就是說，出資者就是企業(yè)主，擁有完整的所有者權(quán)利，掌握企業(yè)的全部業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)力，獨享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨自承擔(dān)所有的風(fēng)險，并對企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全的償付責(zé)任（即無限責(zé)任）。業(yè)主制企業(yè)不是法人，全憑企業(yè)主的個人資信對外進(jìn)行業(yè)務(wù)往來。業(yè)主制企業(yè)的主要特點有：個人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資金來源主要依靠儲蓄、貸款等，但不能以企業(yè)的名義進(jìn)行社會集資；承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個人所得稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點有：企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行，企業(yè)產(chǎn)權(quán)能夠較為自由地轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營者與所有者合一，所有者的利益與經(jīng)營者的利

42、益是完全重合的；經(jīng)營者與產(chǎn)權(quán)關(guān)系密切、直接，利潤獨享，風(fēng)險自擔(dān)，經(jīng)營的保密性強(qiáng)。業(yè)主制企業(yè)的缺點包括無限的責(zé)任、有限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業(yè)基本相同。合伙制企業(yè)所獲收入應(yīng)在合伙人之間進(jìn)行分配并以此繳納個人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中，所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金，并且分享相應(yīng)的利潤或分擔(dān)相應(yīng)的虧損；每一個合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)；合伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議，也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許某些合伙人的責(zé)任僅限于每人在合

43、伙制企業(yè)的出資額；有限合伙制通常要求至少有一人是一般合伙人，且有限合伙人不參與企業(yè)管理。合伙制企業(yè)的費用一般較低，在復(fù)雜的準(zhǔn)備中，無論是有限還是一般合伙制，都需要書面文件，企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費用是必需的。一般合伙人對所有債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，有限合伙人僅限于負(fù)與其出資額相應(yīng)的責(zé)任，如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾，不足部分由其他一般合伙人承擔(dān)。當(dāng)一個一般合伙人死亡或撤出時，一般合伙制隨之終結(jié)，但是，這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企業(yè)，在沒有宣布解散的情況下轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)是很困難的，一般來說，所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何，有限合伙人可以出售他們在企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量

44、的資金十分困難，權(quán)益資本的貢獻(xiàn)通常受到合伙人自身能力的限制；對合伙制的收入按照合伙人征收個人所得稅；管理控制權(quán)歸屬于一般合伙人；重大事件，如企業(yè)利潤的留存數(shù)額，通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。（三）公司制企業(yè)1、公司制的概念及其特點公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由一個以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨立法人財產(chǎn)，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的法人企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點有：籌資渠道多樣化，公司可以通過證券市場進(jìn)行股權(quán)融資，也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進(jìn)行債權(quán)融資；承擔(dān)有限責(zé)任，所有股東以其出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；股東對公司的凈收入擁有所有權(quán)；企業(yè)經(jīng)營中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離；公

45、司繳納企業(yè)所得稅，股東繳納個人所得稅。2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到1415世紀(jì)，當(dāng)時在歐洲國家出現(xiàn)了一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式，經(jīng)營收入按事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營失敗時，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來了海上貿(mào)易的黃金時代。1600年，英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認(rèn)為是第一個典型的股份公司。到17世紀(jì)的時候，英國已經(jīng)確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種全新

46、的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險的可能性，由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且可以轉(zhuǎn)讓股票，因此對投資者特別有吸引力：三是公司的穩(wěn)定性，由于公司的法人特性，股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司的經(jīng)營合理、合法，公司就可以長期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對自由競爭的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其對市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中，不僅受到來自財力不足方面的限制，這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)活動，也包括承擔(dān)高風(fēng)險的事業(yè)經(jīng)營，更受到其“自然人”

47、特性的制約。雖然財產(chǎn)可以由家族世襲，但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外，市場的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術(shù)的復(fù)雜化，越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展，使眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟(jì)活動的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢。3、公司制的類型實行公司制的企業(yè)，以有限責(zé)任公司和股份有限公司為典型形式，此外還有無限責(zé)任公司、兩合公司等形式。有限責(zé)任公司由50個以下的股東出資設(shè)立，注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責(zé)任公司

48、的股東是以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任的。只有一個自然人或一個法人股東的有限責(zé)任公司稱為“一人有限責(zé)任公司”一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在我國，設(shè)立股份有限公司，需2人以上200人以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系公司治理和內(nèi)部控制兩者之間存在著很多相同點和大部分的相互交叉與重疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實踐中，兩者存在著一定的關(guān)聯(lián)性。具體在以下幾個方面。（一）具有同源

49、性公司治理與內(nèi)部控制都與現(xiàn)代公司兩權(quán)分離所引發(fā)的代理問題密切相關(guān)。由于交易信息的不對稱性，以及契約的不完備性直接導(dǎo)致了“委托代理問題”的出現(xiàn)，因而公司治理與內(nèi)部控制在一定程度上來說具有同源性。兩權(quán)分離之后，如果所有決策相關(guān)信息在委托代理雙方之間的分布是均衡的，那么不論經(jīng)營者與所有者的目標(biāo)函數(shù)一致與否，經(jīng)營者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現(xiàn)實的情況是信息雙方總是處于不對稱地位，委托人對代理人的行為、決策并不十分清楚，代理人的行為選擇往往會偏離委托人的目標(biāo)，甚至?xí)?yán)重?fù)p害委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應(yīng)的制度安排來解決這種利益沖突，公司治理便應(yīng)運而生。而內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機(jī)制

50、，其產(chǎn)生根源同樣是所有者與經(jīng)營者間、企業(yè)內(nèi)部上下級間的信息不對稱，當(dāng)委托人授權(quán)代理人從事某項活動時，為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應(yīng)的措施和手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配問題，而內(nèi)部控制在本質(zhì)上也是為了在節(jié)約交易費用的同時增強(qiáng)企業(yè)契約的完備性，進(jìn)而保證企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)能實現(xiàn)最大化。在契約不完備的情況下，對企業(yè)控制權(quán)優(yōu)化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內(nèi)部控制具有同源性。（二）具有共同載體公司治理機(jī)制與內(nèi)部控制制度作為一系列制度安排，要想發(fā)揮其作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)

51、這個組織，公司治理與內(nèi)部控制就好比是“鏡中花，水中月”，不論公司治理結(jié)構(gòu)多么完善，也不管內(nèi)部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實際作用，更談不上實現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。從另外一個角度看，公司治理的完善與企業(yè)內(nèi)部控制的加強(qiáng)也必須依靠會計信息這個共同載體。真實、完整、及時的會計信息既是實施內(nèi)部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用的基本條件；而只有公司治理機(jī)制有效，內(nèi)部控制健全，才能保證會計信息的真實、完整和及時，兩者相輔相成?？傊?，企業(yè)組織和會計信息是公司治理與內(nèi)部控制的兩個共有載體。組織為公司治理與內(nèi)部控制提供了依附的實體，而會計信息則為依附在組織身上的兩種制度安排提供了溝通和交流的平臺。兩者缺一不

52、可，共同為公司治理與內(nèi)部控制的互動提供了先決條件。（三）存在著交叉區(qū)域首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東董事會總經(jīng)理”委托代理鏈上的各個節(jié)點。如吳敬璉教授把公司治理結(jié)構(gòu)定義為由所有者、董事會和高級管理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)。其中董事會是核心，而內(nèi)部控制的主體是“董事會總經(jīng)理職能經(jīng)理執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點，核心在于總經(jīng)理。因此，董事會和總經(jīng)理既是公司治理結(jié)構(gòu)的主體，也是內(nèi)部控制的主體。其次，適用對象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨資企業(yè)和合伙企業(yè)只有管理和控制問題，沒有治理問題，因為其所有權(quán)與控制權(quán)通常是合一的。但是對公司制企業(yè)來說，公司治理和內(nèi)部控制問題都存在，需要同時解

53、決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對接。再次，總目標(biāo)的一致性。兩者的具體目標(biāo)統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)之下，即最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。內(nèi)部控制的目標(biāo)是公司治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)的進(jìn)一步延伸和具體化；公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平和效率目標(biāo)，是建立在內(nèi)部控制的目標(biāo)即信息真實、資產(chǎn)安全和效益提高基礎(chǔ)上的。否則，在一個虛假信息泛濫、資產(chǎn)被盜嚴(yán)重、管理效率低下的企業(yè)中，去實現(xiàn)公司治理的目標(biāo)無異于癡人說夢。最后，兩者在內(nèi)容上存在關(guān)聯(lián)性。在公司治理結(jié)構(gòu)三種權(quán)力的實施過程中，除了監(jiān)督權(quán)主要由股東、監(jiān)事會行使而獨立于企業(yè)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)外，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)都要落實到具體的部門、崗位和個人，并通過內(nèi)部控制制度加以規(guī)范和管理。公司治理與內(nèi)部

54、控制的區(qū)別1、兩者的具體目標(biāo)不同公司治理的目的是保證經(jīng)濟(jì)運行系統(tǒng)中的公平和效率，具體地說，就是在所有者（股東）、管理人和其他利益關(guān)系人之間建立起合乎公平和效率的經(jīng)濟(jì)機(jī)制。在這個機(jī)制之下，所有者必須提供企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需要的基本資金，并享有對企業(yè)的最終控制權(quán)和剩余分配權(quán)；管理者必須盡責(zé)工作，不能利用職務(wù)之便侵害投資人的利益；企業(yè)在追求自身利益的同時不能損害其他利益關(guān)系人的權(quán)益。而內(nèi)部控制的目的則是為了保證企業(yè)資產(chǎn)安全、會計信息真實完整和經(jīng)營效率的提高。2、兩者的控制主體不同公司治理的主體是股東、董事會、經(jīng)理層以及其他利益關(guān)系人（債權(quán)人、社區(qū)、政府），包括企業(yè)內(nèi)、外部各有關(guān)方面；而內(nèi)部控制的主體主要

55、是董事會、經(jīng)理層以及其他員工等，控制主體僅限于公司內(nèi)部，而且控制重點主要集中于CEO及其之下的業(yè)務(wù)系統(tǒng)。3、兩者所涉及的管理內(nèi)容不同公司治理的管理內(nèi)容主要涉及股東、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理之間的委托代理合同關(guān)系、控制權(quán)的配置（股權(quán)結(jié)構(gòu)安排）、剩余分配權(quán)的安排等；而內(nèi)部控制的管理內(nèi)容主要是環(huán)境控制、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)督等。4、兩者所使用的手段不同公司治理的手段主要有監(jiān)督和激勵兩種；而內(nèi)部控制的手段側(cè)重于職務(wù)分離、授權(quán)審批、會計系統(tǒng)、財產(chǎn)保護(hù)、全面預(yù)算、運營分析、績效考評等控制措施。公司治理在管理思想上重視行為和動機(jī)的抑制與激勵；而內(nèi)部控制在管理思想上重視流程控制。5、兩者所歸屬的

56、法規(guī)體系不同公司治理的內(nèi)容主要體現(xiàn)在公司法、證監(jiān)會頒布的上市公司治理準(zhǔn)則、交易所的上市公司治理規(guī)則以及企業(yè)章程之中；而內(nèi)部控制則主要體現(xiàn)于會計法和五部委頒布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、內(nèi)部控制配套指引以及企業(yè)內(nèi)部控制制度之中。股東權(quán)利及股東（大）會形式（一）股東權(quán)利股東權(quán)利是指在按中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）注冊的企業(yè)中，企業(yè)財產(chǎn)的一個或多個權(quán)益所有者擁有哪些權(quán)利和按什么方式、程序來行使權(quán)利。相對于所有權(quán)、產(chǎn)權(quán)、出資人權(quán)利，股東權(quán)利是最清楚、明確的權(quán)利。股東權(quán)利是由法律規(guī)定的，所以在不同的國家，股東權(quán)利可能會有所差別。即使在同一個國家，不同類型公司的股東權(quán)利也不一樣。在我國，股東主要享有

57、以下權(quán)利。1、知情質(zhì)詢權(quán)公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢，董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；有權(quán)知悉董事、監(jiān)事、高級管理人員從，公司獲得報酬的情況；股東大會有權(quán)要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席股東會議并接受股東的質(zhì)詢。2、決策表決權(quán)股東有權(quán)參加（或委托代表參加）股東大會并根據(jù)出資比例或其他約定行使表決權(quán)、議事權(quán)。股東擁有對違規(guī)決議的撤銷請求權(quán)，如果股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

58、規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷該決議。3、選舉權(quán)和被選舉權(quán)股東有權(quán)選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員。4、收益權(quán)股東有權(quán)依照法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定獲取紅利，分取公司終止后的剩余資產(chǎn)。5、強(qiáng)制解散公司的請求權(quán)如果公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。6、股東代表訴訟權(quán)股東代表訴訟是指公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，而公司又怠于行使起訴權(quán)時，符合條件的股東可以

59、以自己的名義向法院提起損害賠償?shù)脑V訟。7、優(yōu)先權(quán)股東在公司新增資本或發(fā)行新股時在同等條件下有認(rèn)繳優(yōu)先權(quán)，有限公司股東還享有對其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。8、臨時股東大會的提議召集權(quán)我國公司法規(guī)定，持有公司10%以上的股東可以請求召開臨時股東大會。9、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利綜上分析，我們認(rèn)為股權(quán)可分為自益權(quán)（財產(chǎn)性的權(quán)利）和共益權(quán)（非財產(chǎn)性的權(quán)利）。自益權(quán)主要指股利分配請求權(quán)，股份轉(zhuǎn)讓、抵押和繼承的權(quán)利，股份購買請求權(quán)，股份轉(zhuǎn)換請求權(quán)，剩余財產(chǎn)索取權(quán)等；共益權(quán)如股東大會出席權(quán)，重大事項表決權(quán)及審批權(quán)，查閱公司各種文件賬表的權(quán)利，質(zhì)詢權(quán)，對董事的監(jiān)督權(quán)，選舉權(quán)和被選舉權(quán)等。（二）股東大會的形式股

60、東大會（以股份有限公司為例）是指公司一年一次必須召開的會議，它一般由董事會組織召開，董事長是大會的當(dāng)然主席；股東大會必須達(dá)到一定的法定人數(shù)時才能召開。各國對法定人數(shù)的要求不盡相同，計算方法也不一樣。有的按股東人數(shù)的比例確定，有的按股權(quán)的比例確定。股東大會召開之前，董事會應(yīng)根據(jù)公司法或本公司章程，在會前若干天將會議日期、地點、議程書面通知股東并登報予以公告。股東大會從會期上看，分為年度會議和臨時股東大會。1、年度會議年度會議一般情況下是在公司的會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開。2、臨時股東大會臨時股東大會則是根據(jù)公司章程、股東會議事規(guī)則等的規(guī)定，通常是由符合條件的股東、董事（或董事會）、監(jiān)事（或監(jiān)事會