公司治理1課件

1、Corporate Governance推薦閱讀著作張維迎：產(chǎn)權(quán)、激勵與公司治理，經(jīng)濟科學(xué)出版社2005年版。寧向東：公司治理理論，中國發(fā)展出版社2006年版。 公司治理詮釋制度（Institutions） 既已形成的、作為有組織社會的一項要素的秩序、原則、法律或慣例。Websters Dictionary 人為設(shè)計出來構(gòu)建政治的、經(jīng)濟的和社會的互動關(guān)系的規(guī)范，由非正式的約束（獎懲、禁忌、習(xí)俗、傳統(tǒng)及行為準(zhǔn)則）和正式的規(guī)則（憲法、法律、產(chǎn)權(quán)）組成。 Douglas North 制度的定義：制約人們相互關(guān)系和人們行為的規(guī)范。制度的兩個層面 一般的社會規(guī)則（制度環(huán)境） 特定的組織形式（制度安排或治

2、理制度）市場組織與行政組織政府組織與非政府組織（NGO）營利性組織與非營利性（Not-for-Profit）組織公司治理詮釋企業(yè)制度企業(yè)組織的制度環(huán)境憲法合同法權(quán)利意識證券法企業(yè)組織的制度安排(治理制度)職業(yè)道德規(guī)范市場機制企業(yè)法決策機制決策權(quán)力決策程序決策規(guī)則體系日常決策規(guī)則影響日常決策規(guī)則 的規(guī)則關(guān)于誰有資格制定和如何制定規(guī)則的規(guī)則公司治理詮釋企業(yè)組織的制度安排(治理制度)產(chǎn)權(quán)關(guān)系 誰有權(quán)使用資產(chǎn) 誰有權(quán)獲得資產(chǎn)使用的收益 誰有權(quán)處置資產(chǎn) 誰有權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)控制方式 外部契約合作or一體化 短期契約or長期契約 外部監(jiān)督or內(nèi)部監(jiān)督 單邊治理or多邊治理Holly Gregory 關(guān)于公司治理

3、的定義Olive Williamson 關(guān)于制度的定義Douglas North 關(guān)于制度的定義公司股東與 社會的關(guān)系公司經(jīng)理、公司董事和股權(quán)資本 提供者之間的關(guān)系法律法規(guī)準(zhǔn)則和公司自愿實行的做法的結(jié)合非正式的約束（獎懲、禁忌、習(xí)俗、傳統(tǒng)及行為準(zhǔn)則）正式的規(guī)則 （憲法、法律、產(chǎn)權(quán)）特定組織的制度安排/治理制度（產(chǎn)權(quán)關(guān)系、控制方式、決策規(guī)則）一般的制度環(huán)境 （市場、法律、政治、文化）Vital Knowledge Point公司治理： 定義： （1）狹義：公司所有人，主要是股東，通過制度安排 的形式，明確所有者與運營者的責(zé)權(quán)關(guān)系， 以達到股東對經(jīng)營者進行監(jiān)督管理的監(jiān)督制衡機制。 （2）廣義：指通

4、過一系列正式與非正式，內(nèi)部和外部 的制度和機制，來協(xié)調(diào)與公司利益密切相 關(guān)的各利益集團的關(guān)系，以保證公司決策 的科學(xué)性，從而確保各方利益。 目的：追求股東利益最大化。 公司治理（corporate Governance） 公司治理是一個由主體和客體、邊界和范圍、機制和功能、結(jié)構(gòu)和形式等諸多因素構(gòu)成的體系。公司治理主體是以股東為核心的諸多利益相關(guān)者。 公司治理的客體由治理邊界加以限定。 公司治理結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部治理與外部治理兩個方面，內(nèi)部治理是基于正式的制度安排，外部治理則建立于非正式的制度安排基礎(chǔ)上。 公司治理機制包括激勵機制、約束機制及決策機制，這些機制發(fā)揮作用的前提是存在合理的公司治理結(jié)構(gòu)。治

5、理 (governance)管理（management）“公司治理”與“公司管理”不同指的是董事會監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系公司治理 公司管理 規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本框架構(gòu)成公司的各相關(guān)利益主體之間的責(zé)權(quán)利的劃分實現(xiàn)利益主體相互間的制衡企業(yè)創(chuàng)造財富的基礎(chǔ)和保障治理結(jié)構(gòu)作為一個整體構(gòu)成企業(yè)管理的決策層指的是管理人員確定目標(biāo)以及實現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動在既定的框架下駕馭企業(yè)邁向目標(biāo)既定的治理模式下管理者為實現(xiàn)公司的目標(biāo)而采取的行動實現(xiàn)公司經(jīng)營部門的整體協(xié)同效應(yīng)財富創(chuàng)造的源泉和動力高層管理人員則是決策層和下級人員的聯(lián)系紐帶公司的戰(zhàn)略管理層次結(jié)合點公司面臨的治理問題委托代理問題股東（委托人）企業(yè)所有者

6、委托代理關(guān)系經(jīng)理（代理人）企業(yè)經(jīng)營者聘用信息不對稱機會主義代理成本基本的委托代理問題股東大會董事會經(jīng)理監(jiān)事會公司職工(工會)選舉選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督黨組織信息不對稱多層次的委托代理問題機會主義公司面臨的治理問題公司的社會責(zé)任問題污染排放偷逃稅不正當(dāng)競爭操縱市場 在市場經(jīng)濟條件下，股東、經(jīng)理、董事、職工、供應(yīng)商、客戶甚至政府，都會隨時隨地拋棄公司。公司面臨的治理問題在中國，公司治理首先面臨著一個“觀念障礙”。 中國人：相信人，不相信制度 只相信制度不信人? 中國企業(yè)，現(xiàn)在出現(xiàn)問題，關(guān)鍵不在于制度， 而在于執(zhí)行。 制度為什么不執(zhí)行？值得深思。公司面臨的治理問題選任 監(jiān)督股東大會 董事長總經(jīng)理職工董

7、事會 公司外部董事 公司內(nèi)部董事經(jīng)營陣營監(jiān)事會股東代表職工代表最高權(quán)力機構(gòu)經(jīng)營決策機構(gòu)生產(chǎn)經(jīng)營管理機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)選 任選 任派 遣監(jiān) 督業(yè)務(wù)、會計監(jiān)察Scientific governance structure內(nèi)部公司治理機制 內(nèi)部治理是基于委托-代理和產(chǎn)權(quán)理論，對代理人實施激勵，從而在公司的各個利益主題之間進行剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)有效配置的一套產(chǎn)權(quán)制度安排內(nèi)部公司治理機制內(nèi)部治理機制所有權(quán)集中管理者報酬董事會Keywords關(guān)系利益.均衡公司治理（corporate Governance）理論 奧利非.哈特（1995）“公司治理：理論與啟示”指出：在一個組織中，只要以下兩個條件成立，必然會

8、產(chǎn)生公司治理問題：第一，只要組織成員之間存在著代理問題，或者說是利益沖突問題；第二，存在著交易成本問題。公司治理問題的表現(xiàn)形式股東與高級代理人之間的治理問題大股東與中小股東之間的治理問題股東與債權(quán)人之間的治理問題公司經(jīng)理與職工之間的治理問題公司與政府之間的治理問題公司與供應(yīng)商之間的治理問題 In competition, individual ambition serves the common good. Adam Smith The best result doesnt only come from everyone in the group doing whats best for hi

9、mself, but also will come from that whats best for himself and the group. John Forbes Nash Game TheoryNash Equilibrium非合作博弈條件下的最優(yōu)化策略選擇所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離兩權(quán)分離的產(chǎn)生及必然趨勢美國公司在歷史上是由創(chuàng)立者兼所有者和他們的后代管理的。在這種情況下，公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)屬于同一群人。隨著公司發(fā)展壯大，管理革命使大多數(shù)大型公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。公司的控制權(quán)從企業(yè)家轉(zhuǎn)移到職業(yè)管理者手中，這種變化最終形成了以所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的有效分離為基礎(chǔ)的現(xiàn)代上市公司。我國明代中葉就出

10、現(xiàn)了“朋合營利”和“東伙合作制”。實質(zhì)上就是資本所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，資者與力者相結(jié)合的形式。到清代中葉，晉商經(jīng)過二百多年的發(fā)展，“朋合營利”及“東伙合作制”已有了相當(dāng)完備的發(fā)展。這時候，晉商的兩權(quán)分離的掌柜制，已得到普遍的推廣運用。 所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離如果沒有所有者(股東）負(fù)責(zé)承擔(dān)風(fēng)險沒有經(jīng)營者負(fù)責(zé)制定決策公司可能會受限于公司所有者的經(jīng)營和制定戰(zhàn)略決策的能力。 因而承擔(dān)風(fēng)險的所有權(quán)和制定決策的經(jīng)營權(quán)的分離和專業(yè)化能為公司所有者帶來高額的回報。股東（委托人）公司所有者所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離經(jīng)理（代理人）決策制定者代理關(guān)系承擔(dān)風(fēng)險的專家（委托人）付報酬給制定決策的專家（代理人）雇傭代理關(guān)系的產(chǎn)生產(chǎn)生

11、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離案例：美國泰科國際 有限公司舞弊案 首席執(zhí)行官丹尼斯 科茲洛夫斯基，他接受泰科國際的董事會的委托，本應(yīng)履行其職責(zé)，使股東的利益達到最大，但是，他卻利用了董事會授予其的絕對權(quán)利多次為自己謀求個人利益。 高層管理者會做出使他們個人福利最大化、個人風(fēng)險最小化的決策，而這種決策卻會限制股東財富最大化的行為就是管理機會主義。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離1.委托人與代理人不同的目標(biāo)。當(dāng)代理人制定決策所追求的目標(biāo)與委托人的目標(biāo)相沖突時，問題也會產(chǎn)生。因此，所有權(quán)和控制權(quán)的分離產(chǎn)生了委托人和代理人的利益分歧從而導(dǎo)致了管理機會主義。管理機會主義指通過欺騙尋求個人利益。不僅是一種態(tài)度，而且是一些行為（即追

12、求個人利益的具體行動）帶來的代理問題Solution完善的監(jiān)督和獎懲機制誠信為本的企業(yè)文化解決代理關(guān)系問題的發(fā)展隱患 制度環(huán)境與公司治理制度環(huán)境與治理理念制度環(huán)境與治理目標(biāo)制度環(huán)境與治理方式制度環(huán)境與治理水平 制度環(huán)境的內(nèi)涵：市場、法律、政治、文化（習(xí)俗、傳統(tǒng)、道德、社會價值觀等）以及專業(yè)組織、中介機構(gòu)等制度環(huán)境與治理理念產(chǎn)權(quán)保護重要嗎？產(chǎn)權(quán)可保護嗎？權(quán)力制衡重要嗎？權(quán)力如何制衡？權(quán)力由誰制衡？商業(yè)誠信重要嗎？經(jīng)商能講誠信嗎？不講誠信受懲罰嗎？懲罰足夠重嗎？虛假上市無關(guān)緊要嗎？虛假上市受懲罰嗎？懲罰足夠重嗎？政府參與作假受懲罰嗎？懲罰足夠重嗎？公司治理重要嗎？制度環(huán)境市場法律政治文化專業(yè)組織中介機構(gòu)制度環(huán)境與治理目標(biāo)公司治理目標(biāo)II - 決策機制：確保企業(yè)