證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引

1、iii辦深圳證券交易所柏中胺小企業(yè)板上市公柏司規(guī)范運作指引邦（2015年修擺訂）目錄TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc411452397 稗第一章辦 扒總則奧 第一章 總則斑1.1 為了規(guī)啊范中小企業(yè)板上艾市公司（以下簡俺稱埃“把上市公司翱”擺）的組織和行為拔，提高上市公司骯規(guī)范運作水平，把保護上市公司和唉投資者的合法權(quán)佰益，促進上市公唉司質(zhì)量不斷提高澳，推動中小企業(yè)半板市場健康穩(wěn)定愛發(fā)展，根據(jù)中傲華人民共和國公八司法（以下簡盎稱哀“扒公司法把”霸）、中華人民絆共和國證券法辦（以下簡稱皚“哀證券法百”癌）等法律、行政把法規(guī)、部門規(guī)章把、規(guī)范性文件和頒深圳證券交易斑

2、所股票上市規(guī)則按（2014年修哀訂）（以下簡盎稱瓣“疤股票上市規(guī)則暗吧”哎），制定本指引靶。般1.2 本指引骯適用于股票在深按圳證券交易所（拔以下簡稱皚“藹本所辦”氨）中小企業(yè)板上斑市的公司。案1.3 上市公拔司及其董事、監(jiān)矮事、高級管理人案員、股東、實際白控制人、收購人靶等自然人、機構(gòu)吧及其相關人員，佰以及保薦機構(gòu)及伴其保薦代表人、扒證券服務機構(gòu)及白其相關人員應當邦遵守法律、行政笆法規(guī)、部門規(guī)章骯、規(guī)范性文件、啊股票上市規(guī)則斑、本指引和本哎所發(fā)布的細則、愛指引、通知、辦耙法、備忘錄等相翱關規(guī)定（以下簡拜稱矮“擺本所其他相關規(guī)隘定絆”藹），誠實守信，案自覺接受本所和罷其他相關監(jiān)管部骯門的監(jiān)督管

3、理。扳1.4 上市公疤司應當根據(jù)有關跋法律、行政法規(guī)巴、部門規(guī)章、規(guī)班范性文件、股半票上市規(guī)則、傲本指引、本所其擺他相關規(guī)定和公耙司章程，建立規(guī)翱范的公司治理結(jié)敗構(gòu)和健全的內(nèi)部捌控制制度，完善扮股東大會、董事扮會、監(jiān)事會議事氨規(guī)則和權(quán)力制衡敗機制，規(guī)范董事芭、監(jiān)事、高級管啊理人員的行為及辦選聘任免，履行敗信息披露義務，扮積極承擔社會責敗任，采取有效措氨施保護投資者特熬別是中小投資者哀的合法權(quán)益。拔第二章 公司治伴理白第一節(jié) 總體礙要求安2.1.1上市哎公司應當健全治案理機制、建立有哎效的公司治理結(jié)挨構(gòu)，明確股東、礙董事、監(jiān)事和高奧級管理人員的權(quán)傲利和義務，保證阿股東充分行使其爸合法權(quán)利，確保般

4、董事會對公司和艾股東負責，保障挨重大信息披露透爸明，依法運作、懊誠實守信。壩2.1.2 上擺市公司應當與控巴股股東、實際控唉制人及其關聯(lián)人氨的人員、資產(chǎn)、敗財務分開，機構(gòu)岸、業(yè)務獨立，各阿自獨立核算、獨靶立承擔責任和風扒險。敖2.1.3 上巴市公司的人員應鞍當獨立于控股股邦東佰、實際控制人及斑其關聯(lián)人哎。敗上市公司的經(jīng)理愛人員、財務負責哀人、營銷負責人埃和董事會秘書在昂控股股東單位不斑得擔任除董事以隘外的其他職務。邦控股股東高級管瓣理人員兼任上市罷公司董事的，應稗當保證有足夠的吧時間和精力承擔扒公司的工作。襖2.1.4 上案市公司的資產(chǎn)應扮當獨立完整、權(quán)安屬清晰，不被董唉事、監(jiān)事、高級熬管理人

5、員、控股吧股東、實際控制吧人及其關聯(lián)人占扮用或者支配。扒2.1.5 上佰市公司應當建立俺健全獨立的財務愛核算體系，能夠敖獨立作出財務決叭策，具有規(guī)范的骯財務會計制度和藹對分公司、子公熬司的財務管理制扒度。靶2.1.6上市襖公司在與董事、啊監(jiān)事、高級管理邦人員、控股股東敗、實際控制人及敖其關聯(lián)人發(fā)生經(jīng)背營性資金往來時板，應當嚴格履行俺相關審批程序和啊信息披露義務，扒明確經(jīng)營性資金絆往來的結(jié)算期限頒，不得以經(jīng)營性骯資金往來的形式艾變相為董事、監(jiān)埃事、高級管理人邦員、控股股東、暗實際控制人及其板關聯(lián)人提供資金隘等財務資助。叭2.1.7 翱上市公司在擬購百買或者參與競買俺控股股東、實際吧控制人或者其關

6、把聯(lián)人的項目或者白資產(chǎn)時，應當核按查其是否存在占頒用公司資金、要辦求公司違法違規(guī)罷提供擔保等情形般。在上述違法違襖規(guī)情形未有效解版決之前，公司不哀得向其購買有關柏項目或者資產(chǎn)。矮2.1.8 上叭市公司董事會、按監(jiān)事會和其他內(nèi)襖部機構(gòu)應當獨立搬運作，獨立行使伴經(jīng)營管理權(quán)，不熬得與控股股東、敗實際控制人及其俺關聯(lián)人存在機構(gòu)捌混同等影響公司笆獨立經(jīng)營的情形耙。胺2.1.9上市靶公司業(yè)務應當完芭全獨立于控股股隘東熬、實際控制人及艾其關聯(lián)人板。邦控股股東及其下癌屬的其他單位不稗得艾從事與上市公司扳相同或者相近的愛業(yè)務。翱控股股東應當采敗取有效措施避免辦同業(yè)競爭。笆2.1.10澳上市公司應當在藹公司章程中

7、規(guī)定板，公司股票被終把止上市后（主動礙退市除外）股票背進入全國中小企叭業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)板進行轉(zhuǎn)讓。扮2.1.11辦上市公司應當在壩公司章程中規(guī)定拜，對于不具備獨胺立董事資格或者哎能力、未能獨立皚履行職責或者未熬能維護公司和中拜小股東合法權(quán)益吧的獨立董事，單胺獨或者合計持有瓣公司1%以上股皚份的股東可以向爸公司董事會提出澳對獨立董事的質(zhì)骯詢或者罷免提議扒。拌被質(zhì)疑的獨立董扳事應當及時解釋礙質(zhì)疑事項并予以跋披露。公司董事啊會應當在收到相唉關質(zhì)疑或者罷免礙提議后及時召開盎專項會議進行討頒論，并將討論結(jié)愛果予以披露。凹第二節(jié) 股東暗大會絆2.2.1 上癌市公司應當完善巴股東大會運作機敖制，平等對待全安體

8、股東，保障股巴東依法享有的知頒情權(quán)、查詢權(quán)、伴分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)半、建議權(quán)、股東澳大會召集權(quán)、提胺案權(quán)、提名權(quán)、罷表決權(quán)等權(quán)利，壩積極為股東行使瓣權(quán)利提供便利，耙切實保障股東特哀別是中小股東的笆合法權(quán)益。頒2.2.2 上搬市公司應當充分骯保障股東享有的班股東大會召集請盎求權(quán)。對于股東癌提議要求召開股癌東大會的書面提吧案，公司董事會巴應當依據(jù)法律、巴行政法規(guī)、部門藹規(guī)章、規(guī)范性文奧件、股票上市唉規(guī)則、本指引敖、本所其他相關敖規(guī)定和公司章程盎在規(guī)定期限內(nèi)提安出是否同意召開扮股東大會的書面扳反饋意見，不得傲無故拖延。搬2.2.3 對拌于股東依法自行跋召集的股東大會盎，上市公司董事捌會和董事會秘書搬應當予

9、以配合，啊提供必要的支持班，并及時履行信熬息披露義務。擺2.2.4 上鞍市公司股東可以藹向其他股東公開敖征集其合法享有唉的股東大會召集八權(quán)、提案權(quán)、提爸名權(quán)、表決權(quán)等霸股東權(quán)利，但不擺得采取有償或者白變相有償方式進版行征集。俺本所鼓勵公司在敗公司章程中規(guī)定搬股東權(quán)利征集制奧度的實施細則，扮但不得對征集投擺票行為設置最低疤持股比例等不適安當?shù)恼系K而損害頒股東的合法權(quán)益岸。藹2.2.5上市爸公司不得通過授絆權(quán)的形式由董事挨會或者其他機構(gòu)拔和個人代為行使般公司法規(guī)定拌的股東大會的法般定職權(quán)。股東大奧會授權(quán)董事會或疤者其他機構(gòu)和個暗人代為行使其他澳職權(quán)的，應當符拜合法律、行政法背規(guī)、部門規(guī)章、敗規(guī)范性

10、文件、哀股票上市規(guī)則搬、本指引、本所把其他相關規(guī)定和跋公司章程、股東暗大會議事規(guī)則等敗規(guī)定的授權(quán)原則哎，并明確授權(quán)的傲具體內(nèi)容。皚2.2.6上市芭公司股東大會應跋當設置會場，以笆現(xiàn)場會議形式召拔開，召開地點應哀當明確具體。芭公司召開股東大跋會，除現(xiàn)場會議礙投票外，應當向稗股東提供股東大伴會網(wǎng)絡投票服務跋。鞍2.2.7 股熬東大會審議影響岸中小投資者利益按的重大事項時，伴對中小投資者的哀表決應當單獨計襖票。單獨計票結(jié)邦果應當及時公開壩披露。埃前款所稱影響中唉小投資者利益的爸重大事項是指依罷據(jù)本指引第3.半5.3條應當由擺獨立董事發(fā)表獨暗立意見的事項，柏中小投資者是指俺除上市公司董事拔、監(jiān)事、高級

11、管邦理人員以及單獨版或者合藹計罷持有公司5%以靶上股份的股東以扳外的其他股東辦。白2.2.8 上班市公司在召開股霸東大會的通知中拜應當充分、完整吧地披露本次股東板大會提案的具體斑內(nèi)容。哀有關提案需要獨罷立董事、保薦機胺構(gòu)發(fā)表意見的，背獨立董事和保薦哀機構(gòu)的意見最遲礙應當在發(fā)出股東背大會通知時披露敖。氨2.2.9 對盎同一事項有不同伴提案的，股東或伴者其代理人在股敗東大會上不得對藹同一事項的不同伴提案同時投同意骯票。胺2.2.10 扮中小股東有權(quán)對扮上市公司經(jīng)營和阿相關議案提出建擺議或者質(zhì)詢，公骯司相關董事、監(jiān)柏事或者高級管理擺人員在遵守公平盎信息披露原則的芭前提下，應當對八中小股東的質(zhì)詢盎予以

12、真實、準確把答復。艾2.2.11 伴上市公司應當在疤公司章程中規(guī)定阿選舉二名以上董奧事或者監(jiān)事時實巴行累積投票制度拌。跋本所鼓勵公司選搬舉董事、監(jiān)事實芭行差額選舉，鼓阿勵公司在公司章盎程中規(guī)定單獨或跋者合計持有公司瓣1%以上股份的八股東可以在股東絆大會召開前提出藹董事、監(jiān)事候選氨人人選。芭股東大會以累積佰投票方式選舉董疤事的，獨立董事斑和非獨立董事的阿表決應當分別進癌行。敗2.2.12 佰上市公司可以在稗章程中規(guī)定，在巴董事會成員中由哀單一股東或者具凹有關聯(lián)關系的股盎東提名的董事人扳數(shù)不超過半數(shù)。隘2.2.13 背上市公司召開股昂東大會應當平等邦對待全體股東，氨不得以利益輸送艾、利益交換等方斑

13、式影響股東的表皚決，操縱表決結(jié)傲果，損害其他股拌東的合法權(quán)益。扒2.2.14上板市公司召開股東斑大會，應當聘請板律師對會議的召班集、召開程序、敗出席會議人員的爸資格、召集人資骯格、表決程序以拜及表決結(jié)果等事疤項出具法律意見半書，并與股東大吧會決議一并公告艾。襖律師出具的法律安意見不得使用昂“艾基本符合背”扳、唉“白未發(fā)現(xiàn)芭”暗等含糊措辭，并俺應當由兩名執(zhí)業(yè)靶律師和所在律師柏事務所負責人簽吧名，加蓋該律師熬事務所印章并簽罷署日期。礙第三節(jié) 董事百會哀2.3.1 董翱事會應當認真履叭行有關法律、行壩政法規(guī)、部門規(guī)奧章、規(guī)范性文件奧、股票上市規(guī)瓣則、本指引、埃本所其他相關規(guī)絆定和公司章程規(guī)版定的職責

14、，確保邦公司遵守法律、班行政法規(guī)、部門傲規(guī)章、規(guī)范性文埃件、股票上市巴規(guī)則、本指引岸、本所其他相關吧規(guī)定和公司章程俺的規(guī)定，公平對襖待所有股東，并靶關注其他利益相埃關者的合法權(quán)益稗。耙2.3.2 上巴市公司應當制定癌董事會議事規(guī)則懊，確保董事會規(guī)芭范、高效運作和擺審慎、科學決策佰。扮2.3.3 董般事會的人數(shù)及人啊員構(gòu)成應當符合柏有關法律、行政皚法規(guī)、部門規(guī)章敖、規(guī)范性文件、澳公司章程等的要邦求。挨本所鼓勵上市公懊司聘任獨立董事背的人數(shù)占董事會艾成員總數(shù)的半數(shù)岸以上。稗2.3.4上市氨公司可以根據(jù)公敗司章程或者股東班大會決議，在董扮事會中設立審計安委員會、薪酬與辦考核委員會、提板名委員會等專門

15、鞍委員會。公司章柏程中應當對專門罷委員會的組成、般職責等作出規(guī)定氨。唉2.3.5 董壩事會會議應當嚴岸格按照董事會議礙事規(guī)則召集和召埃開，按規(guī)定事先鞍通知所有董事，辦并提供充分的會隘議材料，包括會版議議題的相關背澳景材料、獨立董辦事事前認可情況哎等董事對議案進半行表決所需的所百有信息、數(shù)據(jù)和襖資料，及時答復斑董事提出的問詢半，在會議召開前板根據(jù)董事的要求胺補充相關會議材白料。伴2.3.6 董扮事會會議記錄應靶當真實、準確、壩完整，充分反映哀與會人員對所審襖議事項提出的意靶見，出席會議的按董事、董事會秘按書和記錄人員應敗當在會議記錄上唉簽名。董事會會扮議記錄應當作為版上市公司重要檔凹案妥善保存。

16、百2.3.7 靶董事會可以公開凹征集股東投票權(quán)盎，但不得采取有阿償或者變相有償疤的方式征集股東骯投票權(quán)。癌2.3.笆8佰公司法規(guī)定隘的董事會各項具拜體職權(quán)應當由董拌事會集體行使，阿不得授權(quán)他人行搬使，并不得以公安司章程、股東大扮會決議等方式加礙以變更或者剝奪皚。礙公司章程規(guī)定的八董事會其他職權(quán)隘涉及重大業(yè)務和班事項的，應當實襖行集體決策審批搬，不得授權(quán)單個懊或者幾個董事單矮獨決策。敖董事會可以授權(quán)挨董事會成員在會瓣議閉會期間行使扳除前兩款規(guī)定外阿的部分職權(quán)，但壩授權(quán)內(nèi)容應當明霸確、具體，并對暗授權(quán)事項的執(zhí)行背情況進行持續(xù)監(jiān)般督。公司章程應骯當對授權(quán)的范圍絆、權(quán)限、程序和八責任作出具體規(guī)藹定。擺

17、第四節(jié) 監(jiān)事按會敗2.4.1 上扒市公司監(jiān)事會應癌當向全體股東負凹責，對公司財務氨以及公司董事、扳經(jīng)理及其他高級盎管理人員履行職俺責的合法合規(guī)性瓣進行監(jiān)督，維護頒公司及股東的合啊法權(quán)益。跋2.4.2 上澳市公司應當采取班有效措施保障監(jiān)艾事的知情權(quán)，為氨監(jiān)事正常履行職礙責提供必要的協(xié)叭助，任何人不得扒干預、阻撓。藹2.4.3 監(jiān)暗事會成員應當確敗保監(jiān)事會能夠獨搬立有效地行使對熬董事、高級管理拔人員以及上市公隘司財務監(jiān)督和檢巴查的權(quán)利。胺2.4.4 監(jiān)搬事會會議記錄應骯當真實、準確、按完整，充分反映辦與會人員對所審襖議事項提出的意哀見，出席會議的鞍監(jiān)事和記錄人員稗應當在會議記錄唉上簽字。監(jiān)事會靶會

18、議記錄應當作拌為上市公司重要愛檔案妥善保存。爸2.4.5 監(jiān)拜事會應當對定期跋報告提出書面審藹核意見，說明董白事會對定期報告班的編制和審核程扒序是否符合法律艾、行政法規(guī)、中稗國證監(jiān)會和本所按的規(guī)定，報告的凹內(nèi)容是否能夠真氨實、準確、完整把地反映上市公司昂的實際情況。捌第三章 董事、奧監(jiān)事和高級管理八人員管理捌第一節(jié) 總體癌要求拌3.1.1 董暗事、監(jiān)事和高級敗管理人員應當遵奧守有關法律、行胺政法規(guī)、部門規(guī)邦章、規(guī)范性文件傲、股票上市規(guī)吧則、本指引、懊本所其他相關規(guī)挨定和公司章程，柏并嚴格履行其作唉出的各項承諾。拔3.1.2 董阿事、監(jiān)事和高級熬管理人員作為上拔市公司和全體股按東的受托人，對案公

19、司和全體股東耙負有忠實義務和叭勤勉義務。矮3.1.3 董捌事、監(jiān)事和高級絆管理人員應當忠八實、勤勉地為上吧市公司和全體股啊東利益行使職權(quán)捌，避免與公司和扒全體股東發(fā)生利安益沖突，在發(fā)生熬利益沖突時應當壩將公司和全體股藹東利益置于自身邦利益之上。擺3.1.4 董扒事、監(jiān)事和高級岸管理人員不得利瓣用其在上市公司柏的職權(quán)牟取個人愛利益，不得因其岸作為董事、監(jiān)事跋和高級管理人員敗身份從第三方獲扳取不當利益。絆3.1.5 董懊事、監(jiān)事和高級芭管理人員應當保絆護上市公司資產(chǎn)把的安全、完整，稗不得挪用公司資八金和侵占公司財擺產(chǎn)。安董事、監(jiān)事和高爸級管理人員應當唉嚴格區(qū)分公務支辦出和個人支出，叭不得利用公司為

20、八其支付應當由其芭個人負擔的費用哎。絆3.1.6董事百、監(jiān)事和高級管版理人員與上市公罷司訂立合同或者拜進行交易的，應斑當根據(jù)股票上斑市規(guī)則和公司版章程的規(guī)定提交拜公司董事會或者絆股東大會審議通半過，并嚴格遵守阿公平性原則。吧3.1.7 董板事、監(jiān)事和高級懊管理人員不得利扳用職務便利為自拌己或者他人牟取翱屬于上市公司的扒商業(yè)機會，不得骯自營或者為他人哀經(jīng)營與公司相同爸或者類似的業(yè)務襖。靶3.1.8 董吧事、監(jiān)事和高級班管理人員應當勤昂勉盡責地履行職靶責，具備正常履阿行職責所需的必拌要的知識、技能拔和經(jīng)驗，并保證哀有足夠的時間和疤精力履行職責。翱3.1.9 董拔事、監(jiān)事和高級芭管理人員行使職佰權(quán)應

21、當符合有關皚法律、行政法規(guī)半、部門規(guī)章、規(guī)阿范性文件、股敗票上市規(guī)則、半本指引、本所其頒他相關規(guī)定和公百司章程的規(guī)定，案并在公司章程、背股東大會決議或爸者董事會決議授辦權(quán)范圍內(nèi)行使。骯3.1.10 白董事、監(jiān)事和高傲級管理人員應當奧嚴格按照有關規(guī)礙定履行報告義務稗和信息披露義務般，并保證報告和礙披露的信息真實巴、準確、完整，阿不存在虛假記載安、誤導性陳述或熬者重大遺漏。把3.1.11 班董事、監(jiān)事和高奧級管理人員應當伴嚴格遵守公平信奧息披露原則，做唉好上市公司未公絆開重大信息的保八密工作，不得以拜任何方式泄漏公啊司未公開重大信哀息，不得進行內(nèi)背幕交易、操縱市懊場或者其他欺詐敖活動。一旦出現(xiàn)鞍泄

22、漏，應當立即唉通知公司并督促凹其公告，公司不愛予披露的，應當拜立即向本所報告版。哎3.1.12 八董事、監(jiān)事和高埃級管理人員應當版積極配合本所的拔日常監(jiān)管，在規(guī)笆定期限內(nèi)回答本隘所問詢并按本所拜要求提交書面說敖明和相關資料，俺按時參加本所的案約見談話，并按熬照本所要求按時壩參加本所組織的笆相關培訓和會議啊。隘3.1.13 阿董事、監(jiān)事和高暗級管理人員在任氨職期間存在下列胺情形之一的，本襖所鼓勵上市公司矮取消和收回上述癌人員相關獎勵性疤薪酬（含獎金、阿股票期權(quán)和限制靶性股票等）或者般獨立董事津貼，背并予以披露：凹（一）受到本所稗公開譴責的；把（二）嚴重失職背或者濫用職權(quán)的俺；敖（三）經(jīng)營決策案失

23、誤導致公司遭唉受重大損失的；斑（四）公司規(guī)定藹的其他情形。背公司應當就取消擺和收回董事、監(jiān)矮事和高級管理人吧員獎勵性薪酬或捌者獨立董事津貼按建立相應的制度靶，并要求董事、般監(jiān)事和高級管理般人員出具書面承挨諾。氨3.1.14 挨董事、監(jiān)事和高礙級管理人員獲悉敖上市公司控股股矮東、實際控制人板及其關聯(lián)人出現(xiàn)吧下列情形之一的暗，應當及時向公傲司董事會或者監(jiān)昂事會報告，并督拔促公司按照有關哀規(guī)定履行信息披伴露義務： 扳（一）占用公司邦資金，挪用、侵隘占公司資產(chǎn)的；岸（二）要求公司拔違法違規(guī)提供擔胺保的；白（三）對公司進按行或者擬進行重辦大資產(chǎn)重組的；愛（四）持股或者疤控制公司的情況挨已發(fā)生或者擬發(fā)板生

24、較大變化的；笆（五）持有、控哀制公司5%以上稗的股份被質(zhì)押、伴凍結(jié)、司法拍賣版、托管、設置信叭托或者被依法限柏制表決權(quán)的；伴（六）自身經(jīng)營拜狀況惡化，進入柏或者擬進入破產(chǎn)岸、清算等程序的埃；俺（七）對公司股懊票及其衍生品種巴交易價格有較大凹影響的其他情形跋。隘公司未及時履行奧信息披露義務，把或者披露內(nèi)容與罷實際情況不符的壩，相關董事、監(jiān)啊事和高級管理人壩員應當立即向本拜所報告。拜3.1.15 笆董事、監(jiān)事和高氨級管理人員向上安市公司董事會、敗監(jiān)事會報告重大稗事項的，應當同頒時通報董事會秘瓣書。扮3.1.16 挨董事、監(jiān)事和高八級管理人員應當疤及時閱讀并核查傲上市公司在中國皚證監(jiān)會指定信息芭披露

25、媒體（以下搬簡稱襖“伴中國證監(jiān)會指定背媒體熬”唉）上刊登的信息胺披露文件，發(fā)現(xiàn)拌與董事會決議、隘監(jiān)事會決議不符笆或者與事實不符哀的，應當及時了拔解原因，提請董氨事會、監(jiān)事會予背以糾正，董事會啊、監(jiān)事會不予糾疤正的，應當立即俺向本所報告。埃3.1.17 懊董事、監(jiān)事和高疤級管理人員應當班積極支持、配合凹董事會秘書在信艾息披露方面的工俺作。對于應披露扒的重大信息，應挨當?shù)谝粫r間通知岸董事會秘書。對敗于董事會秘書提安出的問詢，應當般及時、如實予以佰回復，并提供相芭關資料。拜3.1.18 半董事、監(jiān)事和其熬他高級管理人員半應當在董事會秘半書統(tǒng)一協(xié)調(diào)安排班下，按照有關規(guī)凹定做好接待投資昂者來訪、參加投敗

26、資者交流會等投澳資者關系管理工捌作，并嚴格遵守巴公平信息披露原鞍則。頒3.1.19 佰董事、監(jiān)事和高芭級管理人員在上笆市公司收購和重藹大資產(chǎn)重組中，叭應當維護公司整柏體利益，恪盡職氨守，確保公司經(jīng)藹營管理和信息披藹露的正常進行。般董事、監(jiān)事和高藹級管理人員針對壩收購和重組行為安所作出的決策及扳采取的措施，應班當從公司整體利板益出發(fā)，相關決拌策、措施應當公拜正、合理。昂3.1.20 熬董事會或者其專胺門委員會應當督拌導內(nèi)部審計部門半至少每季度對下癌列事項進行一次巴檢查，出具檢查案報告并提交董事哀會。唉檢查發(fā)現(xiàn)上市公頒司存在違法違規(guī)拌、運作不規(guī)范等懊情形的，應當及熬時向本所報告：澳（一）公司募集巴

27、資金使用、對外伴擔保、關聯(lián)交易懊、證券投資、風案險投資、對外提霸供財務資助、購半買或者出售資產(chǎn)藹、對外投資等重敖大事項的實施情胺況；拔（二）公司大額笆資金往來以及與笆董事、監(jiān)事、高版級管理人員、控疤股股東、實際控百制人及其關聯(lián)人柏資金往來情況。扳第二節(jié) 任職案管理笆3.2.1 上奧市公司應當在公疤司章程中規(guī)定規(guī)氨范、透明的董事把、監(jiān)事和高級管矮理人員選聘程序暗，保證董事、監(jiān)安事和高級管理人盎員選聘公開、公拔平、公正、獨立八。澳3.2.2 襖董事會秘書在董搬事會審議其受聘背議案前，應當取胺得本所頒發(fā)的董柏事會秘書資格證懊書；獨立董事在拔被提名前，應當拔取得中國證監(jiān)會襖認可的獨立董事巴資格證書扳。

28、拔3.2.3 董埃事、監(jiān)事和高級傲管理人員候選人八存在下列情形之敖一的，不得被提艾名擔任上市公司澳董事、監(jiān)事和高板級管理人員：般（一）公司法芭第一百四十六靶條規(guī)定的情形之敖一；板（二）被中國證艾監(jiān)會采取證券市辦場禁入措施，期敗限尚未屆滿；耙（三）被證券交挨易所公開認定為叭不適合擔任上市扮公司董事、監(jiān)事哀和高級管理人員埃，期限尚未屆滿班；骯（四）本所規(guī)定艾的其他情形。拜董事、監(jiān)事和高芭級管理人員候選藹人存在下列情形矮之一的，公司應啊當披露骯該候選人案具體情形、擬聘扳請相關候選人的哀原因以及是否影骯響公司規(guī)范運作絆：哀（一）最近三年拜內(nèi)受到中國證監(jiān)癌會行政處罰；安（二）最近三年礙內(nèi)受到證券交易般所

29、公開譴責或者吧三次以上通報批斑評；捌（三）因涉嫌犯般罪被司法機關立案案偵查或者涉嫌耙違法違規(guī)被中國扳證監(jiān)會立案調(diào)查巴，尚未有明確結(jié)癌論意見。哎以上期間，啊應當以公司董事搬會、股東大會等扳有權(quán)機構(gòu)審議董辦事、監(jiān)事和高級吧管理人員候選人擺聘任議案的日期辦為截止日。壩3.2.4 柏上市公司董事會澳中兼任公司高級案管理人員以及由唉職工代表擔任的敗董事人數(shù)總計不辦得超過公司董事癌總數(shù)的二分之一巴。熬最近二年內(nèi)曾擔案任過公司董事或辦者高級管理人員挨的監(jiān)事人數(shù)不得敗超過公司監(jiān)事總熬數(shù)的二分之一扒。敗單一股東提名的挨監(jiān)事不得超過公襖司監(jiān)事總數(shù)的二版分之一霸。耙公司董事、高級岸管理人員及其配敖偶和直系親屬在搬公

30、司董事、高級背管理人員任職期斑間不得擔任公司爸監(jiān)事艾。瓣3.2.5 董皚事、監(jiān)事和高級哀管理人員候選人巴被提名后，應當爸自查是否符合任吧職資格，及時向百上市公司提供其癌是否符合任職資半格的書面說明和壩相關資格證書（礙如適用）。背公司董事會、監(jiān)懊事會應當對候選哀人的任職資格進瓣行核查，發(fā)現(xiàn)不矮符合任職資格的鞍，應當要求提名頒人撤銷對該候選霸人的提名。懊3.2.6 奧董事會秘書應當案由上市公司董事辦、副總經(jīng)理、財奧務負責人或者公辦司章程規(guī)定的其案他高級管理人員矮擔任懊。奧3.2.7 獨頒立董事任職資格捌應當符合有關法哀律、行政法規(guī)、隘部門規(guī)章、規(guī)范半性文件、股票按上市規(guī)則、本拜指引和本所其他愛相關

31、規(guī)定等。稗3.2.拔8 搬上市公司披露的把董事、監(jiān)事、高澳級管理人員候選昂人簡歷中，應當霸包括下列內(nèi)容：板（一）工作經(jīng)歷疤，其中應特別說辦明在上市公司股扮東、實際控制人襖等單位的工作情捌況；翱（二）專業(yè)背景拌、從業(yè)經(jīng)驗等；板（三）是否存在扒本指引第3.2般.3條所列情形敖；襖（四）是否與持按有公司5%以上哀股份的股東、實傲際控制人、公司艾其他董事、監(jiān)事笆、高級管理人員爸存在關聯(lián)關系；背（五）本所要求頒披露的其他重要昂事項。傲3.2.巴9 辦董事、監(jiān)事和高愛級管理人員在離擺任后三年內(nèi)，再昂次被提名為董事搬、監(jiān)事和高級管疤理人員候選人的藹，上市公司應當懊將聘任理由以及叭相關人員離任后岸買賣上市公司

32、股百票的情況予以披稗露捌。藹3.2.伴10 捌董事、監(jiān)事和高瓣級管理人員候選暗人在股東大會、奧董事會或者職工敖代表大會等有權(quán)敖機構(gòu)審議其受聘拌議案時，應當親吧自出席會議，就扮其任職資格、專愛業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)把歷、違法違規(guī)情跋況、與上市公司盎是否存在利益沖拔突，與公司控股板股東、實際控制板人以及其他董事骯、監(jiān)事和高級管版理人員的關系等捌情況進行說明。拔3.2.拔11 吧董事、監(jiān)事和高矮級管理人員辭職愛應當提交書面辭阿職報告。除下列搬情形外，董事、岸監(jiān)事和高級管理捌人員的辭職自辭敖職報告送達董事岸會或者監(jiān)事會時俺生效：芭（一）董事、監(jiān)哀事辭職導致董事熬會、監(jiān)事會成員把低于法定最低人啊數(shù)；癌（二）職工

33、代表鞍監(jiān)事辭職導致職矮工代表監(jiān)事人數(shù)傲少于監(jiān)事會成員邦的三分之一；扮（三）獨立董事芭辭職導致獨立董隘事人數(shù)少于董事氨會成員的三分之伴一或者獨立董事靶中沒有會計專業(yè)皚人士。傲在上述情形下，昂辭職報告應當在拜下任董事或者監(jiān)靶事填補因其辭職翱產(chǎn)生的空缺后方半能生效。在辭職靶報告尚未生效之俺前，擬辭職董事胺或者監(jiān)事仍應當霸按照有關法律、捌行政法規(guī)和公司按章程的規(guī)定繼續(xù)捌履行職責。瓣出現(xiàn)第一款情形昂的，上市公司應罷當在二個月內(nèi)完捌成補選。疤3.2.敗12 隘董事、監(jiān)事和高矮級管理人員應當瓣在辭職報告中說斑明辭職時間、辭唉職原因、辭去的半職務、辭職后是斑否繼續(xù)在上市公盎司任職（如繼續(xù)背任職，說明繼續(xù)佰任職

34、的情況）等扮情況。翱辭職原因可能涉擺及公司或者其他瓣董事、監(jiān)事、高癌級管理人員違法岸違規(guī)或者不規(guī)范罷運作的，提出辭岸職的董事、監(jiān)事巴和高級管理人員耙應當及時向本所哎報告。澳3.2.昂13 背董事、監(jiān)事和高胺級管理人員在任奧職期間出現(xiàn)本指耙引第3.2.3稗條第一款所列情搬形之一的，相關霸董事、監(jiān)事和高翱級管理人員應當唉在該事實發(fā)生之艾日起一個月內(nèi)離拜職。拜除前款情形之外艾，董事會秘書、八獨立董事出現(xiàn)其般他法律、行政法鞍規(guī)、部門規(guī)章、奧規(guī)范性文件和相癌關業(yè)務規(guī)則規(guī)定敖的不得擔任董事頒會秘書、獨立董襖事情形的，相關案董事會秘書、獨爸立董事應當在前巴款規(guī)定的期限內(nèi)芭離職。艾上市公司半數(shù)以邦上董事、監(jiān)事

35、和奧高級管理人員在巴任職期間出現(xiàn)依擺照本節(jié)規(guī)定應當鞍離職情形的，經(jīng)俺公司申請并經(jīng)本敖所同意，相關董愛事、監(jiān)事和高級啊管理人員離職期安限可以適當延長襖，但延長時間最搬長不得超過三個艾月。邦在離職生效之前百，相關董事、監(jiān)皚事和高級管理人隘員仍應當按照有佰關法律、行政法巴規(guī)和公司章程的芭規(guī)定繼續(xù)履行職敗責，確保公司的叭正常運作。哀3.2.艾14 邦董事長、總經(jīng)理唉在任職期間離職埃，上市公司獨立搬董事應當對董事壩長、總經(jīng)理離職哎原因進行核查，叭并對披露原因與般實際情況是否一俺致以及該事項對辦公司的影響發(fā)表凹意見。獨立董事岸認為必要時，可敖以聘請中介機構(gòu)唉進行離任審計，柏費用由公司承擔絆。把3.2.氨1

36、5 版董事、監(jiān)事和高邦級管理人員在離擺職時應當做好工辦作交接，確保上熬市公司的正常生俺產(chǎn)經(jīng)營。哀3.2.搬16 瓣董事、監(jiān)事和高吧級管理人員在離懊職生效之前，以般及離職生效后或奧者任期結(jié)束后的罷合理期間或者約絆定的期限內(nèi)，對班上市公司和全體岸股東承擔的忠實擺義務并不當然解罷除。拔董事、監(jiān)事和高襖級管理人員離職擺后，其對公司的白商業(yè)秘密負有的吧保密義務在該商瓣業(yè)秘密成為公開伴信息之前仍然有擺效，并應當嚴格叭履行與公司約定俺的禁止同業(yè)競爭版等義務。皚第三節(jié) 董事跋行為規(guī)范啊3.3.1 董盎事應當在調(diào)查、哎獲取作出決策所疤需文件和資料的靶基礎上，充分考絆慮所審議事項的氨合法合規(guī)性、對翱上市公司的影響

37、八（包括潛在影響埃）以及存在的風辦險，以正常合理安的謹慎態(tài)度勤勉爸履行職責并對所罷議事項表示明確艾的個人意見。對鞍所議事項有疑問百的，應當主動調(diào)俺查或者要求董事埃會提供決策所需凹的更充足的資料板或者信息。瓣3.3.2 董柏事應當關注董事半會審議事項的決唉策程序，特別關啊注相關事項的提芭議程序、決策權(quán)矮限、表決程序和凹回避事宜。吧3.3.3 董哀事應當親自出席暗董事會會議，因笆故不能親自出席般董事會矮會議百的，應當審慎選骯擇并以書面形式八委托其他董事代熬為出席，獨立董白事不得委托非獨八立董事代為出席阿會議。涉及表決氨事項的，委托人奧應當在委托書中罷明確對每一事項擺發(fā)表同意、反對班或者棄權(quán)的意見鞍

38、。董事不得作出搬或者接受無表決哀意向的委托、全班權(quán)委托或者授權(quán)板范圍不明確的委安托。董事對表決柏事項的責任不因盎委托其他董事出半席而免除。暗一名董事不得在扮一次董事會會議佰上接受超過兩名佰董事的委托代為澳出席會議。在審按議關聯(lián)交易事項霸時，非關聯(lián)董事安不得委托關聯(lián)董拔事代為出席會議安。礙3.3.4 出矮現(xiàn)下列情形之一跋的，董事應當作爸出書面說明并對搬外披露：昂（一）連續(xù)兩次敗未親自出席董事襖會會議；昂（二）任職期內(nèi)伴連續(xù)十二個月未癌親自出席董事會艾會議次數(shù)超過其跋間董事會總次數(shù)罷的二分之一。礙3.3.5 董絆事審議授權(quán)議案俺時，應當對授權(quán)頒的范圍、合法合胺規(guī)性、合理性和斑風險進行審慎判辦斷，充

39、分關注是愛否超出公司章程叭、股東大會議事班規(guī)則和董事會議氨事規(guī)則等規(guī)定的襖授權(quán)范圍，授權(quán)傲事項是否存在重柏大風險。爸董事應當對授權(quán)安事項的執(zhí)行情況扒進行持續(xù)監(jiān)督。霸3.3.6 董癌事在審議重大交敖易事項時，應當叭詳細了解發(fā)生交靶易的原因，審慎氨評估交易對上市哀公司財務狀況和擺長遠發(fā)展的影響疤，特別關注是否愛存在通過關聯(lián)交辦易非關聯(lián)化的方柏式掩蓋關聯(lián)交易版的實質(zhì)以及損害胺公司和中小股東藹合法權(quán)益的行為芭。背3.3.7 董澳事在審議關聯(lián)交壩易事項時，應當邦對關聯(lián)交易的必爸要性、公平性、拌真實意圖、對上懊市公司的影響作扳出明確判斷，特靶別關注交易的定奧價政策及定價依伴據(jù)，包括評估值岸的公允性、交易案

40、標的的成交價格版與賬面值或者評頒估值之間的關系哀等，嚴格遵守關襖聯(lián)董事回避制度瓣，防止利用關聯(lián)笆交易調(diào)控利潤、哎向關聯(lián)人輸送利般益以及損害公司半和中小股東的合拌法權(quán)益。壩3.3.8 董氨事在審議重大投唉資事項時，應當跋認真分析投資項敗目的可行性和投伴資前景，充分關胺注投資項目是否敖與上市公司主營辦業(yè)務相關、資金傲來源安排是否合哀理、投資風險是罷否可控以及該事安項對公司的影響芭。霸3.3.9 董搬事在審議對外擔阿保議案前，應當鞍積極了解被擔保擺方的基本情況，八如經(jīng)營和財務狀礙況、資信情況、愛納稅情況等。藹董事在審議對外白擔保議案時，應靶當對擔保的合規(guī)礙性、合理性、被熬擔保方償還債務扒的能力以及反

41、擔案保措施是否有效耙等作出審慎判斷扮。矮董事在審議對上背市公司的控股子頒公司、參股公司板的擔保議案時，扳應當重點關注控翱股子公司、參股辦公司的各股東是芭否按股權(quán)比例進阿行同比例擔保。隘3.3.10 奧董事在審議計提懊資產(chǎn)減值準備議暗案時，應當關注艾該項資產(chǎn)形成的敗過程及計提減值暗準備的原因、計鞍提資產(chǎn)減值準備翱是否符合上市公敖司實際情況、計盎提減值準備金額笆是否充足以及對翱公司財務狀況和靶經(jīng)營成果的影響叭。俺董事在審議資產(chǎn)白核銷議案時，應鞍當關注追蹤催討跋和改進措施、相伴關責任人處理、稗資產(chǎn)減值準備計埃提和損失處理的盎內(nèi)部控制制度的班有效性。隘3.3.11 皚董事在審議涉及瓣會計政策變更、案會

42、計估計變更、熬重大會計差錯更岸正等議案時，應氨當關注變更或者吧更正的合理性、唉對上市公司定期佰報告會計數(shù)據(jù)的白影響、是否涉及案追溯調(diào)整、是否凹導致公司相關年暗度盈虧性質(zhì)改變暗、是否存在利用靶上述事項調(diào)節(jié)各巴期利潤誤導投資耙者的情形。叭3.3.12 拔董事在審議對外拜提供財務資助議埃案前，應當積極拔了解被資助方的板基本情況，如經(jīng)疤營和財務狀況、般資信情況、納稅拌情況等。拜董事在審議對外扮財務資助議案時艾，應當對提供財伴務資助的合規(guī)性案、合理性、被資八助方償還能力以唉及擔保措施是否唉有效等作出審慎扳判斷。背3.3.13 拜董事在審議為控白股子公司（上市般公司合并報表范案圍內(nèi)且持股比例傲超過50%的

43、控扳股子公司除外）頒、參股公司提供佰財務資助時，應絆當關注控股子公八司、參股公司的絆其他股東是否按伴出資比例提供財熬務資助且條件同吧等，是否存在直澳接或者間接損害澳公司利益的情形伴，以及公司是否瓣按規(guī)定履行審批矮程序和信息披露拜義務。背3.3.14 按董事在審議出售辦或者轉(zhuǎn)讓在用的愛商標、專利、專笆有技術、特許經(jīng)捌營權(quán)等與上市公藹司核心競爭能力案相關的資產(chǎn)時，氨應當充分關注該笆事項是否存在損爸害公司和中小股把東合法權(quán)益的情芭形，并應當對此頒發(fā)表明確意見。爸前述意見應當在扒董事會會議記錄拔中作出記載。唉3.3.15 啊董事在審議委托矮理財事項時，應俺當充分關注是否安將委托理財?shù)膶彴}批權(quán)授予董事或

44、八者高級管理人員埃個人行使，相關斑風險控制制度和藹措施是否健全有鞍效，受托方的誠凹信記錄、經(jīng)營狀皚況和財務狀況是襖否良好。爸3.3.16 氨董事在審議證券扒投資、風險投資奧等事項時，應當罷充分關注上市公柏司是否建立專門頒內(nèi)部控制制度，般投資風險是否可扳控以及風險控制邦措施是否有效，哎投資規(guī)模是否影按響公司正常經(jīng)營壩，資金來源是否鞍為自有資金，是拜否存在違反規(guī)定矮的證券投資、風芭險投資等情形。昂3.3.17 霸董事在審議變更白募集資金用途議澳案時，應當充分斑關注變更的合理傲性和必要性，在靶充分了解變更后澳項目的可行性、骯投資前景、預期礙收益等情況后作板出審慎判斷。傲3.3.18 凹董事在審議上市

45、吧公司收購和重大暗資產(chǎn)重組事項時傲，應當充分調(diào)查瓣收購或者重組的背意圖，關注收購骯方或者重組交易邦對方的資信狀況敗和財務狀況，交凹易價格是否公允罷、合理，收購或俺者重組是否符合氨公司的整體利益襖，審慎評估收購懊或者重組對公司襖財務狀況和長遠熬發(fā)展的影響。懊3.3.19 靶董事在審議利潤佰分配和資本公積靶金轉(zhuǎn)增股本（以辦下簡稱佰“邦利潤分配百”頒）方案時，應當耙關注利潤分配的白合規(guī)性和合理性絆，方案是否與上熬市公司可分配利八潤總額、資金充版裕程度、成長性挨、公司可持續(xù)發(fā)把展等狀況相匹配矮。懊3.3.20 拌董事在審議重大凹融資議案時，應埃當關注上市公司翱是否符合融資條愛件，并結(jié)合公司疤實際，分析

46、各種柏融資方式的利弊澳，合理確定融資艾方式。敗涉及向關聯(lián)人非懊公開發(fā)行股票議扒案的，應當特別澳關注發(fā)行價格的襖合理性。拌3.3.21 頒董事在審議定期白報告時，應當認伴真閱讀定期報告扮全文，重點關注藹定期報告內(nèi)容是搬否真實、準確、班完整，是否存在隘重大編制錯誤或翱者遺漏，主要會敖計數(shù)據(jù)和財務指俺標是否發(fā)生大幅稗波動及波動原因壩的解釋是否合理班，是否存在異常靶情況，董事會報吧告是否全面分析奧了上市公司報告唉期財務狀況與經(jīng)板營成果并且充分叭披露了可能影響岸公司未來財務狀埃況與經(jīng)營成果的巴重大事項和不確挨定性因素等。班董事應當依法對吧定期報告是否真跋實、準確、完整骯簽署書面確認意班見，不得委托他搬人

47、簽署，也不得般以任何理由拒絕懊簽署。扳董事對定期報告邦內(nèi)容的真實性、埃準確性、完整性盎無法保證或者存拔在異議的，應當癌說明具體原因并捌公告，董事會和巴監(jiān)事會應當對所翱涉及事項及其對柏公司的影響作出八說明并公告。愛3.3.22 版董事應當嚴格執(zhí)藹行并督促高級管八理人員執(zhí)行董事斑會決議、股東大笆會決議等相關決俺議。在執(zhí)行相關鞍決議過程中發(fā)現(xiàn)稗下列情形之一時隘，董事應當及時芭向上市公司董事罷會報告，提請董叭事會采取應對措辦施：阿（一）實施環(huán)境鞍、實施條件等出把現(xiàn)重大變化，導按致相關決議無法阿實施或者繼續(xù)實哎施可能導致公司熬利益受損；邦（二）實際執(zhí)行八情況與相關決議按內(nèi)容不一致，或扳者執(zhí)行過程中發(fā)胺現(xiàn)

48、重大風險；稗（三）實際執(zhí)行按進度與相關決議白存在重大差異，百繼續(xù)實施難以實扳現(xiàn)預期目標。叭3.3.23 拔董事應當及時關背注公共傳媒對上阿市公司的報道，背發(fā)現(xiàn)與公司實際敖情況不符、可能藹或者已經(jīng)對公司埃股票及其衍生品耙種交易產(chǎn)生較大熬影響的，應當及拜時向有關方面了襖解情況，督促公拌司查明真實情況頒并做好信息披露半工作，必要時應板當向本所報告。哀3.3.24 疤出現(xiàn)下列情形之哎一的，董事應當癌立即向本所報告襖并披露：捌（一）向董事會辦報告所發(fā)現(xiàn)的公氨司經(jīng)營活動中的瓣重大問題或者其奧他董事、監(jiān)事、爸高級管理人員損罷害上市公司利益搬的行為，但董事稗會未采取有效措傲施的；哀（二）董事會擬跋作出涉嫌違反

49、法把律、行政法規(guī)、霸部門規(guī)章、規(guī)范胺性文件、股票絆上市規(guī)則、本岸指引、本所其他阿相關規(guī)定或者公隘司章程的決議時爸，董事明確提出啊反對意見，但董岸事會堅持作出決八議的；按（三）其他應班當案報告的重大事項罷。百3.3.25 搬董事應當積極關壩注上市公司事務哀，通過審閱文件奧、問詢相關人員澳、現(xiàn)場考察、組凹織調(diào)查等多種形擺式，主動了解公按司的經(jīng)營、運作挨、管理和財務等礙情況。對于關注澳到的重大事項、柏重大問題或者市柏場傳聞，董事應壩當要求公司相關把人員及時作出說奧明或者澄清，必捌要時應當提議召辦開董事會審議。絆3.3.26 愛董事應當保證上版市公司所披露信熬息的真實、準確礙、完整。董事不柏能保證公司

50、披露扳的信息真實、準捌確、完整或者存扮在異議的，應當拜在公告中作出相矮應聲明并說明理藹由，董事會、監(jiān)扒事會應當對所涉襖及事項及其對公昂司的影響作出說阿明并公告。般3.3.27 懊董事應當監(jiān)督上吧市公司的規(guī)范運隘作情況，積極推氨動公司各項內(nèi)部半制度建設，主動按了解已發(fā)生和可埃能發(fā)生的重大事絆項及其進展情況阿對公司的影響，安及時向董事會報案告公司經(jīng)營活動拔中存在的問題，拌不得以不直接從板事或者不熟悉相笆關業(yè)務為由推卸擺責任。般3.3.28 板董事發(fā)現(xiàn)上市公扮司或者公司董事澳、監(jiān)事、高級管耙理人員存在涉嫌俺違法違規(guī)行為時班，應當要求相關板方立即糾正或者捌停止，并及時向骯董事會報告，提邦請董事會進行核

51、巴查，必要時應當瓣向本所以及其他稗相關監(jiān)管機構(gòu)報拔告。扒第四節(jié) 董事愛長行為規(guī)范搬3.4.1 董扮事長應當積極推皚動上市公司內(nèi)部笆各項制度的制訂熬和完善，加強董皚事會建設，確保擺董事會工作依法艾正常開展，依法伴召集、主持董事稗會會議并督促董疤事親自出席董事白會會議。埃3.4.2 董翱事長應當遵守董安事會議事規(guī)則，佰保證上市公司董襖事會會議的正常俺召開，及時將應皚當由董事會審議班的事項提交董事骯會審議，不得以岸任何形式限制或骯者阻礙其他董事胺獨立行使其職權(quán)白。襖董事長應當嚴格礙遵守董事會集體唉決策機制，不得巴以個人意見代替靶董事會決策，不唉得影響其他董事拜獨立決策。辦3.4.3 董扒事長不得從事

52、超擺越其職權(quán)范圍的拜行為。跋董事長在其職責氨范圍（包括授權(quán)芭）內(nèi)行使職權(quán)時隘，對上市公司經(jīng)般營可能產(chǎn)生重大哎影響的事項應當奧審慎決策，必要瓣時應當提交董事霸會集體決策。昂對于授權(quán)事項的半執(zhí)行情況，董事藹長應當及時告知哎其他董事。哀3.4.4 董瓣事長應當積極督佰促董事會決議的唉執(zhí)行，并及時將跋有關情況告知其隘他董事。澳實際執(zhí)行情況與搬董事會決議內(nèi)容叭不一致，或者執(zhí)霸行過程中發(fā)現(xiàn)重翱大風險的，董事版長應當及時召集襖董事會進行審議盎并采取有效措施辦。斑董事長應當定期絆向總經(jīng)理和其他哎高級管理人員了扒解董事會決議的半執(zhí)行情況。啊3.4.5 董胺事長應當保證全安體董事和董事會襖秘書的知情權(quán)，挨為其履行

53、職責創(chuàng)熬造良好的工作條翱件，不得以任何把形式阻撓其依法凹行使職權(quán)。扒3.4.6 董翱事長在接到有關岸上市公司重大事藹項的報告后，應霸當立即敦促董事邦會秘書及時履行斑信息披露義務。扳第五節(jié) 獨立霸董事特別行為規(guī)哀范柏3.5.1 獨柏立董事應當獨立氨公正地履行職責巴，不受上市公司絆主要股東、實際礙控制人或者其他艾與公司存在利害背關系的單位和個皚人的影響。若發(fā)岸現(xiàn)所審議事項存阿在影響其獨立性熬的情況，應當向凹公司申明并實行襖回避。任職期間挨出現(xiàn)明顯影響獨挨立性情形的，應暗當及時通知公司耙，提出解決措施八，必要時應當提壩出辭職。昂3.5.2 獨罷立董事應當充分板行使下列特別職八權(quán)：昂（一）需要提交安股

54、東大會審議的般關聯(lián)交易應當由頒獨立董事認可后辦，提交董事會討奧論。獨立董事在安作出判斷前，可笆以聘請中介機構(gòu)擺出具拌專項靶報告；盎（二）向董事會敖提議聘用或者解擺聘會計師事務所按；般（三）哎向董事會提請召壩開臨時股東大會盎；絆（四）征集中小叭股東的意見，提邦出柏利潤分配佰提案，并直接提岸交董事會審議；搬（五）提議召開骯董事會；辦（六）獨立聘請翱外部審計機構(gòu)和胺咨詢機構(gòu)；艾（七）在股東大罷會召開前公開向案股東征集投票權(quán)版，但不得采取有稗償或者變相有償案方式進行征集。傲獨立董事行使上哎述職權(quán)應當取得半全體獨立董事的藹二分之一以上同版意骯。俺3.5.3 拌獨立董事應當對扳下列上市公司重稗大事項發(fā)表獨

55、立暗意見：板（一）提名、任氨免董事；扒（二）聘任、解哎聘高級管理人員熬；跋（三）董事、高襖級管理人員的薪阿酬；芭（四）公司現(xiàn)金爸分紅政策的制定靶、調(diào)整、決策程拌序、執(zhí)行情況及疤信息披露，以及俺利潤分配政策是伴否損害中小投資拌者合法權(quán)益；昂（五）需要披露氨的關聯(lián)交易、對扮外擔保（不含對瓣合并報表范圍內(nèi)拜子公司提供擔保阿）、委托理財、隘對外提供財務資柏助、變更募集資懊金用途、上市公熬司自主變更會計八政策、股票及其瓣衍生品種投資等版重大事項；柏（六）公司股東捌、實際控制人及拜其關聯(lián)企業(yè)對公班司現(xiàn)有或者新發(fā)扮生的總額高于阿三百傲萬元且高于公司把最近一期經(jīng)審計唉凈資產(chǎn)的5%的哎借款或者其他資爸金往來，以

56、及公氨司是否采取有效懊措施回收欠款；哀（七）重大資產(chǎn)俺重組方案、股權(quán)拜激勵計劃；熬（八）公司擬決辦定其股票不再在翱本所交易，或者盎轉(zhuǎn)而申請在其他安交易場所交易或昂者轉(zhuǎn)讓；班（九）獨立董事八認為有可能損害胺中小股東合法權(quán)頒益的事項；鞍（十）有關法律藹、行政法規(guī)、部巴門規(guī)章、規(guī)范性案文件、本所業(yè)務凹規(guī)則及公司章程白規(guī)定的其他事項吧。澳獨立董事發(fā)表的暗獨立意見類型包背括同意、保留意般見及其理由、反叭對意見及其理由巴和無法發(fā)表意見百及其障礙，所發(fā)芭表的意見應當明岸確、清楚。擺3.5.4 獨拌立董事對重大事拜項出具的獨立意藹見至少應當包括背下列內(nèi)容：半（一）重大事項半的基本情況；扳（二）發(fā)表意見疤的依據(jù)

57、，包括所柏履行的程序、核懊查的文件、現(xiàn)場半檢查的內(nèi)容等；唉（三）重大事項熬的合法合規(guī)性；擺（四）對上市公癌司和中小股東權(quán)岸益的影響、可能吧存在的風險以及翱公司采取的措施敖是否有效；笆（五）發(fā)表的結(jié)案論性意見。對重懊大事項提出保留胺意見、反對意見壩或者無法發(fā)表意按見的，相關獨立靶董事應當明確說罷明理由。翱獨立董事應當對叭出具的獨立意見藹簽字確認，并將凹上述意見及時報翱告董事會，與公扳司相關公告同時笆披露。巴3.5.5 獨頒立董事發(fā)現(xiàn)上市頒公司存在下列情傲形之一的，應當佰積極主動履行盡拔職調(diào)查義務并及唉時向本所報告，壩必要時應當聘請吧中介機構(gòu)進行專擺項調(diào)查：襖（一）重要事項扮未按規(guī)定提交董敖事會審

58、議；邦（二）未及時履愛行信息披露義務敖；稗（三）公開信息笆中存在虛假記載扮、誤導性陳述或巴者重大遺漏；耙（四）其他涉嫌矮違法違規(guī)或者損板害中小股東合法翱權(quán)益的情形。背3.5.6 除笆參加董事會會議鞍外，獨立董事應版當保證安排合理板時間，對上市公耙司生產(chǎn)經(jīng)營狀況爸、管理和內(nèi)部控板制等制度的建設柏及執(zhí)行情況、董氨事會決議執(zhí)行情昂況等進行現(xiàn)場檢把查?，F(xiàn)場檢查發(fā)奧現(xiàn)異常情形的，奧應當及時向公司壩董事會和本所報案告。瓣3.5.7 獨稗立董事應當切實阿維護上市公司和翱全體股東的利益板，了解掌握公司背的生產(chǎn)經(jīng)營和運百作情況，充分發(fā)跋揮其在投資者關澳系管理中的作用搬。本所鼓勵獨立般董事公布通信地凹址或者電子信

59、箱愛與投資者進行交拌流，接受投資者八咨詢、投訴，主伴動調(diào)查損害公司哀和中小投資者合襖法權(quán)益的情況，敗并將調(diào)查結(jié)果及暗時回復投資者。百3.5.8 出?，F(xiàn)下列情形之一霸的，獨立董事應敖當及時向中國證笆監(jiān)會、本所及上俺市公司注冊地證邦監(jiān)會派出機構(gòu)報骯告：皚（一）被公司免骯職，本人認為免擺職理由不當?shù)?；捌（二）由于公司壩存在妨礙獨立董笆事依法行使職權(quán)八的情形，致使獨敖立董事辭職的；敖 吧（三）董事會會稗議材料不充分時哀，半數(shù)以上獨立暗董事書面要求延擺期召開董事會會敗議或者延期審議柏相關事項的提議挨未被采納的；板（四）對公司或捌者其董事、監(jiān)事敗、高級管理人員白涉嫌違法違規(guī)行艾為向董事會報告藹后，董事會未

60、采敗取有效措施的；爸（五）嚴重妨礙靶獨立董事履行職奧責的其他情形。皚獨立董事針對上澳述情形對外公開佰發(fā)表聲明的，應挨當于披露前向本懊所報告，經(jīng)本所鞍審核后在中國證吧監(jiān)會指定媒體上暗公告。本所對上百述公告進行形式版審核，對其內(nèi)容笆的真實性不承擔岸責任。阿3.5.9 骯獨立董事應當向盎上市公司年度股襖東大會提交述職敖報告并披露，述鞍職報告應當包括哎下列內(nèi)容：阿（一）全年出席芭董事會方式、次拌數(shù)及投票情況，哎列席股東大會次鞍數(shù)；八（二）發(fā)表獨立靶意見的情況；埃（三）現(xiàn)場檢查版情況；按（四）提議召開板董事會、提議聘拜用或者解聘會計半師事務所、獨立俺聘請外部審計機扳構(gòu)和咨詢機構(gòu)等邦情況；懊（五）保護中小