腕表公司工程項目風險管理分析-參考

1、泓域/腕表公司工程項目風險管理分析腕表公司工程項目風險管理分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111349978 一、 項目概況 PAGEREF _Toc111349978 h 2 HYPERLINK l _Toc111349979 二、 公司基本情況 PAGEREF _Toc111349979 h 4 HYPERLINK l _Toc111349980 三、 工程項目風險的應對 PAGEREF _Toc111349980 h 5 HYPERLINK l _Toc111349981 四、 工程項目風險 PAGEREF _Toc111349981 h 9 H

2、YPERLINK l _Toc111349982 五、 研發(fā)項目的特點 PAGEREF _Toc111349982 h 11 HYPERLINK l _Toc111349983 六、 研發(fā)項目的風險 PAGEREF _Toc111349983 h 12 HYPERLINK l _Toc111349984 七、 法人治理 PAGEREF _Toc111349984 h 14 HYPERLINK l _Toc111349985 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc111349985 h 27 HYPERLINK l _Toc111349986 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc1113

3、49986 h 27 HYPERLINK l _Toc111349987 根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。 PAGEREF _Toc111349987 h 27項目概

4、況（一）項目基本情況1、承辦單位名稱：xx有限公司2、項目性質(zhì)：擴建3、項目建設地點：xxx（以最終選址方案為準）4、項目聯(lián)系人：曹xx（二）主辦單位基本情況公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務、可靠的質(zhì)量、

5、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 （三）項目建設選址及用地規(guī)模本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約64.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）項目總投資及資金構成本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資264

6、26.57萬元，其中：建設投資20312.74萬元，占項目總投資的76.86%；建設期利息276.44萬元，占項目總投資的1.05%；流動資金5837.39萬元，占項目總投資的22.09%。（五）項目資本金籌措方案項目總投資26426.57萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限公司計劃自籌資金（資本金）15143.30萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額11283.27萬元。（七）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：49300.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：39900.75萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：6870.98萬元。

7、4、財務內(nèi)部收益率（FIRR）：19.34%。5、全部投資回收期（Pt）：5.83年（含建設期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：19948.50萬元（產(chǎn)值）。（八）項目建設進度規(guī)劃項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共需12個月的時間。公司基本情況（一）公司簡介公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務、可靠的質(zhì)量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務。公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質(zhì)營造未來，細節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務贏得市場，以優(yōu)

8、質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產(chǎn)品領跑的發(fā)展目標。 （二）核心人員介紹1、曹xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、付xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3

9、月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。4、盧xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、毛xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。工程項目風險的應對（一）風險降低工程項目風險降低，是指將工程項目風險的發(fā)生概率或后果降低

10、到某一可以接受程度的過程。風險降低既不是清除風險，也不是規(guī)避風險，而是減輕風險，包括減小風險發(fā)生的概率和控制風險的損失。為了實現(xiàn)這一點，應當根據(jù)風險因素的特性，采取各種預防措施，以降低風險發(fā)生的可能性；及時采取各種糾正措施以遏制損失繼續(xù)擴大或限制其擴展的范圍。例如，為了嚴格控制風險來源，預防建筑設計的風險，可以從設計合同的改進及完善、嚴格設計單位的資質(zhì)審查、規(guī)范設計招標、嚴格設計審查，以及協(xié)調(diào)施工等方面來進行。（二）風險分擔1、保險法風險分擔工程項目保險是指業(yè)主或承包人，或其他被保險人向保險人繳納一定的保險費，一旦所投保的風險事件發(fā)生，造成財產(chǎn)或人身傷亡時，則由保險人予以補償。按保險標的，可分

11、為建筑工程險、安裝工程險等內(nèi)容。采用保險的方法分擔工程項目風險具有以下幾個特點。（1）投保主體的確定性。工程項目在施工過程中，常用施工合同來明確風險的分配和承擔風險的責任主體。顯然，對某一具體風險，其責任人是明確的。因而用保險方式應對某一具體風險時，其投保主體是確定的。（2）保險內(nèi)容的確定性。工程項目保險，不論是業(yè)主方還是承包方投保，保險人對于承包項目的責任和補償辦法均需根據(jù)保險條例和保險單中的規(guī)定和要求承擔相應責任。（3）保險的階段性。大中型工程項目施工大部分采用分項承包制，保險一般以合同工程為單位，因此，不同合同工程是分別進行保險的。即使同一合同，當工程項目施工周期較長時，業(yè)主方或承包方在

12、工程項目合同期間，也可以分階段進行保險，并將各種險別進行銜接，從而在工程建設中形成完整的保險體系。（4）計費基礎和保險費率的不確定性。工程項目保險的計算基礎、費率，特別是費率，要根據(jù)工程項目所處地區(qū)和環(huán)境特點、工程項目風險因素作出分析，并依據(jù)承保人要求承保的年限，結合保險法律、法規(guī)和通行的做法作出決定。風險責任越大，時間越長，保險費率就越高。2、非保險法風險分擔項目中的非保險法風險分擔一般可采用合同分擔和擔保分擔的方法。（1）合同法。通過在各方的合同中明確責任和義務，例如，業(yè)主方、承包方、咨詢商、設計方、分包方的合同以及工程計價的方式將風險轉移給多方，減少某一方損失的責任。（2）擔保法。擔保法

13、在項目管理上是指具有經(jīng)濟實力的組織或機構為項目風險負間接責任的一種承諾。例如，建設項目承包方請銀行、保險公司或其他非銀行金融機構向項目業(yè)主方承諾為承包方在投標、履行合同、歸還預付款，工程維修中的債務、違約或失誤間接責任。當然，為了取得這種承諾，承包方要付出一定代價。在得到這種承諾之后，項目業(yè)主方就可將承包方行為方面不確定性帶來的風險分擔給出具保證書和保函者。（三）風險回避例如，某項工程技術的采用可能極大地提高工作效率，然而，如果技術不成熟，也缺乏勝任的操作人員。在綜合衡量下，如果認為風險過大，則只能選擇放棄該項技術，轉而尋找技術風險能夠接受的方案。（四）風險接受在工程項目風險管理中，風險接受策

14、略意味著工程項目主體不改變項目計劃去應對某一風險，或項目主體不能找到其他適當?shù)娘L險應對策略，而采取應對風險的一種方式。采用風險接受應對措施時，需要準備應急費用，一旦風險發(fā)生時，將這筆費用用于損失補償。如果不發(fā)生，則這筆費用可以節(jié)余。提前制定應急計劃能夠大大減少風險發(fā)生時應對行動的成本。事先準備后備應急措施，則風險的損失將會受到遏制，對工程項目目標的實現(xiàn)不會造成太大的影響。如果風險有很大的影響，或所選擇的戰(zhàn)略可能并不完全奏效，那么就應放棄。工程項目風險對開發(fā)商而言，工程項目開發(fā)及實施過程中的各個階段都存在著風險，而風險的大小，發(fā)生與否，造成的損失大小均與項目本身的性質(zhì)及項目的管理相關。以下列舉項

15、目管理過程中常會遇到的主要風險因素。（1）預測風險。在項目的前期策劃階段，開發(fā)商都會對項目進行經(jīng)濟效益預測，選定不同的指標體系將會有不同的指標結果，如動態(tài)指標的凈現(xiàn)值、內(nèi)部收益率，靜態(tài)指標的投資收益率等。（2）決策風險。開發(fā)商根據(jù)自身的條件、項目的設計方案、預測的結果對項目是否實施、按照什么方案實施、實施時間等進行決策。這其中的可變因素很多，決策者若考慮不全，就可能決策失誤。（3）技術設計風險。主要包括勘察設計、施工方案、施工機械中的技術風險。例如，地質(zhì)地基條件。工程發(fā)包人提供的地質(zhì)資料和地基條件，有時與實際出入很大。處理異常地質(zhì)情況或其他障礙物，可能增加工作量和延長工期。水文氣象條件。如出現(xiàn)

16、臺風、暴風雨、雪、洪水、泥石流、坍方等不可抗的自然現(xiàn)象，以及其他影響施工的自然條件，對野外施工的公路、鐵路工程，影響非常大。設計和規(guī)范。例如，設計時間緊迫，設計單位與開發(fā)商就設計任務未進行細致反復溝通；設計人員專業(yè)能力不足，致使設計施工圖不合適；采取邊設計邊施工的方式，設計圖紙供應不及時或出現(xiàn)設計變更，設計的進度過于緩慢，造成施工進度受阻，延誤工期；設計單位對規(guī)范規(guī)定以外的特殊工藝，沒有明確標準、規(guī)范等。（4）計劃風險。計劃是對工程實施過程進行各種策劃、安排的總稱，是對項目實施過程的設計，是為保證實現(xiàn)總目標而做的各種安排。目標是計劃的靈魂，計劃必須符合總目標的要求，受總目標的控制。在此基礎上，

17、計劃必須符合環(huán)境條件，反映項目本身的客觀規(guī)律性，反映工程各參與者的實際情況，同時滿足項目的經(jīng)濟性要求等，否則計劃的失誤在所難免。（5）管理風險。例如，合同未履行、合作伙伴爭執(zhí)、責任不明確、產(chǎn)生索賠要求的合同風險；供應拖延、供應商不履行合同、運輸中損壞以及在工地上損失的供應風險；由于分包層次太多，造成計劃執(zhí)行和調(diào)整實施控制的困難和風險，以及各種原因造成的管理人員管理水平低下造成管理失誤的風險等。（6）外部環(huán)境風險。如通貨膨脹、原材料的臨時緊缺、施工當?shù)氐纳鐣伟?、地方保護主義等政策環(huán)境風險；要素市場，包括勞動力市場、材料市場、設備市場等，這些要素市場價格的上漲，直接影響到工程的成本；金融市場，包

18、括利率變動、貨幣貶值等因素，都影響到施工企業(yè)的經(jīng)濟效益，尤其是采用BT，BOT的項目就更為敏感。研發(fā)項目的特點研發(fā)項目因其獨特性，較其他項目風險更大，帶來的損失也更大。與其他類型的項目相比，研發(fā)項目的獨特性主要表現(xiàn)在以下幾個方面。（1）政策支持。通常，研發(fā)活動具有顯著的外部經(jīng)濟效應，能夠推動整個社會的科技進步和經(jīng)濟增長，提高整個社會生產(chǎn)率和國際競爭力。因而，當前大多數(shù)國家的政府均將研發(fā)放在十分重要的地位，從財政、稅收、人員等各方面對研發(fā)項目予以支持。（2）研發(fā)項目投入較大，回收不確定性高。研發(fā)項目往往需要投入大量的資金用于購買技術專利或技術開發(fā)的軟、硬件，并需為研發(fā)人員支付大量費用。這些投入不

19、僅數(shù)額較大，而且大多是在前期投入，在較長的時間內(nèi)看不到什么實際效益。同時，大多數(shù)研發(fā)項目的投資是部分或完全不可逆。如果最終被證實不被市場所接受，則先前資金投入很難通過轉讓技術或變賣投資項目來回收。（3）研發(fā)項目產(chǎn)出高于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。其原因一方面在于研發(fā)項目本身具有新穎性、獨創(chuàng)性；另一方面則因為研發(fā)成果的技術含量往往能使企業(yè)在某一領域占據(jù)競爭優(yōu)勢。（4）研發(fā)項目的可重復性較差。每個軟件項目都有自身特點，不同項目所處環(huán)境也大不相同。一個研發(fā)項目的開發(fā)經(jīng)驗和實踐可以為以后項目提供幫助，但卻很難完全應用于其他的軟件項目。（5）項目組織的復雜性。和傳統(tǒng)項目的組織形式不同，研發(fā)項目的組織可能比較松散，因為研發(fā)

20、項目成員一般屬于高級知識分子，具有很強的自我意識。這樣的人員構成要求有效地協(xié)調(diào)各人的分工和協(xié)作。（6）高風險。研發(fā)項目具有較強的探索性，未知因素很多，不確定性非常大。在其從研發(fā)過程到商品化過程中可能會出現(xiàn)諸如技術流失、技術替代等各種不利情況。此外，一些非技術因素，如資金供應、市場的可接受性、組織的適應能力等也具有不確定性。這些因素交織在一起，使得企業(yè)研發(fā)項目的風險較高。研發(fā)項目的風險研發(fā)項目本身的特點，決定了其風險處于較高的水平。研發(fā)項目的風險主要表現(xiàn)在以下領域。（1）管理風險：項目管理問題是導致很多項目進展不順或者失敗的重要因素。項目計劃、項目估算與預算、項目團隊建設、沖突管理等方面的不利可

21、能性都是應識別的風險。（2）范圍風險；軟件項目工作范圍界定方面的風險。（3）質(zhì)量風險：軟件質(zhì)量保證體系能否正確制定并能夠被有效執(zhí)行的風險。（4）進度風險：由于進度估算失誤以及其他原因引起的進度延遲方面風險。（5）資金風險：因安排的資金量不足或資金不能及時到位所引起的風險。（6）技術風險：技術風險直接影響著軟件項目的成功與否。一方面，研發(fā)項目的需求、設計、編碼、測試、維護等方面都存在可能發(fā)生的潛在問題，如需求文檔的二義性、采用了不成熟的技術等；另一方面，市場對技術的需求是動態(tài)的，技術需要適應市場動態(tài)需求的變化。（7）人力資源風險：研發(fā)項目的人員不勝任，或不能發(fā)揮協(xié)同效應，常常是研發(fā)項目面臨的重要

22、風險之一。（8）法律風險：指與研發(fā)項目有關的國家法律規(guī)章制度標準規(guī)范的變化給研發(fā)項目帶來的風險。法人治理（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、

23、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違

24、反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急

25、、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公

26、司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損

27、害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規(guī)，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的

28、破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總

29、裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公

30、司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司

31、定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最

32、低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理

33、地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包

34、括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（5）公司

35、章程規(guī)定的其他人員。（三）高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司

36、的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務；（10）本章程和董事會授予的其他職權。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。6、總裁應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。7、總裁擬訂有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司

37、職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施?？偛霉ぷ骷殑t包括以下內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規(guī)定?？偛迷谌温毱陂g離職的，公司獨立董事應當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中

38、介機構進行離任審計，費用由公司承擔。10、副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁工作。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權：（

39、1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由

40、公司承擔。3、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存10年。5、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）舉行會議的日期、地點和會議期限；（2）事由及議題；（3）發(fā)出通知的日期。發(fā)展規(guī)劃分析（一）公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內(nèi)公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內(nèi)部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結構，籌集