立體停車設備公司企業(yè)制度手冊【參考】

1、泓域/立體停車設備公司企業(yè)制度手冊立體停車設備公司企業(yè)制度手冊xxx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111213543 一、 公司概況 PAGEREF _Toc111213543 h 3 HYPERLINK l _Toc111213544 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111213544 h 3 HYPERLINK l _Toc111213545 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111213545 h 3 HYPERLINK l _Toc111213546 二、 項目基本情況 PAGEREF _Toc1

2、11213546 h 4 HYPERLINK l _Toc111213547 三、 公司的分立 PAGEREF _Toc111213547 h 6 HYPERLINK l _Toc111213548 四、 股份公司資產(chǎn)重組的動因 PAGEREF _Toc111213548 h 8 HYPERLINK l _Toc111213549 五、 公司的破產(chǎn) PAGEREF _Toc111213549 h 10 HYPERLINK l _Toc111213550 六、 公司的清算 PAGEREF _Toc111213550 h 14 HYPERLINK l _Toc111213551 七、 公司治理結(jié)構(gòu)

3、是現(xiàn)代公司制度的核心 PAGEREF _Toc111213551 h 17 HYPERLINK l _Toc111213552 八、 公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容 PAGEREF _Toc111213552 h 19 HYPERLINK l _Toc111213553 九、 讓經(jīng)理人員股票期權(quán)激勵計劃更加公平 PAGEREF _Toc111213553 h 26 HYPERLINK l _Toc111213554 十、 科學制定經(jīng)理股票期權(quán)的行使價格 PAGEREF _Toc111213554 h 29 HYPERLINK l _Toc111213555 十一、 企業(yè)的基本特征 PAGER

4、EF _Toc111213555 h 30 HYPERLINK l _Toc111213556 十二、 企業(yè)制度的歷史演進 PAGEREF _Toc111213556 h 31 HYPERLINK l _Toc111213557 十三、 現(xiàn)代公司制度的確立與發(fā)展 PAGEREF _Toc111213557 h 36 HYPERLINK l _Toc111213558 十四、 近代的公司制度 PAGEREF _Toc111213558 h 38 HYPERLINK l _Toc111213559 十五、 企業(yè)的本質(zhì)和界限理論的新進展 PAGEREF _Toc111213559 h 40 HYPE

5、RLINK l _Toc111213560 十六、 企業(yè)被看做是市場交易的“內(nèi)在化” PAGEREF _Toc111213560 h 44 HYPERLINK l _Toc111213561 十七、 人力資源配置分析 PAGEREF _Toc111213561 h 45 HYPERLINK l _Toc111213562 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111213562 h 46 HYPERLINK l _Toc111213563 十八、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc111213563 h 47 HYPERLINK l _Toc111213564 十九、 SWOT分析說明

6、PAGEREF _Toc111213564 h 60公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xxx（集團）有限公司2、法定代表人：馬xx3、注冊資本：940萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2015-11-197、營業(yè)期限：2015-11-19至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額5734.844587.874301.13負債總額1926.221540.981444.66股東權(quán)益合計3808.623046.902856

7、.47公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入23786.4719029.1817839.85營業(yè)利潤4607.673686.143455.75利潤總額4169.033335.223126.77凈利潤3126.772438.882251.27歸屬于母公司所有者的凈利潤3126.772438.882251.27項目基本情況（一）項目投資人xxx（集團）有限公司（二）建設地點本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準）。（三）項目選址本期項目選址位于xxx（以最終選址方案為準），占地面積約32.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（五）投資估算本期

8、項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資18572.08萬元，其中：建設投資14456.52萬元，占項目總投資的77.84%；建設期利息188.25萬元，占項目總投資的1.01%；流動資金3927.31萬元，占項目總投資的21.15%。（六）資金籌措項目總投資18572.08萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）10888.44萬元。根據(jù)謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額7683.64萬元。（七）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預期營業(yè)收入（SP）：36900.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：28605.41萬元。3、項目達

9、產(chǎn)年凈利潤（NP）：6072.99萬元。4、財務內(nèi)部收益率（FIRR）：26.56%。5、全部投資回收期（Pt）：5.08年（含建設期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：12247.92萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟技術(shù)指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積21333.00約32.00畝1.1總建筑面積44110.90容積率2.071.2基底面積13653.12建筑系數(shù)64.00%1.3投資強度萬元/畝445.792總投資萬元18572.082.1建設投資萬元14456.522.1.1工程費用萬元12989.922.1.2工程建設其他費用萬元1065.792.1.3預備費萬

10、元400.812.2建設期利息萬元188.252.3流動資金萬元3927.313資金籌措萬元18572.083.1自籌資金萬元10888.443.2銀行貸款萬元7683.644營業(yè)收入萬元36900.00正常運營年份5總成本費用萬元28605.416利潤總額萬元8097.327凈利潤萬元6072.998所得稅萬元2024.339增值稅萬元1643.9110稅金及附加萬元197.2711納稅總額萬元3865.5112工業(yè)增加值萬元13126.2613盈虧平衡點萬元12247.92產(chǎn)值14回收期年5.08含建設期12個月15財務內(nèi)部收益率26.56%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元13427.71所得稅

11、后公司的分立所謂公司分立，是指原來的一個股份公司分成兩個或兩個以上的新公司。公司分立的形式有：（1）派生分立，即公司以其部分財產(chǎn)和業(yè)務另設一新的具有法人資格的新公司，原公司存續(xù)，仍具有法人資格（即AA+B）；（2）新設分立，即公司全部財產(chǎn)分別歸入兩個以上的具有法人資格的新公司，原公司解散，取消法人資格（即AM+N）。公司分立也是資產(chǎn)重組的一種形式，但它會使新公司的規(guī)模減小，所以公司分立常常是由于一些特殊的原因造成的。例如，為了適應經(jīng)濟發(fā)展的要求，使自己更加專門化；由于股東意見不和，難以協(xié)調(diào)，影響了公司發(fā)展；或因為公司規(guī)模過大，不便于管理，效益不佳；還可能出現(xiàn)了經(jīng)營壟斷，政府強制公司拆散為幾家獨

12、立的公司，以促進競爭。公司的分立有以下特點：（1）公司分立是公司本身的行為，即公司分立是由公司的股東決定的，否則公司分立無效。（2）公司分立是分立各方共同的行為。公司分立涉及該公司的債權(quán)、債務和財產(chǎn)的分割等一系列問題，只有分立各方就分立過程中涉及的一切問題達成一致意見后，公司分立才能順利進行。（3）公司分立是依法進行的法律行為，要依照有關(guān)的法律法規(guī)進行。公司分立是公司變更的一種特殊形式，公司分立不等于公司完全解散，而是在原公司解散的同時，在其基礎(chǔ)上設立新公司。公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。公

13、司分離前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分離前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。（見新公司法第177條）公司由于分立造成登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；設立新公司，應當依法辦理公司設立登記。股份公司資產(chǎn)重組的動因（一）資產(chǎn)重組的含義企業(yè)資產(chǎn)重組，是第二次世界大戰(zhàn)后世界經(jīng)濟發(fā)展中的一大熱點問題，是促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)升級、推動經(jīng)濟發(fā)展的巨大動力。一般說來，企業(yè)資產(chǎn)重組包括企業(yè)之間的收購和兼并兩方面的內(nèi)容，因而也可以簡稱為企業(yè)間的“并購”。企業(yè)兼并是指由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司，我國公司法稱之為吸收合并；企業(yè)收購是指一家公司對其他公司控股權(quán)的

14、收購。這里所說的主要是上市公司的收購。（二）資產(chǎn)重組的動因公司資產(chǎn)重組的動因是多方面的，一般可歸納如下。1.為取得規(guī)模效益，加快技術(shù)創(chuàng)新。通過資產(chǎn)重組，可以將一些小企業(yè)組合成大企業(yè)，形成規(guī)模效應。企業(yè)規(guī)模擴大以后，可以使用大型的、先進的設備，降低生產(chǎn)成本，增強市場競爭力。同時，企業(yè)增強了經(jīng)濟實力，可以加大科技研發(fā)投資，促進企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品更新?lián)Q代。2.為取得更大的市場份額，在市場競爭中占據(jù)有利地位。由于市場競爭愈演愈烈，一些中小企業(yè)的生存遇到威脅，它們希望能通過資產(chǎn)重組與大企業(yè)聯(lián)姻，在市場中取得一席之地。大企業(yè)也可以通過并購一些小企業(yè)，鞏固自己的市場地位，增強自己的實力。3.從企業(yè)財務狀況出

15、發(fā)，解決財務困難并取得財務協(xié)同效應。有些企業(yè)由于經(jīng)營不善，連年虧損，已處于破產(chǎn)的邊緣，資產(chǎn)重組就成為其惟一的生路。同時，對于兼并者來說，也可以取得由于稅法、會計處理慣例所帶來的利益。例如，通過兼并，可利用稅法中的虧損遞延條款實現(xiàn)合法避稅。所謂虧損遞延，是指某公司虧損后可以用當年的利潤彌補虧損，而免繳相應的企業(yè)所得稅，其虧損還可以向后遞延。如果被兼并的企業(yè)是虧損企業(yè)，兼并方就可以充分利用稅收方面的優(yōu)惠政策。又如，企業(yè)兼并后，原企業(yè)之間的業(yè)務往來所要繳納的稅收也可以免除。此外，對于投資者來說，在資產(chǎn)重組中可以使自己手中的股票升值，而這種由于股票折算所帶來的收益也是免稅的。4.有利于企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)調(diào)整

16、，降低進入新行業(yè)的成本。在市場經(jīng)濟中，各行業(yè)的資源配置效率是不同的，一些朝陽產(chǎn)業(yè)的投資效率明顯高于一些夕陽產(chǎn)業(yè)。這就要求企業(yè)能順應時代潮流，及時調(diào)整自己的主營業(yè)務或積極介入新興產(chǎn)業(yè)。但由于技術(shù)的限制和生產(chǎn)資料的專用性等原因，進入新的領(lǐng)域是存在許多障礙的。通過與新興產(chǎn)業(yè)的一些企業(yè)實行資產(chǎn)重組，就可以減少行業(yè)進入障礙，降低產(chǎn)業(yè)調(diào)整的成本。5.可以利用上市公司的殼資源，通過資產(chǎn)重組而借殼上市。在一些國家，如中國，公司的上市程序是十分復雜的，因而上市公司的外殼就成為一種稀缺資源。通過兼并或資產(chǎn)置換，就能夠借殼上市，取得向社會募集資金和配股集資的一些優(yōu)惠政策。公司的破產(chǎn)（一）公司的終止與公司破產(chǎn)公司作為

17、一個獨立的經(jīng)濟實體，其組織形式是處于不斷的運動變化中的。這種變化不僅包括前面所述的公司分立、合并和收購，還包括公司的終止或解體。所謂公司的終止，是指公司停止經(jīng)營活動宣告解體和撤銷登記的經(jīng)濟行為。公司宣告終止的原因可以是多方面的，如公司營業(yè)期限屆滿、公司設立的宗旨已實現(xiàn)或無法實現(xiàn)、股東會決定解散、因違法違規(guī)被撤銷、因虧損而破產(chǎn)等。根據(jù)我國有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，公司終止可以分為公司破產(chǎn)和公司解散兩大類型。這里首先分析公司的破產(chǎn)。公司的破產(chǎn)，是指公司不能清償?shù)狡趥鶆諘r，為了使債權(quán)人得到公平清償而實行的一種訴訟程序。在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，常有公司因經(jīng)營管理不善或其他原因而導致公司出現(xiàn)經(jīng)營失敗，為了維護整個社會的

18、正常經(jīng)濟秩序，使債權(quán)人得到公平清償，就需要有一個特別的強制程序破產(chǎn)程序。企業(yè)破產(chǎn)必須經(jīng)過法院受理破產(chǎn)申請和做出破產(chǎn)宣告，并由法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)以及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行清算。清算組負責破產(chǎn)財產(chǎn)的保管、清理、估價、處理和分配，而破產(chǎn)人喪失管理和處分其財產(chǎn)的權(quán)利。各國關(guān)于破產(chǎn)立法的規(guī)定不盡相同，英美法系各國采取列舉規(guī)定形式，大陸法系各國采取概括規(guī)定形式。我國采取的是概括形式，在企業(yè)破產(chǎn)法（試行）中規(guī)定：企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆盏?，依照本法?guī)定宣告破產(chǎn)。（二）公司破產(chǎn)的條件與破產(chǎn)申請公司破產(chǎn)的最基本條件是公司不能清償?shù)狡趥鶆?。所謂“清償”，是

19、指全部清償，而不是部分清償。公司只能部分清償債務不能認為有清償能力；只有能夠清償全部債務才能視為具有清償能力。所謂“不能清償”，是指債務人既無現(xiàn)金支付到期債務，也無相應資產(chǎn)作抵押獲取款項用于還債，又喪失信用無力借新債還舊債。還應當指出，如果債務尚未到應支付的時期，即使資不抵債，公司的總債務超過了總資產(chǎn)，也不能對其宣告破產(chǎn)。按照我國有關(guān)法律，破產(chǎn)程序的第一步是提出破產(chǎn)申請。有權(quán)提出破產(chǎn)申請的主體有兩類：（1）債權(quán)人。我國破產(chǎn)法（試行）規(guī)定，債務人不能清償?shù)狡趥鶆眨瑐鶛?quán)人有權(quán)申請宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。在這里，無論債權(quán)人所擁有的債權(quán)額有多少，只要其債務確實存在，且債務人確有不能清償債務的事實存在，債權(quán)人就

20、有權(quán)提出破產(chǎn)申請。此外，有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人，如果不能從擔保中全部實現(xiàn)其債權(quán)，即該擔保物不足以全部清償其債權(quán)，在債權(quán)人提出的一定期限內(nèi)債務人又不能清償所余下的債務時，該有財產(chǎn)擔保之債權(quán)人也有權(quán)提出破產(chǎn)申請。（2）債務人。根據(jù)我國破產(chǎn)法的規(guī)定，全民所有制企業(yè)的債務人經(jīng)其上級主管部門同意后，可以申請宣告破產(chǎn)。而按照我國公司法的有關(guān)規(guī)定，所有公司制企業(yè)在嚴重虧損、無力清償?shù)狡趥鶆諘r，企業(yè)自身有權(quán)向人民法院提出破產(chǎn)申請，不要求取得上級主管部門的同意。債權(quán)人或債務人向人民法院申請宣告破產(chǎn)時，應提交書面申請書。債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，應同時提供下列材料；債權(quán)發(fā)生事實及有關(guān)證據(jù)；債權(quán)性質(zhì)及數(shù)額；債權(quán)有無財產(chǎn)擔保

21、，有擔保的應提供證據(jù)；債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏挠嘘P(guān)證明。債務人提出破產(chǎn)申請的，應同時提供下列材料；企業(yè)虧損情況的說明；會計報表；企業(yè)財產(chǎn)狀況明細表和有形財產(chǎn)的處所；債權(quán)清冊和債務清冊；破產(chǎn)企業(yè)上級主管部門或者政府授權(quán)部門同意其破產(chǎn)的意見；人民法院認為應當提供的其他材料。（三）債權(quán)人應采取的措施和公司應盡的義務人民法院受理破產(chǎn)法案后，應在10日內(nèi)通知債務人已知的債權(quán)人并發(fā)布公告，由此進入破產(chǎn)還債程序。此時，債權(quán)人為了保護自己的權(quán)益，應該采取下列行動：（1）向人民法院申請債權(quán)。債權(quán)人應當在收到通知后1個月內(nèi)，未收到通知的債權(quán)人應當自公告之日起3個月內(nèi)，向人民法院申報債權(quán)，說明債權(quán)的數(shù)額和有無擔保，

22、并且提交有關(guān)證明材料。（2）參加債權(quán)人會議，行使債權(quán)人會議的下列職權(quán)；審查有關(guān)債權(quán)的證明材料；參加討論和解協(xié)議草案；討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的處理和分配方案。所有債權(quán)人均為債權(quán)人會議成員，除未放棄優(yōu)先受償權(quán)利、有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人外，所有債權(quán)人會議成員都有表決權(quán)。債權(quán)人會議的一般決議，須由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，且所代表的債權(quán)數(shù)額須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的半數(shù)以上。但要通過和解協(xié)議草案的決議，還要求其所代表的債權(quán)總額占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2/3以上方能生效。（3）破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。（4）按比例分配破產(chǎn)財產(chǎn)。但在破產(chǎn)財產(chǎn)撥付破產(chǎn)費用、破產(chǎn)公司

23、所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，債權(quán)人才能分配剩余破產(chǎn)財產(chǎn)。破產(chǎn)宣告時的未到期的債權(quán)，視為已到期債權(quán)，但應減去未到期的利息。（5）自破產(chǎn)終結(jié)裁定公告之日起兩年內(nèi)，債權(quán)人若發(fā)現(xiàn)原破產(chǎn)公司還有可以分配的財產(chǎn)，有權(quán)要求追加分配。人民法院受理破產(chǎn)案件后，公司主要有下列義務：（1）對于由債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的公司，有義務在接到人民法院通知之日起15日內(nèi)，向人民法院提供公司報表和債權(quán)、債務清冊，說明企業(yè)虧損情況；（2）破產(chǎn)公司的法定代表金必須列席債權(quán)人會議，回答債權(quán)人詢問，將公司賬簿、文件及其管理的一切財產(chǎn)移交清算組，并回答清算組有關(guān)財產(chǎn)和業(yè)務的詢問；（3）在法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日期

24、間，債務人不得從事有損于債權(quán)人權(quán)利的行為，不能對部分債權(quán)人進行清償，亦不得為他人提供擔保；（4）破產(chǎn)公司法定代表人未經(jīng)人民法院許可不得擅離職守，或者以其他方式逃避有關(guān)義務。公司的清算公司清算是指公司在解散過程中，清理公司的財產(chǎn)，了結(jié)公司的債務，處理公司剩余財產(chǎn)，最終結(jié)束公司的所有經(jīng)濟關(guān)系，消滅公司法人資格的法律程序。除因公司合并的原因而解散公司外，因其他原因而解散公司的，都應進行清算。只有通過清算，結(jié)束公司對內(nèi)對外一切經(jīng)濟關(guān)系，才能使其喪失法人資格。因此，可以說清算是公司解散的必經(jīng)程序。清算程序主要包括：1.成立清算組。公司由于任意解散事由即包括營業(yè)期滿和股東會決議而解散的，應當在15日內(nèi)成立

25、清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進行清算。公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的，應當解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進行清算。2.清算組行使職權(quán)。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算公司有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權(quán)債務；（6）處理公司清償債務后的剩余資產(chǎn)；（7）代表公司參與民事訴訟活動。清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債

26、權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告3次。債權(quán)人應當在接到通知書后30日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申請債權(quán)。債權(quán)人申請債權(quán)時，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應對債權(quán)予以登記。3.制定清算方案。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，要按順序分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產(chǎn)在清償債務后的資產(chǎn)，叫做剩余資產(chǎn)。對于有限責任公司來說，剩余資產(chǎn)要按股東的出資比例分配。對于股份有限公司來說，剩余資產(chǎn)應對優(yōu)先股股東分配，一般是按優(yōu)先

27、股股票的面值進行分配。如果剩余資產(chǎn)價值低于全部優(yōu)先股面額，則按股東持有優(yōu)先股的比例對剩余資產(chǎn)進行分配；在對優(yōu)先股進行分配之后還有剩余資產(chǎn)時，則按普通股股東持有的股份比例分配。我國目前沒有發(fā)行優(yōu)先股，因此，股份有限公司的剩余資產(chǎn)可直接由普通股股東按其所持股份的比例分配。因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務的，應當立即向人民法院申請破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。4.制作清算報告。公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)。申請注銷公司登記的，要公告公司終

28、止。不申請注銷公司登記的，由公司登記機關(guān)吊銷其公司營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心近十幾年來，經(jīng)濟理論界對公司治理結(jié)構(gòu)問題越來越重視。因為，隨著科技革命的不斷發(fā)展和股權(quán)的日益分散化，股東對公司的監(jiān)控能力不斷減弱，出現(xiàn)了所謂的“權(quán)利真空”，同時，經(jīng)理人員和內(nèi)部人對公司的控制力不斷加強。這樣，在確保股東投資安全和盈利效率的前提和基礎(chǔ)上，如何加強對經(jīng)理人員的激勵與約束，就成為現(xiàn)代企業(yè)理論的一個重要課題。正如黨的十五屆四中全會所指出的：“公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心”。英語中的“治理”一詞源于拉丁文和古希臘語，原意是指控制、引導和操縱。長期以來它與“統(tǒng)治”一詞交叉使用，并且主

29、要用于與國家的公共事務相關(guān)的管理活動和政治活動中。但是，自從90年代以來，西方政治學和經(jīng)濟學家賦予governance以新的含義，對治理做出了一些新的界定。治理理論的創(chuàng)始人之一羅西瑙在其代表作沒有政府統(tǒng)治的治理和21世紀的治理等文章中，將治理定義為一系列活動領(lǐng)域里的管理機制，它們雖未得到正式授權(quán)，卻能有效發(fā)揮作用。與統(tǒng)治不同，治理指的是一種由共同的目標支持的活動，這些管理活動的主體未必是政府，也無須依靠國家的強制力量來實現(xiàn)。按照現(xiàn)代企業(yè)理論的觀點，所謂公司治理就是關(guān)于企業(yè)這一特殊合同的治理。對企業(yè)治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發(fā)表的公司，治理一一文獻回顧一文中指出：

30、企業(yè)治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策即高級管理階層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策即高級管理階層的行動中受益？當在“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。為了進一步解釋公司治理中包含的問題，他們引述了巴克霍爾茲的論述，將公司治理分為四個要素，每個要素中的問題都是與高級管理階層和其他主要的相關(guān)利益集團相互作用有關(guān)的“是什么”和“應該是什么”之間不一致引起的。具體來說，就是管理階層有優(yōu)先控制權(quán)，董事過分屈從于管理階層，工人在企業(yè)管理上沒有發(fā)言權(quán)以及政府監(jiān)管過于寬容等

31、。每個要素關(guān)注的對象是這些相關(guān)利益人集團中的一個，如股東、董事會、工人和政府。對于這些問題，解決的辦法可以是加強股東的參與、重構(gòu)董事會、擴大工人民主和嚴格政府管理。他們認為：“理解公司治理中包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式。”將公司治理解釋為一種制度安排也是一種很有影響的觀點。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶在他的市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！泵绹死又荽髮W錢穎一教授也支持制度

32、安排的觀點。他在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革和融資結(jié)構(gòu)改革一文中指出：“在經(jīng)濟學家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系；并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設計和實施激勵機制?！惫局卫斫Y(jié)構(gòu)的基本原則和具體內(nèi)容（一）公司治理結(jié)構(gòu)的基本原則為了改善其成員國的公司治理結(jié)構(gòu)，由29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織在1998年4月成立了一個根據(jù)世界各國的公司治理經(jīng)驗和理論研究成果制定公司治理結(jié)構(gòu)的國際性基準的特設專門委員會，擬定了公司治

33、理結(jié)構(gòu)原則。根據(jù)OECD報告，公司治理機制包括如下6個方面：1.公司“內(nèi)部”治理。這是關(guān)于管理層與股東，或是公司內(nèi)部人（管理層和控制性股東）與外部股東的關(guān)系的。公司內(nèi)部治理中重要的機構(gòu)、法律和合約安排包括股東權(quán)力，保護他們的利益以及事后補救的方法，董事會的作用、責任與組成，以及信息披露和上市制度。2.金融機構(gòu)的內(nèi)部和外部治理。金融機構(gòu)內(nèi)部治理的核心是恰當?shù)娘L險管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機構(gòu)獨立和金融系統(tǒng)安全的謹慎性法規(guī)和監(jiān)管。金融機構(gòu)治理的目的是確保金融機構(gòu)在考慮安全性的同時，作為追求利潤的實體運營，而非只是簡單的資金流入企業(yè)部門的渠道。沒有金融機構(gòu)的有效治理，來自金融市場的

34、約束就會大為削弱。3.金融市場對公司的“外部”治理。這是關(guān)于公司與其他資金供應者（如債權(quán)人）的關(guān)系。法律法規(guī)環(huán)境和金融市場中的機構(gòu)組成了這種外部治理制度。它通過監(jiān)督企業(yè)投資的效率，加強了公司內(nèi)部治理。為使其有效還需要有足夠的金融機構(gòu)內(nèi)部治理。4.市場對公司的外部治理。這是關(guān)于證券市場上企業(yè)與潛在投資者、企業(yè)家的關(guān)系。關(guān)于兼并與收購的證券市場法規(guī)，關(guān)于敵意收購的公司法規(guī)與附則，以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治理制度的重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時以股價上升來獎勵有效率的管理，從而成為對內(nèi)部治理的補充。5.破產(chǎn)機制的治理。這涉及那些瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)。通過法庭的正式的破產(chǎn)程序、

35、非正式的磋商，以及某種程度上的兼并與收購市場，破產(chǎn)機制會在股東和其他投資者間重新分配財產(chǎn)權(quán)利，改變所有權(quán)結(jié)構(gòu)和管理層，從而影響那些企業(yè)的治理。這些破產(chǎn)機制帶給公司治理結(jié)構(gòu)的事后變化對當前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵有事前的影響。破產(chǎn)機制結(jié)構(gòu)及其實際實施對決定其他的企業(yè)內(nèi)部和外部治理制度的結(jié)構(gòu)和績效有重要作用。6.競爭。競爭是良好公司治理的補充，二者相互促進。如果擴展公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種對金融和非金融企業(yè)都很重要的外部治理工具。同時，只有在獨立企業(yè)的層面上保證了透明、誠信和信息自由流動的環(huán)境，市場競爭才會蓬勃發(fā)展。上述治理機制的6個方面并不是各自獨立地起著作用，而是緊

36、密聯(lián)系，互為補充，組成了一個適應給定經(jīng)濟和法律環(huán)境的公司治理制度的整體。相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)既能夠?qū)?jīng)理人員采取有效的激勵和約束措施，同時又不致給公司內(nèi)外利益相關(guān)群體造成損害。OECD部長級會議針對近幾年公司治理領(lǐng)域的新情況、新發(fā)展，特別是針對接連出現(xiàn)的一些駭人聽聞的大公司丑聞事件，OECD根據(jù)其成員國政府的要求，結(jié)合公司治理領(lǐng)域的最新發(fā)展情況，宣揚公司治理的理念，于2004年1月公布了最新的公司治理原則修訂版的征求意見稿。公司治理原則指出：“公司治理框架的構(gòu)建應著眼于其對于整體經(jīng)濟運行的影響，著眼于其對市場參與者提供的激勵，著眼于提升市場的透明度和效率?！彼岢龅摹按_保有效的公司治理框架

37、”具體包括：（1）股東權(quán)利和主要的所有者職權(quán)。公司治理框架應保護并有利于股東權(quán)利的行使。（2）平等對待全體股東。公司治理框架應保障包括少數(shù)股東和外國股東在內(nèi)的全體股東得到平等的對待。所有股東在權(quán)利受到侵害時都有權(quán)得到有效的救濟。（3）利益相關(guān)者職責。公司治理框架應承認法律規(guī)定的利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)利，并鼓勵公司與利益相關(guān)者共同創(chuàng)造財富、工作和財務穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)。（4）信息披露和透明度。公司治理框架應確保與公司重大事件有關(guān)的信息及時、準確地予以披露，其中包括財務狀況、業(yè)績、所有權(quán)及公司的治理情況。（5）董事會的責任。公司治理結(jié)構(gòu)應確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導和對管理層的有效監(jiān)督，確保

38、董事會對公司和股東的責任和忠誠。（二）公司治理結(jié)構(gòu)的具體內(nèi)容完善公司治理結(jié)構(gòu)，實際上就是要規(guī)范和協(xié)調(diào)所有者（股東）、受托者（董事會）、控制者（經(jīng)理）和使用者（職工）相互權(quán)利和利益關(guān)系的制度安排。其中，最為主要的是通過嚴格界定和規(guī)范出資者與經(jīng)營者的權(quán)力和責任，設計出套有效的監(jiān)督和激勵機制，既要賦予經(jīng)理人員更動的經(jīng)營權(quán)力，使之為投資者的利益努力工作，又要約束經(jīng)理的行為，克服“道德風險”，以降低代理成本和提高代理效率。其具體內(nèi)容包括：（1）如何有效安排公司的產(chǎn)權(quán)制度，在實行出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)的分離的基礎(chǔ)上，合理配置和行使公司的控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工的業(yè)績，以盡量避免

39、由于出資者與經(jīng)理人員信息“不對稱性”所導致的“道德風險”；（3）如何設計和實施十分有效的對經(jīng)理人員的激勵和約束機制，鼓勵他們忠心地、盡職盡責地為股東的利益而工作。這樣一組制度安排的目的，在于通過建立一定的相互制衡的權(quán)利機制，使得公司資產(chǎn)的諸方面權(quán)利在分離狀態(tài)中，能夠保持有效的約束與監(jiān)督，從而達到諸方面利益均衡的目的，以保證資產(chǎn)運營效率的提高，保護投資者的各項權(quán)益。從各國實際情況和實踐經(jīng)驗來看，公司治理可包括公司內(nèi)部治理和公司外部治理兩個方面。所謂公司內(nèi)部治理，是指出資者通過合理設計委托契約來明確經(jīng)營者的責任、權(quán)利和義務，給予經(jīng)營者以有效的激勵和約束，使其行為目標盡可能地接近委托人的要求。在西方

40、的一些大公司，一方面千方百計加強對經(jīng)理人員的激勵，比如賦予他們以優(yōu)惠價格購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利，甚至直接贈與他們一些“虛股”，再有就是通過提高經(jīng)理人員的薪金、獎金和待遇來“以俸養(yǎng)廉”。另一方面，股東又可以利用其享有的任免權(quán)對經(jīng)理進行直接控制，也就是所有權(quán)通過“用手投票”來對經(jīng)營權(quán)的直接控制。盡管這種監(jiān)控因信息“非對稱性”而顯得有些力不從心，但這畢竟是一種有效的威懾力量，特別在股權(quán)比較集中的情況下就更是如此。此外，在美英等國家，普遍通行著“現(xiàn)金派息”，這相對“送紅股”來說，對經(jīng)理人員的壓力也是很大。所謂外部治理，是指通過充分競爭的市場機制，來彌補內(nèi)部信息“不對稱性”所造成的代理效率的損失，

41、從企業(yè)外部來對經(jīng)理行為進行約束。市場約束包括：（1）產(chǎn)品市場約束。在充分競爭的產(chǎn)品市場條件下，企業(yè)只有通過加強管理、大膽創(chuàng)新才能取得最佳經(jīng)濟效益，這迫使經(jīng)理人員加倍努力工作；同時也為準確考核經(jīng)理人員的業(yè)績提供了客觀的依據(jù)。（2）資本市場的約束。在資本市場充分發(fā)育、產(chǎn)權(quán)可以自由流動的情況下，企業(yè)經(jīng)營的好壞會直接影響到生存和發(fā)展，如果企業(yè)業(yè)績太差、股票不斷下跌，就可能導致企業(yè)被收購或兼并，從而影響經(jīng)理人員的領(lǐng)導地位。（3）經(jīng)理市場約束。一個充分競爭的經(jīng)理市場的存在，也會對經(jīng)理人員造成很大的壓力，那些沒有真才實學的、不負責任的和假公濟私的人員很快就會被淘汰，這迫使經(jīng)理人員要盡職盡責、加倍努力工作。實

42、踐證明，充分競爭的市場約束，是一種非常有效而成本又很低的約束機制。但也應看到，市場的約束力度是以各類市場的發(fā)育程度為前提的，市場越是不成熟、越是缺損，它對經(jīng)理人員的約束就越是無力。根據(jù)以上一些原則和實際做法，可將公司治理的內(nèi)容概括如下：公司內(nèi)部治理設計有效的激勵約束機制協(xié)調(diào)控股股東與其他股東的關(guān)系公司的機構(gòu)設置（主要是董事會）“用手投票”的認識任免權(quán)通行現(xiàn)金派息的原則公司外部治理金融市場約束.（銀行對公司的外部約束）資本市場約束（破產(chǎn)、兼并）產(chǎn)品市場約束（充分競爭的壓力）人才市場約束信息披露制度讓經(jīng)理人員股票期權(quán)激勵計劃更加公平盡管經(jīng)理人員股票期權(quán)提供了一種機制，即能夠由市場來判斷經(jīng)理在增加企

43、業(yè)價值方面的工作績效和決定經(jīng)理應得的報酬，但僅僅依靠公司的股票市值來判斷公司價值的變化，進而根據(jù)公司股票市值來決定經(jīng)理們的工作績效和決定他們的報酬也會存在一定的局限性。首先，由于健全有效的證券市場只是理想狀態(tài)，公司的股票價格并不一定在所有時刻與公司的“企業(yè)價值”完全正相關(guān)，另外也因為公司的股票價格在證券市場上還會受到外力影響，政府政策、經(jīng)濟景氣度甚至一些突發(fā)事件都可能對公司股票價格造成影響，從而扭曲了股票價格對公司內(nèi)在價值的反映。雖然從理論上講，通過執(zhí)行經(jīng)理股票期權(quán)制度，經(jīng)理人員的利益與其他股東的利益保持了一致，但在實際情況中，這種一致性只存在于公司股票價格上漲之時，而當股價下跌時，這種一致性

44、就消失了，因為他可以選擇不行使該項期權(quán)。前面曾提到，目前國際上常用的股票期權(quán)行權(quán)價的確定一般有三種方法：是現(xiàn)值有利法，即行使價低于當前股價；二是等現(xiàn)值法，即行使價等于當前市價；三是現(xiàn)值不利法，即行使價高于當前股價。在前兩種定價方式下，首席執(zhí)行官們獲得的幾乎是“現(xiàn)錢式”的認股權(quán)，這就是說，如果某公司的經(jīng)理股票期權(quán)發(fā)放當日股價是20元，根據(jù)等現(xiàn)值法，則期權(quán)行使價也是20元，而且在整個股票期權(quán)有效期（比如7年）內(nèi)保持20元，那么該公司的經(jīng)理們發(fā)財致富根本不需要高超的管理技藝。因為，如果該公司的首席執(zhí)行官用公司的收益購買債券，而不是以股利的形式分給股東或是用于其他能給公司帶來更高收益但需要冒風險的投資

45、，這部分資產(chǎn)的賬面價值必然會隨時間推移而上漲，股價也會隨之上漲。這樣一來，一個擁有100萬份認股期權(quán)而在公司經(jīng)營管理上毫無建樹的經(jīng)理也同樣可以暴富。投資大師巴菲特對美國許多大公司制定的限制條件太低的經(jīng)理認股權(quán)計劃深惡痛絕。例如百事可樂公司的首席執(zhí)行官羅杰恩里科自1996年以來從所獲得的1864000份認股權(quán)上獲利1700萬美元，而在這段期間，百事可樂公司只給了股東48%的回報，比標準普爾500指數(shù)低了25個百分點。盡管如此，世界各地的“巴菲特”們并沒有提出停止分配經(jīng)理股票期權(quán)的要求。相反，越來越多的投資者們還青睞一批由勇敢的首席執(zhí)行官執(zhí)掌的公司，因為這些公司采取了嚴格的經(jīng)理股票期權(quán)分配方案，這

46、些方案首先考慮到的是股東的利益，而不是首席執(zhí)行官們的利益。簡單地說，受到投資者歡迎的這些美國公司只是采用了“現(xiàn)值不利法”來給經(jīng)理股票期權(quán)制定行權(quán)價，所不同的是，這些公司的董事們將經(jīng)理人員面前的“橫桿”升高了。這些公司的董事會制定了更高的要求，給經(jīng)理們的股票期權(quán)將按照“升水”定價。形形色色的方案各有不同的目標，但基本上都是與標準普爾500指數(shù)升幅或同類行業(yè)板塊的公司業(yè)績掛鉤，并加上股息和一到兩個百分點，才算經(jīng)理們達到了最低目標。在1998年的牛市中，一般的目標是使公司的股票市值增長8%10%，首席執(zhí)行官只有達到或超過這個目標才能從公司的股價增值收益中分成。上面這些美國公司制定的按“升水”定價的經(jīng)

47、理股票期權(quán)方案在股市看好或波動幅度平穩(wěn)時不失為一種好辦法。但是一旦股價大幅下跌或持續(xù)低迷，如今年NASDAQ所表現(xiàn)出來的熊市狀態(tài)，多數(shù)認股權(quán)會降到平均線以下，即使戴爾和錢伯斯們表現(xiàn)絕佳，將公司股價每年提高5%，并且超出NASDAQ綜合指數(shù)的上升水平，也只能眼看自己的認股權(quán)計劃流產(chǎn)。這時的公司存在危險在于優(yōu)秀的經(jīng)理人員會“另謀高就”，原因是股市狀況不佳，他們得不到應有的回報。對于出現(xiàn)這種情況的解決辦法之一是制定可“掉期”的期權(quán)行使價格，即把行權(quán)價指數(shù)化。其宗旨是，隨某種股票價格指數(shù)的上升或下降，經(jīng)理股票期權(quán)的行使價格也隨之變化。指數(shù)化的行權(quán)價方案可使經(jīng)理人員的貢獻與股票市場的動蕩分離開來，不至于

48、股市中的因不可抗力因素挫傷經(jīng)理人員的積極性。科學制定經(jīng)理股票期權(quán)的行使價格股票期權(quán)行權(quán)價是否合理，關(guān)系到期權(quán)激勵是否有效。股票期權(quán)行權(quán)價的確定一般有三種方法：一是現(xiàn)值有利法，即行使價低于當前股價；二是等現(xiàn)值法，即行使價等于當前市價；三是現(xiàn)值不利法，即行使價高于當前股價。目前美國一般實行現(xiàn)值不利法。美國國內(nèi)稅務法規(guī)規(guī)定，行權(quán)價不能低于股票期權(quán)贈與日的公平市場價格。不同公司對公平市場價格的規(guī)定不同，如有的規(guī)定是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均價，有的規(guī)定是贈與日前一個交易日的收盤價。當某經(jīng)理人擁有該公司10%以上的股票權(quán)時，如股東大會同意他參加股票期權(quán)計劃，則他的行權(quán)價必須高于或等于贈與日公

49、平市場價格的110%。而在中國香港有關(guān)法律條款中規(guī)定認股價以股權(quán)售出日前5個交易日在聯(lián)交所的平均收市價的80%或股票面值的較高者為準，顯然這是對現(xiàn)值有利法的一種限制。至于采用三種方式中的何種，則由公司自己定。由于我國股票期權(quán)還處于探索階段，加上公司經(jīng)營體制環(huán)境不太寬松，經(jīng)理人無法完全行使應有的控制權(quán)，因此對于上市公司來說，應當遵循兩個原則，即公平市價原則和發(fā)行價原則。然而即便我們能夠完全遵循這兩個原則，在制定股票期權(quán)行權(quán)價時仍然會遇到很多需要解決的矛盾。具體表現(xiàn)在：（1）如將股票期權(quán)行權(quán)價定為“公允市價”，則“公允市價”存在被人為扭曲的可能。因為股東們不能防止在可預期的期權(quán)贈與日前，公司的某些

50、財務記錄被蓄意操縱，意在獲得一個較低的行權(quán)價；與此相對，在行權(quán)日也可能存在人為扭曲的高市價，以獲得較高的行權(quán)價差。解決這一矛盾唯一可行的辦法是，將“公允市價”定義為某一時間段（如股權(quán)售出日前若干個交易日）的平均收市價，并規(guī)定行權(quán)價為該平均值的80%110%。企業(yè)的基本特征企業(yè)是在社會分工和商品經(jīng)濟條件下，集合生產(chǎn)要素（土地、勞動力、資本和技術(shù)），并在利潤機制驅(qū)動和承擔風險的條件下，為社會提供產(chǎn)品和服務的基本經(jīng)濟單位。企業(yè)不是一般的生產(chǎn)單位，而是一種生產(chǎn)商品的營利性機構(gòu)。為取得利潤，企業(yè)必須有一定的營業(yè)效率，而營業(yè)效率又來自于企業(yè)制度安排和經(jīng)營管理的效率。制度安排的效率主要來自產(chǎn)權(quán)制度的效率；經(jīng)

51、營管理效率主要來自計劃、組織、市場營銷的績效。企業(yè)是一個歷史的范疇，是社會生產(chǎn)力和商品經(jīng)濟發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。早期的家庭手工業(yè)經(jīng)濟或手工業(yè)作坊，都不是企業(yè)。到了資本主義社會，隨著雇傭勞動制度和手工業(yè)工場的發(fā)展，企業(yè)才成為社會的基本經(jīng)濟單位，成為市場經(jīng)濟中一種典型的生產(chǎn)經(jīng)營的組織形式。在企業(yè)的參與者中，出資者成為“雇主”，其他人員為“雇員”。雇主對雇員擁有權(quán)威，并有權(quán)獲取剩余收入；雇員在一定的限度內(nèi)服從雇主的權(quán)威，并得到固定的工資和薪水。由于企業(yè)雇用許多工人，分工協(xié)作、共同勞動，從而極大地提高了勞動生產(chǎn)率。企業(yè)作為基本的生產(chǎn)經(jīng)營單位，具有以下特征：（1）企業(yè)以商品經(jīng)濟和市場經(jīng)濟為基礎(chǔ)，是取代家

52、庭經(jīng)濟單位和作坊而出現(xiàn)的一種有更高生產(chǎn)效率的經(jīng)濟單位；（2）企業(yè)直接為社會提供產(chǎn)品和勞務，并通過商品交換滿足人們的某種需要；（3）企業(yè)是一種較復雜的經(jīng)濟組織，行使企業(yè)應有的經(jīng)濟職能，包括生產(chǎn)經(jīng)營的組織、管理、營銷和分配等；（4）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的目的是為了取得利潤，利潤是企業(yè)經(jīng)濟效益的集中體現(xiàn)；（5）企業(yè)是獨立核算的經(jīng)濟實體，要自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束和自我發(fā)展；（6）企業(yè)是納稅單位，企業(yè)照章納稅是企業(yè)與國家之間唯一直接的經(jīng)濟關(guān)系。企業(yè)制度的歷史演進所謂企業(yè)制度，是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織和管理的制度，包括企業(yè)籌資設立的資本組織形式、企業(yè)的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企業(yè)

53、的資本組合形式，或者說企業(yè)的法律地位是企業(yè)制度的核心。過去，我國習慣于根據(jù)企業(yè)的所有制形式，把企業(yè)類型分為國有企業(yè)、集體企業(yè)、個體企業(yè)、私營企業(yè)和外商投資企業(yè)。這種劃分方法具有很大的局限性，它只適用于投資主體是單一所有制的情況?，F(xiàn)代市場經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)的發(fā)展，客觀上要求企業(yè)進行合資經(jīng)營，實現(xiàn)資本的社會化。因此，從世界各國的企業(yè)法來看，幾乎都是根據(jù)企業(yè)的資本組合方式劃分企業(yè)類型的，主要包括個人獨資企業(yè)、合伙制企業(yè)、公司制企業(yè)和合作制企業(yè)。還值得指出的是，這種劃分方法也大致反映了企業(yè)制度的歷史演進過程。企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度，也就是企業(yè)資本的組織形式和各種權(quán)能的制度安排，決定著企業(yè)的組織形式、管理體制和

54、分配關(guān)系。從法律角度看，企業(yè)制度也就是企業(yè)經(jīng)濟形態(tài)的法律規(guī)范。從世界各國有關(guān)企業(yè)制度的法律法規(guī)看，對企業(yè)制度類型的劃分基本上都是依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度確定的。下面對各種企業(yè)制度的基本特征做一一簡要介紹。（一）個人獨資企業(yè)私人業(yè)主制個人獨資企業(yè)又稱私人業(yè)主制，其主要特征是企業(yè)的投資主體是單一的自然人。個人獨資企業(yè)是人類歷史上最早出現(xiàn)的、最簡單的一種企業(yè)形式。私人業(yè)主是企業(yè)的唯一投資者，享有生產(chǎn)決策和經(jīng)營管理的全部權(quán)力，并對企業(yè)債務負有無限責任。所謂無限責任，是指投資者要以自己的全部財產(chǎn)對公司債務承擔責，任，而不僅僅以其出資額為限；也就是說，投資者的全部財產(chǎn)都是有風險的。這種企業(yè)制度從中世紀到資本主義初

55、期；一直是主要的企業(yè)形式。在偷懶行為和管理人員“道德風險”問題十分嚴重的情況下；私人業(yè)主制的集權(quán)模式是最有效的制度安排，因為它可以提高監(jiān)督的效率，又可以減少代理的成本和風險，因而可以說，它是解決企業(yè)組織效率的一個“解”。但這一命題是以下列假設作為前提的：（1）協(xié)作群生產(chǎn)的規(guī)模較小，單個人完全能夠進行有效管理；（2）偷懶的行為和動機可以比較容易地受到監(jiān)督和計量；（3）監(jiān)督努力的報酬是確定的，或者至少能通過增加產(chǎn)出而有利于剩余的分配；（4）監(jiān)工是風險的中性者。私人業(yè)主制的致命弱點是投資者單一，財力有限，企業(yè)規(guī)模小，投資風險大，不能適應社會化大生產(chǎn)的要求，在市場競爭中常常處于不利地位。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟

56、條件下，個人獨資企業(yè)數(shù)量依然龐大，即使在發(fā)達國家，也要占到企業(yè)總數(shù)的70%以上，但其營業(yè)額只占全社會總營業(yè)額的10%左右。（二）合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是由兩個以上的少數(shù)人聯(lián)合投資，合伙人對企業(yè)債務負無限連帶責任的企業(yè)。其主要特點是：（1）合伙人對企業(yè)負有出資責任，并依據(jù)投資份額，享有經(jīng)營決策和利潤分配的權(quán)利；（2）合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任，即每一個合伙人都負有清償企業(yè)全部債務的責任，或者說，債權(quán)人有向任何一個合伙人追索全部債務的權(quán)利；（3）合伙人之間的契約關(guān)系是建立在人際關(guān)系的基礎(chǔ)上的，當合伙人及其關(guān)系發(fā)生變更時，合伙制企業(yè)也將終止；（4）合伙制企業(yè)實行資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一，合伙人共同

57、對企業(yè)活動作出決策，共同對企業(yè)承擔民事責任，企業(yè)的重大決策由合伙人共同做出，并由每個人簽字，日常經(jīng)營管理一般由合伙人共同選聘的代理人負責。合伙制企業(yè)克服了私人企業(yè)的資本限制，擴大了企業(yè)規(guī)模，促進了生產(chǎn)的發(fā)展。但合伙制也有明顯的局限性。首先，如果每個合伙人的監(jiān)督努力都達到最大，合伙制將是增進協(xié)作群生產(chǎn)力的理想制度。但由于每一個合伙人的努力都會給其他合伙人帶來更多的剩余份額，因而他們也會萌生偷懶行為。而每個合伙人的行為不易觀察，或者說，監(jiān)督其他合伙人的行為要花費較大的費用，這就在合伙人之間出現(xiàn)了道德風險的問題。特別是當合伙人的數(shù)量增加時，這一問題就更加嚴重、更加復雜。其次，由于合伙人要對企業(yè)債務負

58、無限連帶責任，這就決定了合伙人的聯(lián)合是以人際關(guān)系為基礎(chǔ)的，它可以稱為“人合公司”，這同股份公司的以資本聯(lián)合為基礎(chǔ)是不同的。特別是當某個合伙人出現(xiàn)變故時，如遷徙或病故，都可能導致合伙關(guān)系的解除。這些局限性必然會限制合伙制企業(yè)的規(guī)模，并使企業(yè)的存續(xù)期限不穩(wěn)定。此外，合伙制企業(yè)要求所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一，使得生產(chǎn)經(jīng)營活動不夠靈活。因此，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中很少采用合伙制。但在一些主持人和企業(yè)的信譽極為重要的行業(yè)，如律師事務所、會計師事務所、廣告事務所、私人診所和股票經(jīng)紀商等，一般要求必須實行合伙制。（三）公司制企業(yè)公司制企業(yè)包括股份有限公司和有限責任公司，它們都是由多個投資者共同投資興辦的企業(yè)，投資者以其出

59、資額對企業(yè)債務負有限責任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對債務承擔責任。股份制企業(yè)與合伙制企業(yè)的不同點是：（1）股份公司是企業(yè)法人，實行出資者所有權(quán)與法人財產(chǎn)權(quán)相分離。出資者即股東，按投人企業(yè)的資本額享有權(quán)益，包括資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利；企業(yè)是享有民事權(quán)利、承擔民事責任的法人實體，對出資者承擔資產(chǎn)保值增值的責任。根據(jù)羅馬法的定義，“法人是法律于自然人之外承認的權(quán)利義務主體”，可分為社團法人和財團法人。我國民法通則規(guī)定，法人“是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務的組織”。公司法人制度的確立，是公司制與合伙制的根本區(qū)別。（2）股份公司的股份原則上是可以自由轉(zhuǎn)讓的，這

60、就確立了公司制是“資合公司”的原則，避免了排擠有才干的企業(yè)家管理生產(chǎn)的現(xiàn)象。（3）股票持有者或股東的責任是有限的，這就鎖定了投資者的風險。（四）合作制企業(yè)合作制企業(yè)是合作者共同投資、共同勞動和經(jīng)營、以勞動分紅為主的企業(yè)形式。其基本特征是：（1）它是勞動者的資本聯(lián)合與勞動合作的結(jié)合體，合作者身兼投資者與勞動者雙重身份，外部人一般不能入股；（2）勞動與股份共同參與分紅，但以勞動分紅為主，最初的消費者合作社都是按交易額分配的；（3）合作制實行入股自愿、退股自由，這與規(guī)范的股份制企業(yè)不同。這種企業(yè)形成于18世紀初期，但在資本主義社會一直未能占據(jù)重要的地位。我國解放初期在農(nóng)村和城市商業(yè)、手工業(yè)中也曾普遍