乳清蛋白公司公司治理方案（參考）

1、泓域/乳清蛋白公司公司治理方案乳清蛋白公司公司治理方案xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111266785 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111266785 h 2 HYPERLINK l _Toc111266786 二、 董事會構成與獨立董事 PAGEREF _Toc111266786 h 8 HYPERLINK l _Toc111266787 三、 董事會和戰(zhàn)略管理 PAGEREF _Toc111266787 h 10 HYPERLINK l _Toc111266788 四、 激勵的方法 PAGEREF _Toc111266

2、788 h 12 HYPERLINK l _Toc111266789 五、 高級管理層在戰(zhàn)略管理中扮演的角色分析 PAGEREF _Toc111266789 h 16 HYPERLINK l _Toc111266790 六、 國際化戰(zhàn)略的歷程 PAGEREF _Toc111266790 h 18 HYPERLINK l _Toc111266791 七、 波特的國家競爭優(yōu)勢 PAGEREF _Toc111266791 h 20 HYPERLINK l _Toc111266792 八、 對競爭力的國內(nèi)影響：比較優(yōu)勢 PAGEREF _Toc111266792 h 24 HYPERLINK l _T

3、oc111266793 九、 國際本土化戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc111266793 h 26 HYPERLINK l _Toc111266794 十、 全球化戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc111266794 h 27 HYPERLINK l _Toc111266795 十一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111266795 h 28 HYPERLINK l _Toc111266796 十二、 高質(zhì)量女性乳清蛋白消費者助力核心品牌增長 PAGEREF _Toc111266796 h 29 HYPERLINK l _Toc111266797 十三、 必要性分析 PAGEREF _T

4、oc111266797 h 30 HYPERLINK l _Toc111266798 十四、 法人治理結構 PAGEREF _Toc111266798 h 31 HYPERLINK l _Toc111266799 十五、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc111266799 h 42 HYPERLINK l _Toc111266800 十六、 組織機構及人力資源 PAGEREF _Toc111266800 h 49 HYPERLINK l _Toc111266801 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111266801 h 49 HYPERLINK l _Toc111266802 十

5、七、 SWOT分析 PAGEREF _Toc111266802 h 51項目基本情況（一）項目承辦單位名稱xx投資管理公司（二）項目聯(lián)系人吳xx（三）項目建設單位概況公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務價值”的服務理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責

6、任，服務全國。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應鏈管理平臺。企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資

7、源、保護環(huán)境，以人為本、構建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。（四）項目實施的可行性1、符合我國相關產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結構轉(zhuǎn)型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結構調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的

8、生產(chǎn)技術及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設、營銷網(wǎng)絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心

9、，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發(fā)能力，具備實施的可行性。受疫情反復影響，線下健身房無法正常經(jīng)營等狀況，乳清蛋白成交額均相比去年略有下降；然而，隨著疫情催生的健康意識提升，更多新用戶進入乳清蛋白市場；同時，乳清蛋白市場較高的客單價也助力市場的整體增長。（五）項目建設選址及建設規(guī)模項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約13.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。項目建筑面積15299.37，其中：主體工程8335.04，倉儲工程4387.41，行政辦公及生活

10、服務設施1410.02，公共工程1166.90。（六）項目總投資及資金構成1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資6422.60萬元，其中：建設投資5094.18萬元，占項目總投資的79.32%；建設期利息58.19萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金1270.23萬元，占項目總投資的19.78%。2、建設投資構成本期項目建設投資5094.18萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用4501.34萬元，工程建設其他費用426.64萬元，預備費166.20萬元。（七）資金籌措方案本期項目總投資6422.60萬元，

11、其中申請銀行長期貸款2374.94萬元，其余部分由企業(yè)自籌。（八）項目預期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標1、營業(yè)收入（SP）：11100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：9160.21萬元。3、凈利潤（NP）：1415.15萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.31年。5、財務內(nèi)部收益率：15.53%。6、財務凈現(xiàn)值：388.36萬元。（九）項目建設進度規(guī)劃本期項目按照國家基本建設程序的有關法規(guī)和實施指南要求進行建設，本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（十）項目綜合評價主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積8667.00約13.00畝1.1總建筑面積15299.37容積率1.771.2基底面積5

12、113.53建筑系數(shù)59.00%1.3投資強度萬元/畝385.182總投資萬元6422.602.1建設投資萬元5094.182.1.1工程費用萬元4501.342.1.2工程建設其他費用萬元426.642.1.3預備費萬元166.202.2建設期利息萬元58.192.3流動資金萬元1270.233資金籌措萬元6422.603.1自籌資金萬元4047.663.2銀行貸款萬元2374.944營業(yè)收入萬元11100.00正常運營年份5總成本費用萬元9160.216利潤總額萬元1886.867凈利潤萬元1415.158所得稅萬元471.719增值稅萬元441.1410稅金及附加萬元52.9311納稅總

13、額萬元965.7812工業(yè)增加值萬元3395.7213盈虧平衡點萬元4875.59產(chǎn)值14回收期年6.31含建設期12個月15財務內(nèi)部收益率15.53%所得稅后16財務凈現(xiàn)值萬元388.36所得稅后董事會構成與獨立董事董事會一般由董事長和董事組成，董事又可分為內(nèi)部董事和外部董事兩種。顧名思義，內(nèi)部董事即來自于公司內(nèi)部，可能為公司的股東、管理人員或公司職員；而外部董事則為來自外部的無關聯(lián)董事（也就是獨立董事）和咨詢顧問等?？紤]到董事會對公司治理提出客觀的、公正的意見，一般公司都需要有一定數(shù)量的獨立董事。另外，獨立董事一般多為有著專業(yè)知識，豐富的經(jīng)驗并具有一定社會地位的人，因此他們能為公司的治理給

14、出專業(yè)的指導。這樣一來，就可以較好地履行董事會的職責，對公司實施全面、客觀的監(jiān)管。獨立董事的設立被認為是提升公司治理效率的一個有效途徑，一般設有獨立董事的上市公司都被認為是更有效率和價值的，由此可見人們對于獨立董事在提高公司業(yè)績方面的作用都抱有較高的期望。在董事會中，獨立董事作為“局外人”更能提出中肯的、客觀的、公平的建議，而獨立董事的專業(yè)知識對于董事會決策也是大有神益的。因此，獨立董事被認為是更能代替股東會（尤其是廣大的中小股東）來行使管理監(jiān)督職能的人。然而，這必須基于“獨立董事能真正地實現(xiàn)獨立”的假設，也只是在這種情況下獨立董事的意義和作用才能體現(xiàn)出來。但是現(xiàn)實中，獨立董事職責的履行還存在

15、很大的爭議。目前，大家關注的焦點主要為：董事會中獨立董事的比例為多少時，獨立董事的意見才能引起重視？如何解決獨立董事對公司業(yè)務不了解的難題？如何保證獨立董事的獨立性，以及對獨立董事的激勵、薪酬問題？就我國的具體情況來看，我國的獨立董事制度存在的主要問題如下。1）獨立董事在董事會中所占的比例較低，獨立董事對董事會的影響力較小。2）由于知識背景和精力的限制，導致獨立董事對于企業(yè)的關注還不夠深入，這也限制他們在決策過程中作用的發(fā)揮。3）獨立董事的選聘權一般由大股東掌控，而獨立董事處于自身利益的考慮極有可能會和大股東站在同一利益線上，這也就出現(xiàn)了“獨立董事懂事了，卻不再獨立”的現(xiàn)象。4）董事市場發(fā)育還

16、不完善，市場對獨立董事的監(jiān)督和約束還不到位。5）獨立董事的薪酬和激勵制度還存在很大的問題。如果獨立董事從公司領取薪酬，那么他們的獨立性必然會受到質(zhì)疑；如果獨立董事的薪酬來自企業(yè)之外，那又該如何解決獨立董事的激勵問題。而當前普遍的情況是，獨立董事從企業(yè)內(nèi)部獲得一定數(shù)量的報酬，但報酬與他們的貢獻卻沒有什么聯(lián)系。董事會和戰(zhàn)略管理對于董事會的存在，美國經(jīng)濟學家Fama和Jensen認為，雖然公司控制市場是對經(jīng)理最有力的約束，但是董事會是監(jiān)督經(jīng)理的一個成本最低的內(nèi)部資源。因此，董事會被看作是由市場誘導并演進出來的經(jīng)濟組織，它的中心任務是協(xié)調(diào)各種利益矛盾，并最有效地對代理關系進行控制。董事會設立的最根本目

17、的就是為了保證企業(yè)戰(zhàn)略決策的正確性，確保戰(zhàn)略決策與企業(yè)的基本目標、愿景、價值觀相輔，并能監(jiān)督企業(yè)戰(zhàn)略的正確實施。就戰(zhàn)略決策的本質(zhì)而言，董事會就是為了解決“企業(yè)將去何處”以及“如何實現(xiàn)目標”的問題。一旦戰(zhàn)略目標選定以后將對企業(yè)產(chǎn)生長期而深遠的影響，因此在戰(zhàn)略決策過程中必須確保決策者確實能站在企業(yè)的角度來思考問題。因此，作為企業(yè)所有者一股東會代表的董事會，無論是出于自身利益的考慮，還是因為職責所在，都應該對戰(zhàn)略決策負有不可推卸的責任。然而現(xiàn)實中，卻因為種種原因，使得董事會在戰(zhàn)略決策過程中的參與程度有所差異。一項調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)：30%的董事會與管理部門攜手積極工作，決定戰(zhàn)略方向；30%的董事會檢查并修

18、訂管理部門的方案；40%的董事會只是批準管理部門提出的方案。從戰(zhàn)略的實施來看，高級管理層負有全面實施董事會戰(zhàn)略的責任，同時還應及時地向董事會報告實施情況。在該過程中，董事會負有監(jiān)督、評價高級管理層績效并給予指導的責任。因此，一旦董事會的監(jiān)督、指導職能被弱化之后，對于高級管理層戰(zhàn)略實施行為的控制力度將大打折扣。當對高級管理層的行為缺乏監(jiān)督時，就無法保障它們能完全履行其職責，正確地實施企業(yè)戰(zhàn)略。這也充分表明，在公司治理中，董事會與高級管理層之間其實是一種權利相互制衡的關系。激勵的方法對經(jīng)理人實施激勵可以有多種方式，比較常見的有基本工資、獎金、股權所有權激勵、股票期權激勵、延遲報酬制度、解聘等。1、

19、基本工資基本工資一般在經(jīng)理人聘用合約中就有規(guī)定，如我們所熟悉的年薪制度就是其中一種。在制訂基本工資時，通常會考慮經(jīng)理人的能力、經(jīng)歷、學歷、所擔任的職位等因素。但是，基本工資一般都是在經(jīng)理人被企業(yè)聘用時就被固定下來，企業(yè)在制訂報酬時一般都是在對經(jīng)理人的了解還不夠全面深入的條件下，結合企業(yè)的實際所給出的一個數(shù)額，因此對于經(jīng)理人是否值這個價或遠遠大于這個價還無法判斷。如果經(jīng)理人的貢獻遠大于他的報酬，那么不公平感就會誘惑他當個“懶漢”。如果他的貢獻小于他的所得，雖然他實現(xiàn)了利益最大化，但對企業(yè)而言卻是一種損失。而且，越是高層的管理人員，他們從事的管理工作越是難用數(shù)量指標進行考核。于是，基本工資制度對于

20、經(jīng)理人的激勵效果其實是很有限的。然而，換個角度來考慮這個問題，基本工資的穩(wěn)定性也可以給經(jīng)理人員以安全感，可以保證他們基本的要求，至少可以避免他們成為風險的完全規(guī)避者。2、獎金獎金被認為是普遍有效的激勵制度之一，大多數(shù)的企業(yè)也都采用了這種激勵方式。獎金將公司的業(yè)績與經(jīng)理人的收入相掛鉤，企業(yè)的效益越好，經(jīng)理人因此而得到的獎金也就越多。通常的做法是按照企業(yè)的利潤、凈資產(chǎn)收益率、銷售收入增長等指標的百分比給予經(jīng)理人一定的獎勵。有了這些客觀的考評指標后，經(jīng)理人就更容易把握他們業(yè)績考核的標準，也更能驅(qū)使他們?yōu)榇硕Φ毓ぷ?。然而，這些指標都是一些短期的會計利潤指標，這很可能會誘使經(jīng)理人為了追逐短期的利潤而

21、對企業(yè)的長期發(fā)展置之不理，甚至為此而損害企業(yè)的長期利益。更重要的是，由于每個經(jīng)理人在企業(yè)中的任職時間較短，他們?yōu)榱颂嵘院笤诮?jīng)理人市場上的價值，很可能會盡量地擴大企業(yè)規(guī)模，努力地追逐這些短期利益，使經(jīng)理人任期結束可以有其他的選擇，但是盲目地追逐短期目標的后果卻留給了企業(yè)承擔。因此，獎金也不是萬能的，還必須配合其他激勵方法來一起使用，這才能盡量避免經(jīng)理人行為的短期化，避免他們?yōu)榱俗分鸶哳~獎金而操縱那些會計利潤指標。3、股票所有權激勵股票所有權激勵主要是出于這樣一種思路：如果把經(jīng)理人也變成企業(yè)的主人，那么就不需要擔心他會為了一己私利而侵害企業(yè)利益，也不用為他會偷懶而制訂其他的監(jiān)督和激勵措施。這種方

22、法能較好地將企業(yè)利益與經(jīng)理人的個人利益統(tǒng)一起來，能在一定程度上降低委托代理成本。但是這里也存在一個難題：到底經(jīng)理人持有多少數(shù)額的股份才具有好的激勵效果呢？如果太少，那么對經(jīng)理人的行為的激勵效果肯定不佳，可能仍然不能避免經(jīng)理人利用職位權利來為自己牟取利益。如果太大，那經(jīng)理人就很容易成為“內(nèi)部控制人”，操縱公司，更有甚者將企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)樽约旱钠髽I(yè)。公司數(shù)據(jù)實證得出的結論，首席執(zhí)行官的股權擁有對經(jīng)理激勵中扮演重要角色是相互矛盾的。4、股票期權激勵對于前面幾種激勵方法而言，股票期權激勵更能將企業(yè)的長遠利益與經(jīng)理人的利益聯(lián)系起來。這是因為，股票期權的行權時間往往是在數(shù)年以后，在行權之前，期權具有其內(nèi)在價值，

23、但是卻是不可實現(xiàn)的。因此從這個角度而言，經(jīng)理必須考慮行權時公司的經(jīng)營情況及公司的股價，而不能單純考慮現(xiàn)在的收益。股票期權激勵的另一個好處是可以吸引、留住優(yōu)秀的經(jīng)理人。一方面，企業(yè)管理效果，的顯現(xiàn)存在一定的時間滯后的問題，對于一項有利于企業(yè)長遠發(fā)展的戰(zhàn)略的實施，其效果，更是需要較長的時間才能顯現(xiàn)。從長遠來看，具有旺盛生命力的公司總是能在將來為股票持有者創(chuàng)造較大的收益的。為此，經(jīng)理人出于長遠利益的考慮就會努力工作。另一方面，這種激勵方法也能對頻繁跳槽的經(jīng)理人產(chǎn)生約束，如果他們跳槽了，就無法獲得股票期權，當然就無法分享公司的利潤。還有兩個好處就是：經(jīng)理人可以憑此合理地避稅，企業(yè)也不用擔心一次性支付給

24、經(jīng)理人較大數(shù)額的現(xiàn)金而影響到現(xiàn)金流。但是，有一個問題不得不引起我們的重視：經(jīng)理人如果利用自己的權力和地位，通過企業(yè)內(nèi)部獲得影響股票行情的信息，然后靈活地行使自己的股票期權。如此一來，這種方法也就不再具有激勵作用了。5、延遲報酬制度延遲報酬制度是指事先約定好經(jīng)理人的收益權，但是經(jīng)理人必須在滿足一定條件的基礎上且到一定的期限才能領取報酬的制度。從本質(zhì)上來看，其實股票期權激勵制度也屬于這類。因此，在這里特指經(jīng)理人離職或退休后所獲得的報酬。與股票期權激勵制度所不同的是，延遲報酬的支付時間是確定的，支付的數(shù)額也是可以預見的。雖然這種方法沒有將企業(yè)的長遠發(fā)展與經(jīng)理人的未來利益掛鉤，但是經(jīng)理人為了獲得自己應

25、得的那部分報酬，也會積極努力地工作，對于經(jīng)理人的跳槽問題也可起到較好的防范作用。尤其是對于我國當前盛行的“五十九歲現(xiàn)象”，這種方法能較好地消除經(jīng)理人“在離職前狠撈一把”的心理。6、解聘如果說前面給出的是正面的激勵方法，那么解聘就是一個反面的激勵措施。解聘主要是為了對經(jīng)理人不盡職工作的一種懲罰，對經(jīng)理人不道德行為（如侵害股東利益、操縱企業(yè)短期利潤指標、進行關聯(lián)交易等）的一種事先防控措施。有了解聘這種懲罰措施后，就會給經(jīng)理人以壓力，迫使他們盡職盡責地工作，履行自己的職責。高級管理層在戰(zhàn)略管理中扮演的角色分析作為戰(zhàn)略管理主要主體的高級管理人員，負有提出戰(zhàn)略計劃、分解戰(zhàn)略、執(zhí)行戰(zhàn)略的職責。因此，對于高

26、級管理人員在戰(zhàn)略管理中所扮演的角色，我們必須要有一個全面、清楚的認識。1、強有力的執(zhí)行者作為戰(zhàn)略的實施者，高級管理人員肩負著將企業(yè)戰(zhàn)略完整地傳遞下去，并將戰(zhàn)略切實執(zhí)行下去的責任。為此，高級管理人員還必須具有很強的執(zhí)行力，確保戰(zhàn)略能得到有效的執(zhí)行，保持各部門間戰(zhàn)略計劃的協(xié)調(diào)實施。而企業(yè)作為一個復雜的有機系統(tǒng)，某一部分的變化必然會導致其他部分的連鎖反應。因此，高級管理人員還必須具有很強的掌控企業(yè)的能力，避免戰(zhàn)略實施給企業(yè)帶來負面的影響。此外，戰(zhàn)略的實施是一個長期而艱辛的過程，高級管理人員必須一貫地堅持戰(zhàn)略目標，以帶領企業(yè)始終地朝正確的方向邁進。2、勇敢的變革者由于新戰(zhàn)略的提出是為了應對變化的環(huán)境的

27、，因此，在戰(zhàn)略的實施過程中，不可避免地就要對原有的企業(yè)制度、作業(yè)流程、管理方法等進行變革。此時，高級管理人員除了要具備識別變革障礙的能力，更重要的是要有敢于變革的勇氣和能力。尤其是在那些曾經(jīng)輝煌過的大企業(yè)中，強大的組織慣性，更是為新戰(zhàn)略的實施、組織變革設置了巨大的障礙。3、值得信任的領導者諸如CEO、CIO、COO之類的高級管理人員，他們的一言一行都對企業(yè)的員工有著示范的作用。因此，高級管理人員除了要有優(yōu)良的品質(zhì)、極高的個人素質(zhì)外，還應該努力成為員工學習的好領導。此外，為了平穩(wěn)地推行變革確保戰(zhàn)略的有效實施，高級管理人員還應該經(jīng)常與下屬交流，變現(xiàn)出對下屬能力的肯定和信任，鼓勵他們努力地向更高的目

28、標邁進。4、好的傾聽者首先從戰(zhàn)略計劃的來源看，很多好的戰(zhàn)略計劃其實都來自企業(yè)的不同交流。員工對于企業(yè)的現(xiàn)狀和問題往往比高級管理人員更具有發(fā)言權，他們往往能結合自己的專業(yè)知識提出很多有建設性的想法。因此，高級管理人員應該廣開言論，鼓勵員工進行大膽創(chuàng)新，積極為企業(yè)的未來獻計獻策。另外，從戰(zhàn)略的實施過程來看，人們往往都具有保持現(xiàn)狀、害怕改變的心理慣性?；诖?，高級管理人員應該注意傾聽員工的心聲，避免實施過程中出現(xiàn)什么動蕩。國際化戰(zhàn)略的歷程國際化經(jīng)營區(qū)別于傳統(tǒng)國內(nèi)經(jīng)營的最根本之處在于企業(yè)是否直接參與了商品、勞務、資源和技能的跨國轉(zhuǎn)移與轉(zhuǎn)化。也就是說，現(xiàn)代公司國際化經(jīng)營的真正內(nèi)涵不僅在于其產(chǎn)品由國內(nèi)市場

29、走向國際市場，而且更重要的在于企業(yè)的經(jīng)營視野、經(jīng)營范圍乃至管理水平真正擺脫國內(nèi)市場的束縛而跨越國界。從歷史的發(fā)展來看，現(xiàn)代企業(yè)的國際化經(jīng)營經(jīng)歷了一個不斷向更高層次演變的過程。在這一發(fā)展過程中，國際化經(jīng)營所面臨的環(huán)境日趨復雜，對企業(yè)經(jīng)營管理水平的要求也不斷提高，國際化經(jīng)營本身的內(nèi)涵也越來越豐富?？v觀這一發(fā)展歷程，大致可以區(qū)分出三個比較典型的階段。第一階段是19世紀中期至第二次世界大戰(zhàn)之前。這是現(xiàn)代企業(yè)國際化經(jīng)營的萌芽和初步發(fā)展時期。1865年，德國拜爾化學公司在美國紐約投資開設了一家苯胺工廠，此外還有制造甘油炸藥的瑞典諾貝爾公司以及前面提到的美國勝家公司等，它們的跨國經(jīng)營活動拉開了現(xiàn)代公司國際化

30、的帷幕。當時，企業(yè)國際化經(jīng)營活動主要以進口貿(mào)易為主，跨國投資的方式較少且所涉及的國家和行業(yè)也十分有限，此時的跨國投資主要是被當作各發(fā)達國家企業(yè)保衛(wèi)各自海外市場的防衛(wèi)手段。第二階段是“二戰(zhàn)”以后到20世紀80年代。這是現(xiàn)代公司國際化經(jīng)營活動空前大發(fā)展的時期。隨著科技的迅猛發(fā)展，國際分工的不斷深化以及世界市場的空前廣闊，各國企業(yè)，都以更為主動的姿態(tài)開展國際化經(jīng)營。這一階段突出的特征在于，國際化經(jīng)營的產(chǎn)物跨國公司成為世界經(jīng)濟的核心組織者和最主要經(jīng)濟活動主體。對外直接投資成為企業(yè)國際化經(jīng)營的主導方式，其發(fā)展速度遠遠超過了國際貿(mào)易。在這一階段里，發(fā)達國家的現(xiàn)代公司在國際化經(jīng)營中繼續(xù)保持領先地位。著名的財

31、富雜志每年公布的“全球500強”企業(yè)絕大多數(shù)為發(fā)達國家的跨國公司，它們控制了全球范圍內(nèi)絕大部分高水平、高技術、大規(guī)模的貿(mào)易、服務和投資活動，成為國際化經(jīng)營的主力。另外，一些新興工業(yè)化國家和發(fā)展中國家的跨國公司也紛紛崛起，如韓國的三星公司、巴西的石油公司、墨西哥的石油公司等，成為國際化經(jīng)營中的一支重要的新興力量。第三階段為20世紀80年代到目前的時期，尤其是20世紀90年代以來，隨著經(jīng)濟信息化和全球競爭的空前加劇，現(xiàn)代公司的國際化經(jīng)營進入了一個嶄新的階段，跨國公司通過無所不包的全球戰(zhàn)略和錯綜復雜的網(wǎng)絡結構，形成全球一體化的生產(chǎn)經(jīng)營體系。在全球競爭環(huán)境劇變和經(jīng)濟信息化的沖擊下，90年代國際化經(jīng)營的

32、視野、理念、方法等都出現(xiàn)了大的變化，現(xiàn)代公司開始邁進“無國界經(jīng)營、全球競爭”的新時代。大多數(shù)企業(yè)發(fā)展的歷史就是從區(qū)域化到全國化再到國際化變的歷史。在美國，其總部在美國，但年利潤50%以上來自于在國外企業(yè)的大公司就有IBM、花旗集團、可口可樂等。今天，隨著經(jīng)濟全球化和信息技術的發(fā)展，在全球市場競爭已經(jīng)不再是大公司的專利，本節(jié)主要研究企業(yè)特別是中國企業(yè)國際化經(jīng)營戰(zhàn)略問題。波特的國家競爭優(yōu)勢在一個針對13個工業(yè)化國家的比較優(yōu)勢的模式和決定因素的研究中，邁爾克，波特使我們對國內(nèi)環(huán)境對企業(yè)競爭優(yōu)勢的影響有了更加深入的理解。波特的分析建立在以下三個原則之上。（1）一國的競爭力依賴于該國企業(yè)的競爭力，但國內(nèi)

33、環(huán)境也會對企業(yè)產(chǎn)生重大影響，它能夠為企業(yè)的資源、能力和關鍵管理行為的發(fā)展提供一個基地。（2）一國若想在某一部門長期保持競爭優(yōu)勢，就必須獲得動態(tài)優(yōu)勢，也就是說，該國企業(yè)必須通過創(chuàng)新和提升自己的資源與能力，拓展各自的競爭優(yōu)勢的基礎。日本汽車產(chǎn)業(yè)里的成功表明，日本企業(yè)有強大的能力去拓展它們的競爭優(yōu)勢；而英國在許多產(chǎn)業(yè)部門的失敗正好與之相反，表明了英國正是由于缺乏持續(xù)創(chuàng)新和提升的能力，終于使得一度擁有的優(yōu)勢變成明日黃花。（3）國內(nèi)環(huán)境對企業(yè)競爭優(yōu)勢的影響較少發(fā)生在國內(nèi)資源的可行性上，而更多發(fā)生在影響創(chuàng)新和提升能力的動態(tài)環(huán)境上。1、要素狀況傳統(tǒng)的比較優(yōu)勢理論注重的是含義寬泛的資源稟賦，而波特則強調(diào)了兩種

34、資源，一是累積性資源；二是發(fā)展專業(yè)化資源。例如，在分析好萊塢為何會主導電影時，波特就指出了熟練勞動力的地區(qū)集中，其中包括洛杉磯大學和南加州大學電影學院的作用。同樣，資源限制也會鼓勵替代能力的發(fā)展。日本由于自然資源的匱乏，小型化和低故障生產(chǎn)能力非常強；意大利則由于勞動法的嚴格規(guī)定，自動化生產(chǎn)得到了巨大的發(fā)展。2、相關產(chǎn)業(yè)和支持產(chǎn)業(yè)相對許多產(chǎn)業(yè)來說，相關產(chǎn)業(yè)和支持產(chǎn)業(yè)的存在是一個關鍵資源。波特的實證發(fā)現(xiàn)，國家競爭優(yōu)勢與產(chǎn)業(yè)群有密切關系。例如，美國的半導體、電腦和電腦軟件就是這樣的一個產(chǎn)業(yè)群，德國的化學制品、人造染料、紡織品和紡織機械也是這樣一個互相支持的產(chǎn)業(yè)群。3、需求狀況國內(nèi)市場需求狀況為創(chuàng)新和

35、質(zhì)量改進提供了主要的動力，例如，瑞士和比利時的巧克力生產(chǎn)商的卓著表現(xiàn)與兩國消費者的挑剔不無關系；日本照相機生產(chǎn)企業(yè)能在市場上居于主導地位，在很大程度上要歸功于日本人對業(yè)余攝影的熱情和對創(chuàng)新的積極態(tài)度；德國汽車公司在高檔市場取得了巨大的成功（如梅賽德斯、寶馬和保時捷），而在大眾市場則表現(xiàn)平平，這可能與德國人偏愛高質(zhì)量機械設備和過分追求高速駕車的樂趣有很大的關系。4、戰(zhàn)略、結構和競爭一國在特定部門的競爭力離不開該國企業(yè)在這些產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略和結構。波特對國內(nèi)企業(yè)競爭在創(chuàng)新和競爭優(yōu)勢提升方面的作用非常重視。與國際競爭相比，國內(nèi)競爭往往更加直接、更加人性化，結果，國內(nèi)市場上的激烈競爭就可能為創(chuàng)新和效率提供強

36、有力的刺激。日本汽車產(chǎn)業(yè)的一大特點就是九大汽車生產(chǎn)商并存，彼此之間為爭奪國內(nèi)市場而進行激烈的競爭，照相機、消費類電子產(chǎn)品和傳真機行業(yè)的情況也大同小異。歐洲一些國家雖然在創(chuàng)立民族品牌方面下了非常大的功夫，但收效甚微，這也可能是因為歐洲國家的國內(nèi)競爭不夠充分。5、戰(zhàn)略與國內(nèi)環(huán)境的一致性要想在全球競爭的產(chǎn)業(yè)里確立競爭優(yōu)勢，就必須在經(jīng)營戰(zhàn)略與比較優(yōu)勢模式之間達成一致。例如，對英國餐具行業(yè)來說，中國企業(yè)由于工資水平低和鋼材價格低，競爭力相當強，所以像J.比拉姆公司這樣的英國企業(yè)要想在大眾不銹鋼餐具市場上生存幾乎沒有可能性，能夠生存下去的只有那些依賴于先進技術（如理查德森的廚刀）或定位于高檔銀餐具市場的企

37、業(yè)。在音響和其他視聽器材行業(yè)，歐洲和美國公司主打技術密集和設計密集型產(chǎn)，品，索尼等日本公司以產(chǎn)品創(chuàng)新和自動化生產(chǎn)線為依托展開競爭，而低端產(chǎn)品由泰國、中國、馬來西亞等國家提供。企業(yè)競爭優(yōu)勢與國內(nèi)競爭環(huán)境之間的聯(lián)系并非戰(zhàn)略與國內(nèi)可得資源和能力之間達成一致這么簡單，它還涉及企業(yè)組織能力的開發(fā)和完善。而企業(yè)內(nèi)部能力的發(fā)展又與一國的文化和社會結構有著密切關系。日本企業(yè)善于整合不同技術開發(fā)出新產(chǎn)品，在通過持續(xù)改進強化質(zhì)量方面也有建樹，這其中，吸收外來觀念和協(xié)作日本傳統(tǒng)發(fā)揮了較大的作用。同樣，美國企業(yè)卓越的財務管理技術和企業(yè)家的開拓精神、個人主義和利己主義的傳統(tǒng)也有較大的關系。所以，在設計確立企業(yè)市場地位和

38、發(fā)展組織能力的長期戰(zhàn)略時，必須考慮到對民族特性的充分利用。美國的?？松?、可口可樂和通用公司，都是在各自產(chǎn)業(yè)取得了巨大成功的杰出企業(yè)，它們都有著一個共同的特點，那就是協(xié)調(diào)了自身能力與關鍵的民族特征之間的關系。對競爭力的國內(nèi)影響：比較優(yōu)勢國內(nèi)資源可得性對國際競爭力的影響可以借用比較優(yōu)勢原理來說明。該理論認為，如果一國利用自身豐富的資源來生產(chǎn)需要密集使用該種資源的產(chǎn)品，那么就有比較優(yōu)勢。中國有豐富的勞動力資源；美國擁有豐富的技術資源，比如受過良好訓練的科學家和工程師、研究設施和大學。那么中國在勞動力密集型的產(chǎn)品生產(chǎn)上就有比較優(yōu)勢，比如服裝、手工藝品、玩具、鞋子和消費類電子產(chǎn)品裝配等；而美國則在技術密

39、集型產(chǎn)品上有比較優(yōu)勢，比如微處理器、電腦軟件、制藥、醫(yī)療診斷設備和管理咨詢服務等。比較優(yōu)勢這個專門術語是指生產(chǎn)不同產(chǎn)品的相對效率。然而，只要匯率不發(fā)生急劇的變化（即匯率不能大幅度偏離購買力平價水平），那么比較優(yōu)勢就應該轉(zhuǎn)化為競爭優(yōu)勢。在國際貿(mào)易模型中，資源稟賦在決定各國的比較優(yōu)勢時的作用是非常明顯的。發(fā)達的工業(yè)化國家一般都是勞動密集型產(chǎn)品和低技術科技含量產(chǎn)品的進口國，而它們出口的則主要是資本密集和技術密集的產(chǎn)品以及需要復雜技巧的服務，例如咨詢、信息、醫(yī)療和金融服務。表131列出了幾種產(chǎn)品和幾個國家的比較優(yōu)勢指數(shù)。其中，正值表示比較優(yōu)勢，負值表示比較劣勢。從表中可以看到，日本在機械和運輸工具方面

40、具有比較優(yōu)勢，而在石油及煉制品具有較大比較劣勢。在傳統(tǒng)上，比較優(yōu)勢理論將重點放在國內(nèi)資源稟賦、人口和資本存量上。但是，實證研究表明，文化、宗教信仰、社會因素和諸如技術、人力資本、管理能力和基礎設施（如交通和通信設施以及法律制度）等可以累積的資源也有重要作用。政府也可以通過政策和基礎設施影響比較優(yōu)勢。當最小最佳經(jīng)營規(guī)模的要求也比較大，或者市場需求受到分割時，一國國內(nèi)市場的大小就會影響這些產(chǎn)業(yè)的比較優(yōu)勢。國內(nèi)市場容量巨大一直是美國企業(yè)的一個傳統(tǒng)優(yōu)勢，歐洲聯(lián)盟和北美自由貿(mào)易區(qū)的創(chuàng)建也正是為了擴大市場范圍。國際本土化戰(zhàn)略國際本土化就是將戰(zhàn)略和業(yè)務決策分權到各個國家的戰(zhàn)略業(yè)務單元，由這些單元向本地市場提

41、供本土化的產(chǎn)品。國際本土化注重每個國家內(nèi)的競爭，認為各個國家市場情況不同，因此以國家界線來劃分市場。換句話說，每個國家的消費者需要和需求、行業(yè)狀況（如競爭者的數(shù)量和類型）、政治法律結構和社會標準都各不相同。國際本土化為產(chǎn)品客戶化滿足本地消費者的特殊需求和愛好創(chuàng)造了條件，因此能夠?qū)γ總€市場的需求特性做出最準確的反應。由于注重本地客戶的需求，國際本土化通常以擴大本地市場份額為目標。但由于不同國家的業(yè)務單元在不同市場上采用不同的戰(zhàn)略，對于整個公司來說，國際本土化增加了不確定性。此外，國際本土化不利于實現(xiàn)規(guī)模效應及降低成本，結果是，采用國際本土化戰(zhàn)略的公司將戰(zhàn)略和業(yè)務決策權分散到各個國家的業(yè)務單元。歐

42、洲跨國公司使用國際本土化戰(zhàn)略最多，因為歐洲國家的文化和市場都各不相同。索尼最近改變了其娛樂業(yè)務的戰(zhàn)略，從全球化轉(zhuǎn)變?yōu)閲H本土化，取得了令人滿意的結果。索尼曾試圖將美國的娛樂市場擴張到全球，但從未取得成功。它本來的做法是把為美國市場制作的電影和電視節(jié)目發(fā)行全球市場，正如大多數(shù)娛樂市場所做的。后來索尼決定改變其方法，在世界各地的本地市場分別制作電影和電視節(jié)目。為此，索尼在大多數(shù)歐，洲和亞洲國家安置了制作設備，開設了電視頻道。1999年，索尼制作了約4000小時的非英語節(jié)目相當成功。相反，索尼在中國的業(yè)務三年來一直在虧損，由此可見，這個方法是存在風險和不確定性的。全球化戰(zhàn)略和國際本土化相反，全球化戰(zhàn)

43、略認為不同國家市場的產(chǎn)品更趨于標準化，于是競爭戰(zhàn)略更集中，由本國總部控制。不同國家的戰(zhàn)略業(yè)務單元相互依靠，總部試圖把這些業(yè)務綜合成一體。由此，全球化戰(zhàn)略是指在不同國家市場銷售標準化產(chǎn)品，并由總部確定競爭戰(zhàn)略。全球化戰(zhàn)略注重規(guī)模效應，有利于利用在公司層次上發(fā)展的或其他國家在其他市場上發(fā)展的創(chuàng)新。相應地，全球化戰(zhàn)略降低了風險，但也可能忽略本地市場的發(fā)展機遇，因為在這些市場中或者缺乏辨識機遇的能力，或者產(chǎn)品需要本土化，全球化對本地市場反應遲鈍，由于需要跨國協(xié)調(diào)戰(zhàn)略和業(yè)務決策，因此難以管理。由此，有效實施全球化戰(zhàn)略需要資源共享及強調(diào)跨國協(xié)調(diào)合作，而這又需要中央集權和總部控制。很多日本公司相當成功地使用

44、這種戰(zhàn)略?？偛吭谟腁ggreko公司通過租賃業(yè)務已成為世界電力設備供應的領導者。目前，此公司在48個國家有業(yè)務并采用了全球化戰(zhàn)略，其設備運輸隊全球一體化，能將設備快速運輸?shù)叫枰牡貐^(qū)以滿足特殊需求。由于分銷商寧可賣掉而不是出租設備，Aggreko的主要競爭對手Caterpillar正面臨窘境，這些分銷商都特許經(jīng)營，所以公司也很難控制它們的行動。而應用全球化戰(zhàn)略，Aggreko在公司總部設計組裝設備以滿足全球的客戶。Aggreko現(xiàn)已獲得巨大的成功，其資本投資回報率約18%，而利潤增長率為14%。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析以“中國制造2025”和“互聯(lián)網(wǎng)+”行動計劃為引領，實施產(chǎn)業(yè)強縣戰(zhàn)略，推進新型工業(yè)化

45、進程，實現(xiàn)工業(yè)率先發(fā)展。著力建設一流的經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，打造現(xiàn)代制造業(yè)先進配套基地。以開發(fā)區(qū)和特色產(chǎn)業(yè)基地為發(fā)展平臺，以項目建設為發(fā)展支撐，深入推進傳統(tǒng)特色產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和新興產(chǎn)業(yè)率先發(fā)展，形成先進制造業(yè)主導的工業(yè)發(fā)展格局。到“十三五”末，力爭全部工業(yè)總產(chǎn)值突破500億元；規(guī)模以上企業(yè)數(shù)量每年新增15家以上，達到220家以上，規(guī)上工業(yè)增加值增速達到9%以上。（一）著力推進園區(qū)率先發(fā)展以規(guī)劃為引領，完善基礎設施建設，加快招商引資進度，以“工業(yè)新城生態(tài)園區(qū)”為目標，助力產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展、率先發(fā)展。（二）加快傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級“十三五”期間，配合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，逐步淘汰低端鋼鐵壓延、低端零配件加工制造等技術含量低、

46、高耗能低產(chǎn)出行業(yè)，實現(xiàn)傳統(tǒng)特色制造業(yè)高端化發(fā)展。（三）推動新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大堅持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)雙輪驅(qū)動，大力培育壯大新能源車輛制造、汽車零部件生產(chǎn)、數(shù)控設備生產(chǎn)等新興產(chǎn)業(yè)，為經(jīng)濟發(fā)展提供新的支撐。力爭到“十三五”末，新興產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值占工業(yè)總產(chǎn)值的比重達到30%以上。高質(zhì)量女性乳清蛋白消費者助力核心品牌增長乳清蛋白女性市場沖破疫情影響逆勢正增長；同時女性購買者消費能力更強，貨單價更高且仍在增長；以女性主導品牌Swisse為代表的女性乳清蛋白市場趨勢向好。女性乳清蛋白市場多元口味的占比與增長都更好；基于新口味創(chuàng)新、擴充乳清蛋白品類SKU，除了能改善品類飲用“有腥味”痛點外，還能滿足消費者的差異化口味

47、需求，并助力人群在控卡階段也能實現(xiàn)賞味自由。面對勺子難找、沖泡不易、攜帶不便等乳清蛋白飲用常見痛點，“便攜款”、贈送“搖搖杯”等改善食用體驗的產(chǎn)品改良與服務設計，尤其受女性消費者青睞。乳清蛋白品類值得信賴的女性代言人，以及更加理解、共情女性消費者需求的社交媒體KOL、KOC，推動乳清蛋白品牌與品類的購買力。購買乳清蛋白的女性往往擁有向上的生活態(tài)度，樂于嘗試瑜伽、游泳、滑雪、露營等運動類型，并用有更多場景展示塑形成果與健康身心基于運動場景、飲食儀式感等的社交媒體“場景化營銷”，或可打動更多潛在女性客群。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和

48、較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產(chǎn)品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產(chǎn)化的

49、需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內(nèi)領先地位。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會

50、會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

51、公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利

52、，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法

53、定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（

54、1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)

55、股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活

56、動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

57、辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先

58、聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（三）高級管理人員1、公司設總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理3名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經(jīng)營管

59、理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事會授予的其他職權。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責

60、及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展公司的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營工作，對總經(jīng)理負責。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監(jiān)事1、公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能