精選合同范本之買賣合同上訴答辯狀

1、合同范本之買賣合同上訴辯論狀買賣合同上訴辯論狀【篇一：上訴辯論狀】 上訴辯論狀 辯論人：青島瑞可萊食品有限公司 法定代表人：孫志剛，董事長。 因北京北方霞光食品添加劑有限公司以下簡稱北方霞光公司不服平度市人民法院2023平商初字第2873號民事判決以下簡稱原審判決，向青島市中級人民法院提起上訴，現(xiàn)根據(jù)本案事實(shí)和有關(guān)法律，提出辯論如下。 原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律準(zhǔn)確，程序合法，應(yīng)依法予以維持。 一、原審判決認(rèn)定“北方霞光公司存在收貨后未按約付款的行為，該行為屬于違約行為是完全正確的。 1、北京霞光公司的違約行為，已經(jīng)被北京市豐臺區(qū)人民法院、北京市第二中級人民法院兩級法院的判決所確認(rèn)。 北京

2、市豐臺區(qū)人民法院以(2023)豐民初字第04450號民事判決書認(rèn)定“瑞可萊公司與北方霞光公司之間的買賣關(guān)系，簽訂的供銷合同，系雙方真實(shí)意思表示，且未違反有關(guān)法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為有效。雙方當(dāng)事人均應(yīng)依約履行。北方霞光公司收貨后，應(yīng)給付貨款，其未付行為屬于違約，應(yīng)承當(dāng)相應(yīng)的違約。并判決北方霞光公司于判決生效后10日內(nèi)付給瑞可萊公司4100096.73元并承當(dāng)本案訴訟費(fèi)。北方霞光公司不服北京市豐臺區(qū)人民法院的一審判決，向北京市第二中級人民法院提起上訴，北京市第二中級人民法院審理后，以(2009)二中民終字第10511號民事判決書，駁回北方霞光公司的上訴，維持原判。 2、北京霞光公司偷換概念，挑

3、詞架訟。 北京霞光公司在上訴狀中稱：“一審法院引北京豐臺區(qū)法院和北京市第二中級人民法院的判決確認(rèn)上訴人違約是混淆和背離了事實(shí)真相，將兩個不同的法律事實(shí)和法律關(guān)系混為一談，在前一個案件中，被上訴人訴上訴人是返還鋪底貨款，而并非雙方的買賣關(guān)系，前案和此案是一個遞約關(guān)系，是兩個不同的法律事實(shí)行為 試問北京霞光公司，本案中存在著哪兩個不同的法律事實(shí)和法律關(guān)系，什么叫前案和此案是一個遞約關(guān)系？ 法律事實(shí)就是法律標(biāo)準(zhǔn)所規(guī)定的、能夠引起法律關(guān)系產(chǎn)生、變更和消滅的客觀情況；關(guān)系是指法律標(biāo)準(zhǔn)在調(diào)整人們行為過程中形成的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。什么叫“一個遞約關(guān)系，本律師學(xué)習(xí)不夠，真的搞不明白。 最高人民法院的?民事案件案由

4、規(guī)定?第71條規(guī)定了買賣合同糾紛，?民事案件案由規(guī)定?并沒有規(guī)定一個所謂的返還鋪底貨款糾紛案由。辯論人認(rèn)為，本案與北京市豐臺區(qū)人民法院審理的案件是同一案由，即買賣合同糾紛；同一事實(shí)，即雙方圍繞買賣“瑞可萊牌香精發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。所謂的鋪底款也是基于買賣合同產(chǎn)生的債權(quán)。 二、原審判決駁回北方霞光公司主張的期待利益損失的訴訟請求是完全正確的。期待利益是指當(dāng)事人在訂立合同時期望從此交易中獲得的各種利益的總合，包括合同履行后可以獲得的利益和因違約而導(dǎo)致的現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)的減損滅失和費(fèi)用的支出。在立法上，?中華人民共和國合同法?第一百一十三條第一款對因違約造成受害人期待利益損失的賠償問題作出了明確的規(guī)定：“當(dāng)

5、事人一方不履行合同或者履行合同不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。顯而易見，有權(quán)主張可期待利益損失的只能是守約方，即本案的辯論人，作為違約方要承當(dāng)損失賠償責(zé)任。而本案中，北京霞光公司是違約方，它顛倒是非，主張可期待利益損失，實(shí)屬濫用訴權(quán)。 綜上所述，北方霞光公司的上訴請求無事實(shí)和法律依據(jù)，請貴院依法駁回其上訴，維持原審判決。 此致 青島市中級人民法院 辯論人:青島瑞可萊食品有限公司 法定代表人:孫志剛 2023年12月20日.【篇二：工業(yè)品買賣合同糾紛二

6、審辯論狀】 民事辯論狀 辯論人一審原告：深圳市xxxx有限公司法定代表人：xxx 住所地：深圳市xxxxxxxx 聯(lián)系電話：xxxxxxxxxxx 被辯論人一審被告：商丘市xxxx有限公司 法定代表人：xx 住所地：河南省商丘市xxxxxxxx 電話：xxxxxxxxxxx 1、被辯論人拖欠辯論人貨款的事實(shí)非常清楚。 按雙方合同約定，被辯論人在付完全款后，辯論人才向被辯論人發(fā)貨，即交易采取現(xiàn)款現(xiàn)貨。被辯論人訴稱，根據(jù)約定，如果貨款沒付清的話，辯論人也不可能發(fā)貨。辯論人認(rèn)為，被辯論人的這種說辭是對合同約定和交易習(xí)慣的曲解，明顯不符合常理。而且，先發(fā)貨后付款是基于被辯論人的請求，辯論人出于對被辯論

7、人的信任，才按照被辯論人的請求先行發(fā)貨，這種交易方式對被辯論人并無不利，也完全符合交易習(xí)慣。但被辯論人將辯論人的這種信任作為拒絕付款的理由，明顯違背正常邏輯。 再者，被辯論人本應(yīng)當(dāng)對其已付款主張承當(dāng)舉證責(zé)任，但被辯論人并未提交相關(guān)證據(jù)證明其已履行付款義務(wù)，理所當(dāng)然應(yīng)承當(dāng)相應(yīng)不利后果。 因此，被辯論人訴稱并未拖欠辯論人貨款的主張無法成立。 2、辯論人向被辯論人主張的欠款數(shù)額事實(shí)清楚、證據(jù)確鑿，足以認(rèn)定。 被辯論人訴稱數(shù)額不清，就是意欲抵賴欠賬之事實(shí)，這與被辯論人之前拒不對賬是有極大關(guān)聯(lián)性的。因被辯論人早有預(yù)料辯論人會追討欠款，在辯論人傳真對賬單要求被辯論人對賬時，被辯論人屢次以各種理由不予回傳對

8、賬單，以到達(dá)抵賴欠款之目的。從辯論人提交的證據(jù)來看，既有雙方的訂貨單、購銷合同、貨運(yùn)單，又有雙方的對賬單，所有業(yè)務(wù)往來手續(xù)均完整齊全，辯論人保存了雙方業(yè)務(wù)往來的所有憑據(jù)，雖然被辯論人沒有回傳對賬確認(rèn)欠款數(shù)額，但辯論人提交的證據(jù)已經(jīng)形成了一個完整的證據(jù)鏈，足以認(rèn)定被辯論人的欠款數(shù)額 3、被辯論人訴稱欠款已過訴訟時效證據(jù)缺乏。 (1)關(guān)于訴訟時效問題。 辯論人向被辯論人發(fā)出的最晚一批貨物是2023年3月8日，此時辯論人主張權(quán)利的訴訟時效最晚至2023年3月8日。期間，被辯論人曾于2023年7月22日收到過辯論人發(fā)出的一份催款函，根據(jù)規(guī)定，訴訟時效從2023年7月22日開始中斷重新計(jì)算，此時辯論人主

9、張權(quán)利的訴訟時效至2023年7月22日到期。而辯論人向被辯論人提起訴訟的時間是2023年7月24日，該時間完全在辯論人享有的2年追訴時效之內(nèi)，辯論人主張權(quán)利的訴訟時效并未過期，符合有關(guān)法律規(guī)定。 (2)關(guān)于催款函的效力問題。 由于辯論人是用郵政快遞方式寄送的催款函，辯論人不僅保存有催款函復(fù)印件、郵件詳情單，也有從郵政官網(wǎng)上打印出來的簽收記錄。辯論人這種催款函寄送方式完全符合法律規(guī)定，一審法院依法采信完全正確。 綜上，辯論人認(rèn)為一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)當(dāng)依法予以維持，請求貴院依法駁回被辯論人的上訴請求。 此致 商丘市中級人民法院 辯論人：深圳市xxxx有限公司2023年xx月xx日

10、【篇三：房屋買賣合同糾紛案辯論狀】 房屋買賣合同糾紛案辯論狀 案號：2023南民一初字第1號 辯論狀 辯論人：李四 被辯論人：張三 辯論人與被辯論人房屋買賣合同糾紛一案，辯論人針對被辯論人的訴訟請求及事由，提出如下辯論意見： 一、2023年4月16日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議，屬于無效合同。 現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有以下情形之一的，合同無效：五違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定?，F(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第38條規(guī)定，“以下房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：六未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書。強(qiáng)制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓，很顯然這屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。 從本案涉及的事實(shí)

11、來看，辯論人與被辯論人確實(shí)于2023年4月16日簽訂了一份“房地產(chǎn)買賣協(xié)議，但簽訂該協(xié)議時，辯論人并未取得本案所涉及之魯能領(lǐng)寓1號樓1403室之權(quán)屬證書辯論人于 2023年8月10日取得該房屋權(quán)屬證書。根據(jù)上述所列及之法律條款分析，該協(xié)議因違反城市房地產(chǎn)管理法第38條之強(qiáng)制性規(guī)定，而導(dǎo)致無效。 二、無效合同后的處理原那么為：當(dāng)事人相互返還因合同取得的財(cái)產(chǎn)，而不是繼續(xù)履行合同。 現(xiàn)行合同法第58條明確約定，“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還。根據(jù)本條款之規(guī)定，辯論人與被辯論人所涉爭房屋，合法的處理方式為：被辯論人將涉爭房屋即刻交還辯論人，辯論人將被辯論人已支付的房款退還給被

12、辯論人。 事實(shí)上，當(dāng)辯論人意識到雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無效后，本著人人都應(yīng)該做一名公民的原那么，辯論人委托青島所張三律師于2023年5月1日給被辯論人發(fā)送了“律師函。該律師函中敘明，當(dāng)事人確認(rèn)合同無效，請被辯論人于2023年5月3日前提供合法帳號以便辯論人返還其已付房款，被辯論人應(yīng)從接到“律師函后15日內(nèi)將該房屋返還辯論人。 被辯論人接到此律師函后，竟至國家法律于不顧，完全置之不理。對于被辯論人非法占用辯論人房屋的行為，辯論人保存追究其法律責(zé)任的權(quán)利。 三、在堅(jiān)持上述辯論意見的根底上，辯論人認(rèn)為被辯論人的訴請，于法無據(jù)。 被辯論人在起訴狀中訴稱，要求辯論人按照原協(xié)議之約定履行過戶手續(xù)。從上述分析看，原協(xié)議已因違法法律