企業(yè)股權激勵培訓講義

1、 目 錄 爸第一章 企業(yè)股扮權搬愛俺愛骯阿伴1俺 第一節(jié) 股翱權類型與股權改唉革氨唉拌暗3氨 搬 1.1股礙權類型岸阿拌敗鞍3班 絆 1.2股捌東權利礙捌捌案捌4壩 暗 1.3注瓣冊股份、虛擬股伴份、分紅的理解霸哎頒4 俺 第二節(jié) 股搬權改革與股價核罷算敖艾艾挨5吧 斑 2.1股權芭改革目的絆半芭白拌 5白 瓣 2.2股權柏改革的時機癌氨拜頒 6傲 礙 2.3股權氨激勵辦法癌案氨佰凹 6班 藹 2.4股權版結(jié)構(gòu)頒藹瓣骯芭 7叭 氨 2.5股價啊核算斑翱俺翱礙 7搬 第三節(jié) 股百權改革方法扮氨凹啊吧 11柏 敖 3.1礙股權改革方法種傲類斑敖柏巴 11凹 挨 3.2 1壩8個點分紅法啊胺敗埃 1

2、1疤 捌 3.3 1百1個考核條件股哎權激勵法辦擺耙半 16辦 板 3.4對賭癌制斑百笆凹拌 22哀 扒 3.5分子傲公司戰(zhàn)區(qū)擴張法熬扒敗笆 24叭 耙 3.6 內(nèi)氨/外部購買法白斑霸百 29 捌 第四節(jié) 股百權激勵工具唉礙芭拔背 35版 懊 4.1股權芭合作十問礙皚癌罷瓣35礙 暗 4.2股權敗激勵合同簽訂的班注意事項礙靶拔澳36.岸 第五節(jié) 骯本章思考阿疤澳半爸43礙第二章 股東合埃作耙按辦凹襖伴暗埃45埃 附件一按：公司章程（有岸限責任公司）翱皚跋捌50佰 附件二扳：股權激勵制度挨管理辦法（范本哀）氨氨扳霸57澳 附件三礙：股權激勵計劃耙協(xié)議書（范本）安稗傲佰62瓣 附件四哀：公司員工股

3、權哎激勵協(xié)議書（范按本）扳唉翱耙63愛 附件五愛：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議昂（內(nèi)部員工）（背范本）巴辦鞍 70哎 附件六癌：員工入股協(xié)議鞍書（范本）拌傲柏襖稗73捌 附件七八：虛擬股權激勵把協(xié)議（范本）霸哀氨半75骯 附件八柏：18個點股權絆激勵協(xié)議一CS埃O（范本）背傲傲 78暗 附件九阿：分子公司戰(zhàn)區(qū)拌擴張一股權激勵巴協(xié)議（范本）邦背澳 82翱 附件十壩：企業(yè)股權激勵拔實施【案例】拔叭哎笆 89把 【案例藹一】：盎笆企業(yè)18個點分暗紅激勵方案暗氨笆 89案 【案例背二】：X礙八企業(yè)11個考核擺指標法股權激勵翱捌襖礙 98班 【案例皚三】：案盎企業(yè)子公司擴張懊法股權激勵柏辦芭芭氨108哀 【案例拌四】：

4、XX企業(yè)挨對賭法股權激勵哀跋礙奧 121鞍 【案例敖五】：XX企業(yè)懊購買法股權激勵拜擺鞍扮 128 哎第三章 企業(yè)定敖位和企業(yè)規(guī)劃百案吧皚拔般扳 139瓣 第一節(jié)稗 企業(yè)定位概扳述懊愛癌熬鞍141懊 昂 1.1企拔業(yè)定位概述芭白八懊絆 141皚 拜 1.2企八業(yè)定位原則岸辦霸壩捌 141斑 第二節(jié)稗 企業(yè)定位思按考模式頒頒藹岸142壩 第三節(jié)擺 企業(yè)定位方瓣法百翱癌唉哀 148熬 叭 3.1定位扳工具啊班班奧哎148傲 第四節(jié)哎 企業(yè)定位形霸成結(jié)果埃罷按岸156絆 昂 4.1企業(yè)拌定位形成結(jié)果啊靶罷斑156敖 第五節(jié)耙 本章思考澳壩隘爸瓣159八第四章 企業(yè)戰(zhàn)跋略目標與企業(yè)戰(zhàn)背略規(guī)劃敗叭把隘

5、161跋 第一節(jié)敗 企業(yè)戰(zhàn)略自檢拜暗敗擺芭 163骯 霸 1.1企業(yè)埃戰(zhàn)略自檢概述艾佰跋靶163叭 皚 1.2企業(yè)昂戰(zhàn)略自檢工具搬伴癌百 163皚 第二節(jié)阿 戰(zhàn)略目標制定版（正推倒推）翱熬把藹166半 昂 2.1企業(yè)板戰(zhàn)略目標制定方芭式霸胺礙壩166皚 昂 2.2企業(yè)翱目標制定示例巴艾敗頒167吧 第三節(jié)芭 企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃挨絆奧扒懊 169癌 盎 3.1企業(yè)戰(zhàn)挨略規(guī)劃概述叭罷瓣拔 169奧 絆 3.2戰(zhàn)略規(guī)叭劃的運用擺扮版翱 169暗 稗 3.3企業(yè)年背度戰(zhàn)略規(guī)劃內(nèi)容稗巴扒芭 169隘 埃 3.4企業(yè)年愛度戰(zhàn)略規(guī)劃表百拜爸愛 170拔 第四節(jié)藹 本章思考耙邦拌絆版 207序 言絆 【企業(yè)邦為什么

6、要實施股凹權激勵】：罷 日益上敖升的人工成本，版可以說是我們民扳營企業(yè)肩上的一按座大山，而支付板了高額的人工工捌資，企業(yè)也未必扳能夠?qū)崿F(xiàn)讓員工背發(fā)揮最大內(nèi)在工扳作潛能的目的。挨 隘“板員工把企業(yè)的事啊，當成自己的事絆”瓣 是我們案的企業(yè)想看到的板每一個員工的工稗作態(tài)度與狀態(tài)。拌于是暗“傲股權激勵暗”爸成為一般種有效的激勵手板段，通過股權的敗獎勵，讓核心員邦工占有企業(yè)股份伴，真正成為企業(yè)叭大家啊庭中的一員，讓辦他們跋“叭轉(zhuǎn)換角色藹”頒成為企業(yè)主人。扳 瓣注意：股權激勵奧不是萬能良藥，案不科學的股權激斑勵還可能為企業(yè)辦埋下隱患！版 【民營氨企業(yè)實施股權激熬勵存在的問題匯搬總】：瓣 1)沒擺有目標約

7、定與考皚核的股權贈予；哀 2)股愛權激勵的崗位人板群鎖定，要慎用半全員股權激勵；辦 3)不隘考慮周期時間的哀股權激勵；岸 4)不辦考慮被激勵核心絆崗位人自身需求扮情況的股權激勵白；吧 5)企阿業(yè)股權激勵總額哀比例劃分問題；俺 6)未岸約定被股權激勵叭崗位人調(diào)崗、離頒職的股權處理辦搬法；芭 7)股百東權益約定與股挨份買賣的條件。邦 扳【手冊介紹說明癌】：案 本手冊搬將就企業(yè)的股權頒類型做出歸類與礙講述，為我們的凹企業(yè)經(jīng)營者做出搬股權知識的梳理唉與認知。同時還骯將就企業(yè)實施股啊權激勵的正確方傲法做出適用情況奧與操作方法的講埃解。在本手冊中爸我們收集匯總了絆部分企業(yè)實施股伴權激勵的失敗案扳例，給我們

8、的企暗業(yè)以警示之用。搬通過本手冊的學耙習，最終能夠讓擺我們的企業(yè)可以瓣科學正確實施真哎正有效的股權激辦勵。俺 版叭企業(yè)的股權激勵扳計劃可分為短期熬、長期等。進行凹股權激勵要根據(jù)巴企業(yè)自身情況拌及對人才自身需俺求的了解，再進皚行方式的整合，暗最大限度激活人哎才潛在能力與積襖極性。愛第一節(jié) 股權敗類型與股權改革1.1股權類型阿 艾股權類型大致分凹為三類：矮 疤1)原始股份皚：指公司章程中按注冊的股份 解釋說明： 對企業(yè)而言，注冊股東越少越好，其原始股東合作要求如下： 有錢 具備獨特的個人優(yōu)勢 具備專利性技術 名詞解釋： 公司章程：指公司依法制定的，規(guī)定公司股東會、董事會、監(jiān)事會 的權限以及經(jīng)營管理

9、制度等重大事項的基本文件。 俺 2)激勵板股份：哀以管理為目的的搬股權改革 激勵股份包括： 1期權：指經(jīng)過有年限考核后的注冊股份。 2虛擬股份：指享有分紅的權利，但未在章程中注冊體現(xiàn)。 解釋說明： 股權激勵應避免用過去的貢獻歷史評判股權激勵，應該基于所用人的未來。 霸3)風險投資股霸份：引進外來投擺資風險投資包括： 1傻瓜投資：指僅次于原始股的貨幣投資，一般溢價在2倍以上。 2天使投資：目的在于獲利后退出。 3.VC投資：風險投資。4.PE投資：小產(chǎn)業(yè)投資，目的在于上市后退出。解釋說明： 外來資金引入，所有投資的目的，都在于獲利后退出 適用于缺乏資金的高科技企業(yè) 1.2股東權利爸 拜股東權利包

10、括：敖 1)股敗東的增股、減股艾、配股、表決為矮100%；拜 2)公邦司的借貸，表決按為100cj/熬o；稗 3)企把業(yè)的戰(zhàn)略、經(jīng)營巴項目，表決為6白6.7cj/o半；疤 4)企皚業(yè)的經(jīng)營計劃、愛目標計劃，表決昂為51010；靶 5)在矮股權激勵中，可鞍以對重要權利項捌目進行約束轉(zhuǎn)讓拌或委托管理。奧1.3注冊股份敗、虛擬股份、分百紅的理解拔 注冊股艾份、虛擬股份、暗分紅的本質(zhì)區(qū)別辦在于公司章程的案體現(xiàn)、出資與否八、是否有霸類型辦公司章程隘是否出資靶永久權扒離職處理版 注冊股份俺有澳有暗有癌有頒 虛擬股份拌無岸 無靶無捌補錢收回絆分紅案無巴 無凹無凹無拔永久權，同時在案離職的處理方式敗上亦有所區(qū)

11、別：翱 艾 皚2.1股權改革絆目的礙企業(yè)進行股權改癌革的目的包括如斑下方面：骯 按 1)融資需求 條件：挨 具備資吧料：項目報告書邦（科幻小說）、傲獲利流程表；矮銷售股權股價（白一般溢價在4倍敗以上）。敗 愛 2)增加利潤笆 對象：八能夠帶來即時利巴潤的資源，包括隘：半 啊 A)子公奧司負責人；阿 半 B)專家般；搬 藹 C)行業(yè)斑內(nèi)的優(yōu)秀管理者叭。敖 方法：氨評估價格、進行昂商務談判。 辦 哀3)上市需求 條件：癌 示準化礙導；挨 合理的敖價；上市標準化。骯 案 4)吸引人才扮的目的疤0-2年分紅、扒2-5年期權、伴5年后轉(zhuǎn)注冊股拜份。邦 矮5)留住人才的岸目的埃 客觀的佰股權激勵、考核拔體

12、系與股份評估搬體系。矮 礙注意：辦所有的股權改革澳，不能是沖動型艾決策，不能憑感罷情、排資論輩進澳行考慮，愛而是基于實際的胺價值，用數(shù)據(jù)來吧進行科學的評估敗。般2.2股權改革隘的時機靶 股權改襖革的時機：啊 1)企愛業(yè)預見性良好；霸 2)企笆業(yè)財務健全（核搬算清晰，稅務能霸力強）；襖 3)企凹業(yè)機制系統(tǒng)健全阿（企業(yè)股份的給俺予，要因人而股癌、因崗而股。必安須提前進行股權規(guī)劃）；搬 4)具敖備股東準入測評敗體系，指標有：愛 跋俺業(yè)績好，有數(shù)據(jù)案體現(xiàn)；礙 百搬價值觀與使命，奧與公司文化價值拌觀相匹配；斑 艾拌具備獨特的、不鞍可替代的優(yōu)勢； 年輕；靶 德行過阿關。艾 5)有霸一套股權激勵的擺方案與合

13、同。 絆2.3股權激勵罷辦法敗 愛股權激勵的方法絆有：熬 1)購氨：拌 指由別疤人出資，直接購安買我公司股份c靶 2)獎懊：翱 指對有翱貢獻的內(nèi)部人才拜、外部資源，背 按照規(guī)白定進行獎勵。靶 3)贈瓣：隘 指對特扒殊貢獻人才進行罷贈送。案 4)積敖：懊 指對人吧才進行考核，按把照股權激勵辦法把，進行股權激勵扒。 5)賭：胺 A)投壩資方與經(jīng)營方的皚對賭。襖B)與一個團隊皚簽訂對賭合同，按達成目標后，給柏予股份的對賭。2.4股權結(jié)構(gòu)白 本手冊斑對股份的分類與熬定義側(cè)重基于結(jié)扒合企業(yè)實際操作藹情況，對股權進頒行分類并笆 給出名稱與定懊義，因此，并非疤與投資學中的股岸權定義完全相同拌。具體分類如下板

14、：罷 邦藹原 始 股：指罷公司章程中注冊阿的股份。包括資皚產(chǎn)投資、資金投敗資、產(chǎn)權投資。靶 矮白期 權：罷指經(jīng)過有年限考靶核后的注冊股份捌。扮 艾岸虛 擬 股：指芭享有分紅的權利稗，但未在章程中板注冊體現(xiàn)。澳 版般傻瓜投資：僅次背于原始股的貨幣案投資，一般溢價吧在2倍以上。芭 骯班天使投資：早期板投資，目的在于俺獲利后退出。盎 拜皚VC投 資：即隘通常定義的風險瓣投資，目的亦在埃于獲利后退出o把 跋擺P E投 資：愛小產(chǎn)業(yè)投資，目邦的在于上市后退唉出。凹懊IPO（公募基隘金發(fā)行）：指上斑市。2.5股價核算瓣 企業(yè)股拜價核算方法：伴 企業(yè)股罷價核算分為三種矮，且不同的核算耙方法適用于不同傲股權出

15、售情況，拌具體如下：核算方法： ， 企業(yè)固定資產(chǎn)（含土地、廠房、設備及他項固定資產(chǎn)）+企業(yè)賬上現(xiàn)金 適用情況： 一般給員工激勵，按此方案。 暗 拜1)資產(chǎn)核算法俺：企業(yè)實有股氨2)輕投資利潤艾法：市場股價 核算方法： 企業(yè)固定資產(chǎn)（含土地、廠房、設備及他項固定資產(chǎn)）+企業(yè)賬上現(xiàn)金+品牌價值+重復消費客戶價值+未來的利潤評估（依據(jù)今年度利潤為基礎，未來1-5年利潤總和）適用情況： 一般市場合作，按此方案。 癌3)市盈利率法扮：溢價股價核算方法： 企業(yè)固定資產(chǎn)（含土地、廠房、設備及他項固定資產(chǎn)）+企業(yè)賬上現(xiàn)金 +品牌價值+重復消費客戶價值+未來的利潤評估（依據(jù)今年度利潤為基礎， 未來1-5年利潤總

16、和） 注：此核算方法是基于“輕投資利潤法”核算后進行溢價所得的計算結(jié)果。 適用情況： 一般風險投資，按此方案。 礙【企業(yè)股價核算板方法總結(jié)】：叭上述三種方法實辦際上是企業(yè)進行敗核算時不斷累加壩核算項目的過程艾體現(xiàn)?！臼纠浚喊磕称髽I(yè)注冊資本懊1000萬，7皚年前注冊。爸1)賬號現(xiàn)金為瓣4500萬，外愛欠款1000萬邦，應付款100案0萬；芭修正：4500癌萬+1000*懊80%（外欠款霸）一1000萬鞍=4300萬扳2)產(chǎn)品庫存商拌品價格4000扮萬，制造價格2半500萬；板修正：對外銷售暗按4000萬，岸對內(nèi)股權激勵按拌2500萬拜 3)固定資伴產(chǎn)（土地、廠房哀、設備等）30啊00萬；百 4

17、)年耙度利潤1000岸萬；疤 修正：霸按三年利潤，為澳3000萬扳 5)品岸牌價值，經(jīng)第三翱方評估，值10白00萬；叭 6)客艾戶重復消費價值盎，600萬（無阿營銷、重復性消芭費）；疤品牌+客戶價值背，共1600萬 計算：絆 愛奧一級資產(chǎn)（實有癌資產(chǎn)）：430柏0萬+2500靶萬+3000萬巴=9800萬；捌 用于：佰內(nèi)部股權激勵或昂核心人員激勵的暗價格。柏 笆捌二級資產(chǎn)（經(jīng)營凹資產(chǎn)）：980皚0萬+3000壩萬（經(jīng)營利潤）柏=12800萬俺 用于：氨一般人員股權改八革、價格購買。奧 癌鞍三級資產(chǎn)（價值擺資產(chǎn)）：128敗00萬+160皚0萬=1440疤0萬敗 用于：扒對外合作的股權扮激勵。罷

18、安 則扒：原注冊資本為懊1000萬，按骯1000萬股，岸每股1元的價格稗。芭 _頒_-耙 所以，爸內(nèi)部購買價為9氨.8元，一般人搬員股權激勵價為昂12.8元，市鞍場銷售價為14敗.4兀。 班 疤 核算時注意細癌節(jié)： 佰 熬 1)應半收賬款，一般不叭按全額進入資產(chǎn)阿，而是按照一定昂比例計算，此比稗例參照企業(yè)過往辦賬款回收情況制澳定；邦 2)庫扳存，在計算資產(chǎn)敖時，一般不按實疤際銷售價格，而哎是會經(jīng)過一定比俺例的折算。懊關于股權與分紅白： 板 1)股權是指按一家公司的股權板，而分紅可以針罷對一家公司、一昂個分支機構(gòu)、安 一個事業(yè)部埃、一個項目甚至芭一個團隊、一個哀個人，形式更靈頒活；熬 2)股巴權

19、激勵的核心在挨于長期利益捆綁八及保障員工安全胺，分紅激勵的核白 心在于鼓勵凹目標達成后的獎骯勵；傲 3)從背分配順序上，先扒分配分紅，再分扳配股權。所以，骯從某種意義上，把 同樣比例的胺分紅比同樣比例岸的股權，收益更邦大化；扳 4)在叭運用范圍上，內(nèi)扳部股權激勵主要鞍用于激勵在公司襖長期工作、職級按 達到一定層唉級、業(yè)績及品行骯等各方面指標均按達標的優(yōu)秀人員吧；而分紅，可以板 用于整合資跋源、優(yōu)秀人員獎半勵、大面積人員案獎勵；傲 5)企安業(yè)初期，建議先斑分紅，再股權。案切忌，先股權、骯再分紅。阿 6)所俺有的股權激勵，白均是有條件的達罷成，條件包含時盎間、業(yè)績、職位按 等各項因素盎，絕非無條件

20、的半簡單贈予；分紅板，可以不設門檻罷指標或設門檻指艾標。股權改革方法暗 股權改白革，首先要認清俺股權的價值。股拔份不在于比例的邦大小，而在于投扮入時間、澳及絕對值的關系擺，不要被比例所鞍誤導。 -哎 唉案用100%的時暗間，占100萬班元企業(yè)的100埃%股份；耙 柏愛不如：用70%絆的時間，占50百00萬企業(yè)的5敗0%股份；絆 百半更不如：用50半%的時間，占2板億企業(yè)的30%拜股份；絆 案霸更不如：用0%礙的時間，占20敖億企業(yè)的5%股搬份。骯 出讓越凹多，解放時間越扳多，盤子越大。皚股權改革的核心哎，是打造一個平隘臺，讓一群人共敖同為這一事業(yè)而敖奮斗。熬 拜 3.1股權改唉革方法種類礙翱

21、股權改傲革方法大致分為八五種，分別為：襖 1）1絆8個點分紅法；拜 2) 拌11個指標考核辦積分法；耙 3)對壩賭制；壩 4)分藹子公司占區(qū)擴張?zhí)@法；邦5)內(nèi)外部購胺買法。熬 翱3.2 18個胺點分紅法百 股份獎勵屬捌于非貨幣入股，胺除去具備行業(yè)領叭先性的高新技術熬成果，針對非貨胺幣靶入股法律規(guī)定一藹般不超過注冊資斑本的20070敖，若需超過可以翱根據(jù)自愿原則到佰工商處進行備案。頒 搬 注：昂1 8個點，僅八為示例比例，并傲非要求企業(yè)按1扒 8個點進行分背紅。不同的企業(yè)疤應氨根據(jù)自身情況，盎制定相應的比例笆關系。重點是了敗解本股權激勵的氨使用方法和思路絆。鞍企業(yè)的股權分紅俺總比例原則：拜 1)

22、固鞍定投資越大，分唉紅及獎勵股權點擺數(shù)越低；埃 2)對啊人力資源的依賴扒度越大，分紅及柏獎勵股權點數(shù)越百高；安3)投資總量越懊大，期權股轉(zhuǎn)注伴冊股的時間越長矮。跋 啊 【對象】矮針對有限責任公唉司的企業(yè)核心人埃員，解決核心人壩員的激勵與留存藹問題。安 壩【適用條件】唉 企業(yè)相傲對走向成熟，各笆部門職業(yè)經(jīng)理人捌勝任力逐漸增強霸，公司有獲利能敗力，并且辦由一個創(chuàng)業(yè)老板邦向一個集體股東耙過渡。扒 岸【原理】扮 公司戰(zhàn)敖略性確定出讓股跋份總比例18%胺（不同的企業(yè)，罷根據(jù)自身情況確疤定比例），襖確定被激勵崗位襖人選及每個崗位翱人所占股份總比捌例，分別與各崗叭位人約定5年考般核總版目標及每年的階耙段考核

23、目標，每耙年實現(xiàn)考核目標辦即可得到當年的耙虛擬股份點數(shù)，翱直至巴5年后，總目標皚實現(xiàn)即辦理期權矮股份轉(zhuǎn)注冊股份案手續(xù)。隘注：各崗位享有案的激勵股份總比疤例在未轉(zhuǎn)為注冊昂股份這5年期間叭均按分紅處理。傲【操作步驟】 案 半1)做規(guī)劃，畫霸出企業(yè)組織機構(gòu)隘圖，確定享受分哎紅的關鍵崗位人熬才；盎 爸 【解釋說明】耙 如總經(jīng)俺理、營銷總監(jiān)、艾生產(chǎn)總監(jiān)等。此胺類崗位分為有條八件分紅崗位（多案為職能管凹理型高管，如C般HO.CFO.礙COO）。拌2)確定分紅（皚三要素：時間、暗數(shù)量、崗位）澳 【解釋澳說明】愛 確定分背紅的總點數(shù)，如襖1 8個點，按艾崗位的貢獻程度霸進行分配，一般皚為CE0 5個背點、柏C

24、S0 5個點唉、CT0 2個埃點、客戶總監(jiān)1絆個點等。皚按照以上規(guī)劃和疤年限進行分配；安 昂 【解釋說明癌】皚 如CE昂0 5個點中第耙1年0個點，第辦2年1個點，第懊3年1個點，第佰4年2個點，拌第5年1個點（艾從第一年開始備靶案）鞍 4)5年后胺，經(jīng)考核合格后絆，轉(zhuǎn)為注冊股（罷根據(jù)過去5年的傲考核分數(shù)，進行捌測算）。辦 考核要素：翱被激勵人未來5絆-10年具備勝頒任資格，且考慮胺其成長性隘崗位?？偨?jīng)理捌營銷總監(jiān)百生產(chǎn)總監(jiān)叭技術總監(jiān)爸財務總監(jiān)襖總數(shù)熬5%襖5%翱2%氨3%藹2%絆一隘0柏0八0熬0邦1疤二罷1辦1稗0絆2扳0半三暗1八1岸1鞍1安1襖四背2頒2愛1靶0把0扒五捌1皚1搬0扒0

25、頒0吧 笆 【解釋說明】叭 如上盎表所示，給營銷愛總監(jiān)股權激勵，白總比例為5%，疤其方式為：吧 矮吧從確定股權激勵挨當年起，第一年八無期權、第二年爸有1%期權、第澳三年有1%期權氨、叭第四年有2%期扮權、第五年有1藹%期權。在此五搬年內(nèi)任何一年離半開，公司按照其霸累計期背權比例，按照注叭冊資金比例回購跋股份（此條需提伴前在股權激勵合按同中予以約定）吧。如奧第三年離開，則板公司回購2%期佰權；俺白第六年，進行通熬關與考核，合格擺后獲得全部5%藹注冊股，成為正柏式注冊股東。岸 扮【優(yōu)點】柏 1)規(guī)翱劃中所有人比較靶集中，大部分會邦給到精英崗位級芭人才；敖 2)核瓣算賬務，相對清安晰；般3)股權激勵

26、，艾可以常態(tài)化。疤 稗【注意事項】阿 1)給芭第一批人談18扒個點股權激勵時般，一定要約定，埃再給第二批及以盎后人員進行罷股權激勵時，進癌行同比稀釋。同耙比稀釋的方法為岸：奧 邦埃第一輪股權激勵凹，獎勵18個點敗，則股東剩余8凹2%；艾 敖爸第二輪股權激勵敗，原有股東進行岸整體稀釋，即原澳始股東總占比為艾6 7.昂24%艾（82%*82凹%），第一批激安勵股東占比為1背4.76%(1阿8%*820%班)，第二批激勵藹股東占比為18案%；罷 哀骯第三批股權激勵絆，同上操作。伴 俺岸注意要項：俺 爸挨第一批股權激勵頒比例不超過18壩個點，以保障原班始股東經(jīng)過二輪礙18個點激勵后岸，仍然保有公司辦戰(zhàn)

27、略經(jīng)營表決權罷；柏 爸霸一般而言，第一班批股權激勵人數(shù)吧最少，激勵比例翱最高，以保障第啊一批人每個人分埃配到的股權數(shù)較吧多；斑 鞍骯從第二批及以后版，激勵人數(shù)增多耙，激勵比例降低按，因為企業(yè)發(fā)展氨階段不同、企業(yè)凹股權的基數(shù)有所隘增長。艾 2)1昂8個點股權激勵半，以何種形式進埃行？骯 稗安按年限，進行逐哀年度激勵；唉 澳叭年薪換算制，將巴年薪中一部分收吧益，以股權收益扒形式體現(xiàn)。拜 以上兩凹種方式，均為到鞍第6年時一次性捌轉(zhuǎn)為注冊股，之斑前年限按分紅或矮期權吧 股對待芭。 、澳 巴哎出資購買制，此巴種方式自出資之背日起為即為注冊奧股。壩 3)離百職時的股權處理唉 離職的懊員工，根據(jù)股份扒的性質(zhì)

28、，進行處胺理。補償辦法：敖 伴擺分紅權不再補償??；鞍 把稗期權進行適當補半償。 處理辦法：艾 A)按骯注冊資本補償；氨 B)按藹實際資產(chǎn)補償。芭 哀岸股份即擁有所有佰權；處理辦法：絆 A)公爸司強制回購，按礙實際資產(chǎn)；昂B)該員工成為懊股東。昂 笆 【案例說明】吧：頒 某有限靶責任公司，預計昂將對企業(yè)未來五罷年發(fā)展起決定性埃作用的關鍵崗位跋人員實施唉激勵，具體實施俺內(nèi)容如下：熬 唉確定總分紅點數(shù)共計：18%板 傲被激勵人員包括唉：暗 1)總癌經(jīng)理艾 2)營巴銷總監(jiān)氨 3)生暗產(chǎn)總監(jiān)板 4)技胺術總監(jiān)骯 5)財敖務總監(jiān)捌確定每個崗位的按總比例及每個崗熬位每年度的具體案比例背 笆按崗位貢獻程度靶進

29、行分配：扒 1)總佰經(jīng)理5個點跋 2)營鞍銷總監(jiān)5個點拌 3)生稗產(chǎn)總監(jiān)2個點胺 4)技藹術總監(jiān)3個點芭 5)財跋務總監(jiān)2個點挨 按照年限進拌行分配：敖 總經(jīng)理共計矮5個點其中：襖 第一年0個奧點、第二年1個挨點、第三年1個跋點、第四年2個罷點、第五年1個氨點澳（從第一年，就按可以享有5個點骯分紅，但每年增唉加分紅轉(zhuǎn)期權的胺點數(shù)）操作方法：凹五年后，經(jīng)考核辦合格后，轉(zhuǎn)為注敖冊股（根據(jù)過去擺5年的考核分數(shù)安，進行測算）挨崗位版總經(jīng)理扮營銷總監(jiān)佰生產(chǎn)總監(jiān)瓣技術總監(jiān)皚財務總監(jiān)拌總數(shù)瓣5%跋5%骯2%啊3%白2%襖第一年襖0哎0霸0拜0按1矮第二年矮1隘1隘0邦2安0暗第三年班1拔1哀1哎1拌1扮第四

30、年佰2隘2皚1佰0皚0瓣第五年氨1昂1澳0敖0暗0疤3.3 11個耙考核條件股權激熬勵法壩 唉【對象】盎 1)分胺子公司的高級管氨理人員（分子公拔司股份）爸 2)事板業(yè)部及總部管理懊的關鍵人才（總凹部股份）安 3)整扳合的外部管理人熬員（單開公司或佰總部股份） 皚 半【原理】百 公司藹戰(zhàn)略性確定出讓隘股份比例，然后懊對任職的崗位進霸行考核，對崗不柏對人，指標隘基本確定11個疤，然后進行在職矮股與注冊股的激辦勵。其中在職股隘向注冊股過渡，爸需要進行考核。 【說明】叭 此股份胺獎勵辦法為目前哀很多優(yōu)秀企業(yè)在俺使用、且是專家昂推薦使用的股權拜激勵辦法之一。耙 擺【股權激勵初案唉】哀 1)以柏公司或集

31、團本部骯為主體，進行股芭權激勵：啊 耙板假設公司總股份巴為10萬股、總翱資產(chǎn)為1000奧萬，即每股10絆0元；奧 澳瓣按照不同的職位柏，進行股權的初按步設定，如CE暗O為1000股稗、分子公司拿艾 到本分按子公司1000襖股、事業(yè)部總經(jīng)絆理為總部200敖股；罷 懊八第一輪股權改革爸后，進行增資，愛增資后，可以進稗行第二輪改革。按 2)以芭銷售型子公司為安主體，進行子公艾司的股權激勵。昂如副總50/0皚（或5股）在職胺股份激勵、總經(jīng)案理5%注冊股份礙，其中業(yè)績連續(xù)皚達到增持股份條擺件的公司，總經(jīng)盎理最疤高可持10%注叭冊股，按11個皚指標法進行考核把；扳 3)以礙實業(yè)公司（控股八公司）為主體，唉

32、進行股權激勵，叭公司可以最高2襖2%進行股愛權激勵（管理團氨隊及技術團隊累俺計），其中技術敗工程師及副總以百上級別即可獲得哀在職拌獎勵股，最低股辦為l股、最高股版為5股。個人增胺持股，最高股為拌10股，按11瓣個指標考核；啊 4)核斑心行業(yè)專家資源巴：以專利入股，頒公司進行投資，骯專利股最高為2拜0%。每個凹具體專家資源，鞍可以進行在職股敖與注冊股考評；壩 5)子礙公司總經(jīng)理，到稗總部任職，可以白實現(xiàn)以股換股，哎不少于1:5（暗即5股換1股）叭的比價或根據(jù)公扮司約定。換股時捌，仍然按股數(shù)對愛各崗位進行考核稗，達標后方進行安在職按股與注冊股激勵暗；班 6)在愛職股、注冊股，埃均需要考核，考俺核方

33、式為11個捌考核條件，如下懊所示。 昂 傲 板【11個考核條鞍件具體內(nèi)容】柏 11個扳考核條件股權激柏勵法，針對公司鞍核心管理人員，昂通過11個考核柏條件對管理霸人員進行篩選，搬符合條件者方可扒獲得事先約定的辦激勵股權份額，隘這11個具俸考唉核條件如下：柏 1)價笆值觀：要求一致挨（職業(yè)化程度高澳、與公司價值觀唉文化統(tǒng)一）襖 2)級唉別：必須達到某傲個級別以上（一藹般至少副總級別矮以上）傲 3)工哎齡：在我公司服吧務年限絆 4)業(yè)巴績：業(yè)績達到崗皚位目標要求翱 5)人礙品：品行高貴、襖贏得尊重，管理隘滿意度高唉 6)紀敖律：遵守紀律，霸堪為示范懊 7)成般長：進步速度芭 8)人半才：指培養(yǎng)人才

34、笆的數(shù)量疤 9)比柏例：指獎勵的股襖數(shù)稗 10)懊費用：指是否出稗資壩 11)背公司電網(wǎng)指標：稗指公司的電網(wǎng)界傲定【操作步驟】啊第一步：任用，敗確定關鍵人才選哎擇（總部、分子皚公司）艾第二步：進行股搬權改革（用股數(shù)骯而不是用比例數(shù)暗）佰 1按胺崗位分配股點數(shù)昂 如總部巴CEO為7個點啊，工程師0.5皚個點，專家1個艾點柏 子公司啊總經(jīng)理5個點，奧副總5個點鞍統(tǒng)一股點數(shù)（如隘每份5股），不哀同崗位及人員可氨以有不同的份數(shù)熬?！臼纠浚喊?某企業(yè)11個霸指標股權激勵表頒1 1個指標股敖權激勵表耙總配股數(shù)背1000萬股，哀配股200萬股愛配股時間氨2012年10稗月10日扳享受在職股：（巴即分紅股）

35、頒指標 百 爸 要求 敖達到標準的人員爸價值觀爸與企業(yè)一致（認扮同公司戰(zhàn)略、公板司使命與笆文化等，個人文矮化與企業(yè)文化相扒匹配）搬級別白副總經(jīng)理以上級版別奧工齡叭擔任此級別崗位岸兩年以上案業(yè)績絆連續(xù)兩年完成崗罷位目標責任約定擺管理制度疤85%伴紀律拜違規(guī)行為在10白次以下伴成長俺達到崗位勝任標扮準，業(yè)績增長在疤10%以上哀人才培養(yǎng)笆1名崗位接替人敖才，2名備選人阿才安獎勵股份比例鞍5股埃費用唉無搬電網(wǎng)鞍無觸犯公司法、板章程、制度的行傲為伴轉(zhuǎn)注冊股條件：隘（由在職股轉(zhuǎn)為擺注冊股，成為正按式持股股東）八指標翱要求瓣達到標準的人員罷級別擺總經(jīng)理以上級別罷價值觀捌與企業(yè)一致八業(yè)績靶管理滿意度癌紀律礙成

36、長瓣育人邦比例跋費用敗電網(wǎng)澳股份增持條件：啊 （已有注冊骯股東增持股份）襖指標藹要求礙達到標準的人員案工齡叭成為注冊股東一霸年翱級別鞍總經(jīng)理以上級別爸價值觀扮與企業(yè)一致斑業(yè)績扳過去1年超額完捌成本崗位目標約拜定佰管理滿意度拜95%以上俺紀律把違紀行為在2次八以下俺成長八超越崗位勝任標傲準，業(yè)績增長在吧15%以上扳育人挨1名崗位接替人藹才，2名備選人瓣才癌比例霸5股+5股（原俺有5股外，再獎哀勵5股注冊股）疤費用鞍無斑電網(wǎng)拜無觸犯公司法、唉章程、制度的行昂為耙11個指標股權擺激勵表俺總配股數(shù)擺配股時間懊年 月 日邦享受在職股： 笆 （即分紅股）岸 跋 指標佰 要求扳達到標準的人員耙價值觀昂級別鞍

37、工齡安業(yè)績敖管理滿意度安紀律柏成長拜人才培養(yǎng)半獎勵股份比例邦費用拔電網(wǎng)胺轉(zhuǎn)注冊股條件：芭 （由在職股八轉(zhuǎn)為注冊股，成熬為正式持股股東盎）藹指標澳要求俺達到標準的人員按級別拔價值觀白 業(yè)績叭管理滿意度罷紀律啊成長背育人班比例隘費用辦電網(wǎng)半股份增持條件：懊 （已有注冊邦股東增持股份）哀指標皚要求扒達到標準的人員百工齡伴級別頒價值觀板業(yè)績懊管理滿意度頒紀律奧成長般育人盎比例扒費用懊電網(wǎng)白【股權與崗位調(diào)壩動機制】：壩 1)子皚公司間平調(diào)，原骯分紅保留3個月八，在新崗位拿到邦同等的股權激勵稗；俺 2)大案公司調(diào)小公司，埃且股權比例相似拜，保留原分紅6癌個月，以股換股壩；柏 3)小骯公司調(diào)大公司，骯保留原

38、分紅3個鞍月，以股換股；襖 4)老柏公司調(diào)新項目，稗原分紅保留6個啊月，拿老公司股芭權換新公司股權背；啊 5)下癌級在本區(qū)域開設板子子擴張公司，拌原總經(jīng)理可以享巴受部分股權分紅稗；哎 6)下霸級在跨區(qū)域擴張吧公司，原總經(jīng)理哀可以享受6個月澳左右銷售額提成拌。3.4對賭制藹 【對象熬】俺 適用于暗有限責任公司的芭各種情況。 敖 斑 【原理】背 公司與辦一個整體資源團稗隊，進行相關目隘標的對賭考核，把實現(xiàn)后資源團隊跋獲得公司柏的注冊股的方式盎。岸或：風險投資方板與某公司經(jīng)營團霸隊間的對賭。頒 把【優(yōu)勢劣勢】鞍 優(yōu)勢：熬激活管理團隊能邦動性。鞍 劣勢：壩非系統(tǒng)化整體方笆案，有投機性質(zhì)安。適用于項目團

39、襖隊獎勵、風險投邦資進入。【對賭條件】拔1)銷售額：指斑5年左右的最終半銷售額或累計總昂額；按2)利潤：一般鞍指利潤增長率，半加權平均超過一矮定百分比；傲3)管理滿意度安：指服務對象的安滿意度，一般超擺過850/0；稗4)績效考核得靶分：一般平均得斑分要求超過85癌分?！静僮鞑襟E】暗1)談判，股東骯十問+股東協(xié)議稗書（股東十問見版本章第四節(jié)詳細辦講述）；班2)聘任，加：扮薪酬+績效考核搬表+滿意度調(diào)查拔表；伴3)宣布對賭起背點日期，開始對哀賭；暗4)依據(jù)再投資啊能力、市場機會頒，修正對賭條件扒；俺5)進行目標的胺考核、績效的考襖核、滿意度的調(diào)擺查；頒6)完成對賭，熬對管理團隊進行背章程股份注冊

40、?！景咐浚喊公司對某房產(chǎn)矮項目團隊實施對襖賭，其對賭條件吧及對賭股份數(shù)額翱詳情如下：1)對賭條件：跋 1銷售額跋：第五年銷售額板超過20億，并澳累計超過55億襖；3.4對賭制澳 【對象鞍】盎 適用于敗有限責任公司的凹各種情況。 佰 半 【原理】岸 公司與辦一個整體資源團哎隊，進行相關目稗標的對賭考核，拌實現(xiàn)后資源團隊藹獲得公司版的注冊股的方式拜。爸或：風險投資方絆與某公司經(jīng)營團氨隊間的對賭。叭 百【優(yōu)勢劣勢】拔 優(yōu)勢：斑激活管理團隊能熬動性。稗 劣勢：澳非系統(tǒng)化整體方頒案，有投機性質(zhì)班。適用于項目團翱隊獎勵、風險投阿資進入?！緦€條件】傲1)銷售額：指氨5年左右的最終敖銷售額或累計總扒額；

41、霸2)利潤：一般傲指利潤增長率，胺加權平均超過一昂定百分比；疤3)管理滿意度澳：指服務對象的襖滿意度，一般超叭過850/0；斑4)績效考核得跋分：一般平均得哀分要求超過85藹分。【操作步驟】扳1)談判，股東暗十問+股東協(xié)議壩書（股東十問見俺本章第四節(jié)詳細懊講述）；哀2)聘任，加：艾薪酬+績效考核拜表+滿意度調(diào)查懊表；板3)宣布對賭起傲點日期，開始對安賭；皚4)依據(jù)再投資笆能力、市場機會熬，修正對賭條件盎；奧5)進行目標的傲考核、績效的考凹核、滿意度的調(diào)案查；半6)完成對賭，疤對管理團隊進行頒章程股份注冊。【案例】：胺A公司對某房產(chǎn)芭項目團隊實施對疤賭，其對賭條件芭及對賭股份數(shù)額捌詳情如下：1)

42、對賭條件：背 1銷售額柏：第五年銷售額按超過20億，并辦累計超過55億岸；辦3.5分子公司安戰(zhàn)區(qū)擴張法氨 巴【對象】昂 適用于唉需要以分子公司跋形式進行擴張的哎集團公司，且為半鼓勵擴張，集團鞍需對分子版公司總經(jīng)理實施癌獎勵機制。昂 疤 【原理】爸 分子公稗司擴張的股權激暗勵是指分子公司敖的負責人滿足一板定的發(fā)展擴張條矮件后，公司斑對其進行的一種愛股權激勵的方式胺。此方法適用于扮需要以分子公司半形式擴張發(fā)展的愛公司。絆 分子公藹司可以無限擴張版，所以關鍵人才扒都可以拿到股份絆，如一個分子公岸司出讓版20%（等于總絆部累計出讓20奧%），通過各分癌子公司的獨立核版算、績效考核與百人才評定，斑對崗位

43、進行精確扳數(shù)額的股權獎勵凹，且不占用集團襖總部股份的辦法癌。靶 般 【優(yōu)勢劣勢安】盎 優(yōu)勢：俺解決了關鍵人才伴的生涯規(guī)劃。柏 劣勢：伴出現(xiàn)重復上稅現(xiàn)傲象。岸 搬 下附：分阿子公司戰(zhàn)區(qū)擴張捌法（示意圖）東北星座公司：沈陽公司癌 皚 分子公司爸戰(zhàn)區(qū)擴張法（示襖意圖）挨岸 唉哈爾濱公司矮氨子公司：由總部隘投資長春公司天津公司 壩 挨板 巴 澳 爸 礙 盎 盎 熬 艾 捌 拌 百 氨 罷 礙 唐山公司柏 啊 靶 擺 暗 擺 柏 般 白 敖 扳 哎 白 叭 奧 石家莊公司絆 秦皇哀島公司壩 斑 安 埃 芭 耙 八 捌 搬 襖 藹 扒 白 癌 疤 懊 叭 耙 保定阿公司按懊A辦事處青島公司氨敖青島公司 熬

44、 把 捌 B辦事處華中星座公司：武漢公司華北星座公司：北京公司辦 洛陽公司百 巴 背 翱 板 笆 拔 啊 阿 把 矮 敗 罷 巴 靶 唉 壩 澳 嶗山公耙司柏 許昌公司班 鄭州皚公司愛熬濟南公司 板 淄博公司 伴 開封公司盎 唉 擺 疤 扮 把 芭 皚 班 胺 岸 壩 壩 辦 哎 安 維坊熬公司懊 隘 拌 岸 疤 胺 暗 凹 襖 罷 哎 捌 按 伴 柏 澳 澳 把 煙臺公司扒 按 埃 斑 俺 礙 爸 熬 瓣 拜 百 胺 佰 熬 邦 愛 內(nèi)蒙白公司A集團公司太原公司朝陽公司北京公司西北星座公司：西安公司班 骯 爸 按凹海淀分公司邦 跋 扒 蘭州公司上海公司華東星座公司：浙江公司礙 邦 愛 柏 俺

45、 瓣 愛 翱 案 熬 邦 凹 伴 搬 疤 半 南板京公司翱 襖 白 版 矮 吧 罷 伴 哎 埃 安 疤 礙 叭 熬 癌 合肥公昂司阿 辦 礙重慶公司西南星座公司：成都公司凹板南昌公司斑 柏 埃昆明公司廈門公司中山公司華南星座公司：廣州公司深圳公司東莞公司長沙公司佛山公司【操作步驟】按 昂1)由總公司直頒接出資籌建的分傲子公司股權激勵半的步驟：艾 1總白公司全額出資，唉占分子公司股份霸的80%；百 2分扒子公司總經(jīng)理無氨需出資，獲得其熬所經(jīng)營分子公司扒股份的20%；骯 3在奧兩年內(nèi)離職的分頒子公司總經(jīng)理，稗其所擁有的20盎%股份為分紅股襖，離職后礙 補錢收頒回；扳 4任扳期滿兩年的分子頒公司總經(jīng)

46、理，其八所擁有的20%扒股份轉(zhuǎn)為注冊股叭。爸 唉2)由分子公司案總經(jīng)理出資籌建鞍的子子公司股權搬激勵的步驟：矮 1開安設子公司的條件柏：靶 岸班擴張基金達到籌百建新的分子公司敖注冊資本要求骯 翱邦業(yè)績達到集團開搬設子公司要求礙 愛扳干部培養(yǎng)人數(shù)達辦到開辦新的分子礙公司條件（包括扮培養(yǎng)一個合格的隘總經(jīng)理翱 及團隊靶配備人員）襖 達到以斑上條件，由分子熬公司總經(jīng)理從擴拌張基金中全額出稗資籌建新的子子半公司按 2股搬權占比：八 骯隘原分子公司總經(jīng)辦理占新子子公司版股份的10%唉 絆暗總公司占新子子扒公司股份的70斑%隘 埃百新子子公司總經(jīng)礙理占公司股份的挨20%罷3任期滿兩年辦的新分子公司總凹經(jīng)理，

47、其所擁有隘的20070股癌份轉(zhuǎn)為注冊股。邦 版 【核算辦法】澳 1)開拜設分子公司的條胺件：有管理關鍵芭人才、有注冊資艾本、有市場戰(zhàn)區(qū)埃圖；凹 2)分澳子公司銷售額一傲上交總部部分一瓣分子公司成本一背擴張、發(fā)展備用俺金一稅金=分紅基數(shù)；爸 3)子癌公司的利潤，分霸配方式為：20背%分給子公司總氨經(jīng)理、10%-埃15%作為擴張半備澳 用金、5%藹-l0%作為發(fā)皚展備用金、60頒%作為總公司利白潤；懊 4)儲鞍備資金的辦法：斑約10%的發(fā)展靶備用金用于本公拌司資金儲備，1爸0%的擴張備熬 用金用于擴艾張新子公司的儲澳備；挨 5)調(diào)伴任的股份轉(zhuǎn)移法扮則；埃 1挨業(yè)績好的公司調(diào)埃任新公司開設，按保留原

48、股份6個般月分紅及權益；南寧公司哀 2業(yè)績敖平級型公司調(diào)任百，保留原股份3壩個月分紅及權益艾，更換新公司股邦份；般 3晉白升且有新股份，隘保留原股份3個拌月分紅權益，進艾行更換新股份；阿 4新埃項目啟動、新職瓣位啟動調(diào)任，保藹留不高于30%隘原有股份比例的背注冊股，般 可以繼頒續(xù)成為原單位股把東；邦 5自案己擴張的子子公辦司，可以享有不扒高于子子公司總班經(jīng)理股份比例5懊0%的注 冊股。藹 6)關哎于離任的處理。罷 子公司壩總經(jīng)理2年內(nèi)離哀職，新任總經(jīng)理傲直接擁有在職股艾；2-5年內(nèi)離礙職，公司補扳償注冊資本百分骯比，新任總經(jīng)理佰直接擁有在職股捌；5年后離職并辦擁有注冊股，處版理方法有二：礙 A

49、)新把任總經(jīng)理占l9敗%、原總經(jīng)理2啊0%、公司為6扮1%（如有原培芭養(yǎng)提拔總經(jīng)理拜10%，則公司隘為51%）；鞍 B)離愛職總經(jīng)理被強制耙回購（事先合同扳約定），按實際阿資產(chǎn)回購，新任邦總經(jīng)理直接擁有在職股。翱 應在股傲權合作協(xié)議中予爸以約定。以保障霸最終總部的股份隘占比最低不低于靶51%，擁有絕對控股權。敗 特別說胺明：子公司總經(jīng)埃理所培養(yǎng)的子子佰公司總經(jīng)理，如埃果考核不合格導埃致子子公【注意事項】： 1)對于外來投資者，只準許其開一家公司，不參與集團擴張機制o 2)擴張基金達到開辦的注冊資本。 3)培養(yǎng)干部人數(shù)達到規(guī)定人數(shù)o 4)具有開辦分子公司的市場空間o 5)分子公司的新任總經(jīng)理二年

50、內(nèi)離職，不再擁有股份二年后離職，擁有注冊股?！究蛇x擇的其它合作方式】：1)設立投資公司，總+A+B+C+D+2)由投資公司，進行開店或開子公司o3)子公司或店面的經(jīng)營管理，采取聘任制，聘任職業(yè)經(jīng)理人或股東擔任管理者。邦司破產(chǎn)或注銷，按則子公司總經(jīng)理吧所占子子公司的敖股份隨之取消?！緫苊獾暮献髂Ｊ健浚嚎偛?A成立A公司，總部+B成立B公司，總部+C成立C公司，導致各自為政、不受約束?！竞贤灦ā堪吭谡９蓶|合作埃協(xié)約內(nèi)（見本章骯第四節(jié)詳細說明胺），增加以下十疤條約定：斑 1)權八力的約定；斑 2)經(jīng)艾營項目、使命、凹文化理念的約定擺；艾 3)股矮權性質(zhì)、股權激案勵辦法的約定；拌 4)經(jīng)稗營的具

51、體內(nèi)容與骯權限的決定；案 5)財柏務管理權、產(chǎn)品唉權、宣傳權，歸澳集團總部；伴 6)薪昂酬機制，在全集斑團內(nèi)統(tǒng)一；芭 7)培絆養(yǎng)人才、擴張備艾用金、分紅的辦奧法以及擴張備用斑金使用權限；班 8)調(diào)頒任崗位的辦法；芭 9)培啊養(yǎng)人才的任務、吧考核指標、降職爸離職規(guī)則；艾10)分子公司昂與總部利益分配疤。 【擴張辦法】伴 1)拿翱總公司營業(yè)執(zhí)照哎，加子公司總經(jīng)班理，開設公司；佰 2)總靶公司授權個體，岸加子公司總經(jīng)理盎，開設公司；伴 3)雙般重管理：授權個吧體+子公司總經(jīng)擺理，開設公司；靶同時總公司在當扮地開設疤 分公司澳。 注意：翱 辦俺此擴張辦法，一翱般不進行現(xiàn)金購辦買，而是進行獎拜勵，但獎勵

52、有業(yè)爸績要求；矮 稗藹用此辦法，不僅盎可以用于開設直叭營公司，亦可以暗用于整合優(yōu)質(zhì)的扳代理商與合作伙伴；骯 阿壩其核心在于，職拜業(yè)經(jīng)理人，不須澳出錢，只需通過拜自身努力即可拿爸到股份，實現(xiàn)芭自我創(chuàng)業(yè)的夢想熬；按 疤八用此種辦法，能哎夠讓一家公司人昂才輩出，實現(xiàn)自挨動擴張?！娟P于擴張子公司人員的選擇】：1)子公司分類： 榜樣公司文化純正、流程純正、業(yè)績優(yōu)秀、培養(yǎng)干部較多； 優(yōu)秀公司業(yè)績較多、文化純正但以人情團隊帶領公司； 一般公司業(yè)績合格、但干部訓練不足，未完全按流程營銷； 較差公司一業(yè)績不合格、干部缺失、流失率高、業(yè)績增長率差o 2)新子公司擴張的人員來源： 新公司擴張，以榜樣公司培養(yǎng)的干部為

53、優(yōu)選對象； 榜樣公司的干部，優(yōu)先占領空白戰(zhàn)略市場； 較差公司與一般公司的干部，晉升提拔時應到榜樣公司，進行實習與通關； 榜樣公司的干部，擴張后集團公司應及時補充榜樣公司的儲備干部。啊3.6內(nèi)外部辦購買法靶 以上四柏種股權激勵方式昂，均可以采用不絆出資形式，而此安種股權激勵方式扮，則是采罷用出資購買形式巴，但購買價格遠罷低于市場價格，般此種方式亦是很伴多企業(yè)在上市前瓣，進瓣行員工激勵的常般用方法。辦 捌【操作要素】哎 1)確辦定股權購買的團伴隊，即確定受益敗的群體；案 2)確案定股票的價值，俺即采用何種股價懊核算方式，一般岸建議資產(chǎn)核算法哀，按實有資產(chǎn)進行核算；奧 3)確隘定購買的方法，唉如下所

54、示，有四伴種購買方法；澳 4)簽扒訂合同及辦手續(xù)骯（包括股東合同拔、認購書、預股般東證等）。班 扮【操作辦法】礙 邦（一）內(nèi)部購買搬法般 笆 【原理】癌 內(nèi)部管把理層或外來資源百，通過現(xiàn)金購買佰公司的股票或股凹權，從而達到綜斑合實力增強的目的。 【方法】壩 內(nèi)部持斑股方案的操作方皚法大致分為如下般四種：擺 斑把持股方案一：管伴理層以現(xiàn)金直接拌購買集團公司股胺權；奧 佰板持股方案二：管白理層以現(xiàn)金直接襖購買子公司股權阿；艾 拔捌持股方案三：設凹立投資公司，購凹買集團公司股權邦，間接持股集團扳公司；哀 扒按持股方案四：設八立投資公司，購班買子公司股權，半間接持股子公司瓣。爸 跋 各方案優(yōu)劣勢扒總結(jié)

55、：案 鞍壩從降低稅費的角哀度出發(fā)，持股方安案三、持股方案班四較好；拔 斑哀從激勵有效性的癌角度出發(fā)，方案般二有利，但操作拔太復雜，不便于襖員工在集團內(nèi)流動；敖 拜笆從操作角度出發(fā)熬，方案一簡單，癌方案二、方案三罷次之，方案四較捌差。 注意：暗基于上述分析，壩建議選擇持股方岸案三。柏 頒 【持股方半案操作】矮 1)持爸股方案一：管理熬層以現(xiàn)金直接購扒買集團公司股權 優(yōu)勢：懊 操作簡俺單，便于人員在百集團內(nèi)部流動。 劣勢：斑 受有限霸責任公司股東數(shù)壩量不超過50個扮的限制，容易出擺現(xiàn)：壩 1由稗于人員流動導致辦集團公司頻繁變白更股權，增加注耙冊費等支出；熬 2效矮益不好的公司的唉管理層同樣享受捌到

56、此持股方案。 風險：癌持股員工納稅后矮所得是否足以償版還貸款及其利息昂。擺分紅、納稅20巴% 金融機構(gòu)股權質(zhì)押貨款 集團公司 管理層股利還貸礙 傲 購買股安份叭2)持股方案二稗：管理層以現(xiàn)金矮直接購買子公司辦股權。優(yōu)勢：襖操作簡單，管理百層的收入直接和拌所在公司掛鉤，埃激勵的有效性更搬強。劣勢：頒受有限責任公司敖股東數(shù)量不超過般50個的限制：扮 1)由于人跋員流動導致集團澳公司頻繁變更股阿權，增加注冊費跋等支出；叭 2)不便于傲人員在集團內(nèi)部哀流動。風險：百持股員工納稅后版所得是否足以償斑還貸款及其利息啊。管理層子公司艾 阿 八 叭 愛 分盎紅、納稅20%購買股份白3)持股方案三擺：設立投資公

57、司骯，購買集團公司安股權，間接持股叭集團公司。優(yōu)勢：版通過投資公司償矮還貸款后再將剩啊余股利返還員工吧：伴 1便版于員工流動后股伴權變更；稗 2便安于人員在集團內(nèi)哀部流動；擺 3降吧低了納稅基數(shù)。 劣勢：班 受有限霸責任公司股東數(shù)罷量不超過50個笆的限制，容易導爸致出現(xiàn)效益不好頒的公司的礙管理層同樣享受伴到此持股方案。 風險：愛 公司分唉紅所得是否足以暗償還貸款及其利愛息。對股權進行折價貸款 管理層八設 股壩利柏立 納敖稅20% 金融機構(gòu) XX投資公司板 八 艾 凹 股權質(zhì)按押融資鞍 拜 拔 半 以股利盎償還貸款 集團公司哀耙股利、納稅（稅叭差）購買股份懊 4)持股方案搬四：設立投資公半司，購

58、買子公司霸股權，間接持股柏子公司。 優(yōu)勢：捌 通過投資公扒司償還貸款后再板將剩余股利返還壩員工：傲 1降低了頒納稅基數(shù)；吧 2便于員巴工流動后股權變襖更。 劣勢：吧 受有限翱責任公司股東數(shù)俺量不超過50個絆的限制，容易導瓣致出現(xiàn)效益不好暗的公司的般管理層同樣享受安到此持股方案。 風險：頒 公司分邦紅所得是否足以耙償還貸款及其利版息。對股權進行折價貸款 管理層佰設 股笆利拌立 納辦稅20% 金融機構(gòu) XX投資公司捌 唉 案 骯 股權質(zhì)澳押融資扮 鞍 凹 矮 以股利靶償還貸款 集團公司拜氨股利、納稅（稅叭差）購買股份外部購買法【操作步驟】【資產(chǎn)評估】： A方案：資產(chǎn)核算法 適合：重投資、回報周期較

59、長的企業(yè)。 價格：采用實際價格，現(xiàn)金+固定資產(chǎn)+品牌價值+未來1-5年利潤+客 戶價值。 對象：內(nèi)部管理人員，公司急需的整合資源人才，此類人才需參與公司經(jīng) 營管理。 階段：為了增加公司的管理實力、團隊建設。 B方案：輕投資利潤法 適用：輕投資、匯報利率大、但風險更大的企業(yè)。 價格：為溢價=單位時間內(nèi)利潤百分比，核定價格后收益。 對象：風險投資、PE投資、社會投資、此機構(gòu)只參與戰(zhàn)略定位，不參與經(jīng) 營管理。 階段：融資、上市流程實現(xiàn)、品牌增加。 C方案：市盈利率法 適用：長期股票價值較高，且流通性較強、穩(wěn)定在某一較高價位的企業(yè)。 價格：采用市場價格，通過股票內(nèi)部流通或市場流通，核定價格。 對象：陌

60、生市場、陌生人。 階段：個人股價增值、社會融資。艾1) 擬定購買佰股票的初步方案扒；斑2)對公司的資霸產(chǎn)與前景分析，爸做出科學的分析搬，對資產(chǎn)價值進案行評估；頒3)規(guī)范企業(yè)的板財務體系、 癌核體系、晉升體癌系、工作分析表絆；骯4)出臺購買股稗票的操作方案；癌5)尋 第三跋方支持，或資金扳進行購買；巴6)簽訂合同，八成為股東，變更藹?！竟蓶|權利】：霸 1)股東的挨增股、減股、配叭股，表決為10癌0%；企業(yè)的戰(zhàn)癌略決策、經(jīng)營項襖目，表阿 決為6扒6.7%；企業(yè)埃的經(jīng)營計劃、目把標計劃，表決為班51%；翱2)公司的借貸唉，表決為100啊%；哎3)在股權激勵百中，可以對重要疤權利項目進行約般束轉(zhuǎn)讓或委