影響董事會戰(zhàn)略決策的因素及措施分析

1、影響董事會戰(zhàn)略決策的因素及措施分析在當(dāng)代經(jīng)濟(jì)中，戰(zhàn)略管理成為企業(yè)參與市場競爭、形成競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵因素。作為公司的最高戰(zhàn)略決策機(jī)關(guān)，董事會必須確保對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)，保證戰(zhàn)略決策的科學(xué)性。董事會對公司戰(zhàn)略決策的參與覆蓋了從戰(zhàn)略目標(biāo)制定、實(shí)施到控制與評價(jià)的全過程。在20世紀(jì)90年代末以前，對董事會功能的理論研究偏重于監(jiān)督功能，認(rèn)為董事會為解決代理問題而存在。而事實(shí)上，董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中的職能不僅僅是監(jiān)督和替換CEO，戰(zhàn)略決策也是董事會的另一項(xiàng)重要功能。一、董事會的戰(zhàn)略決策功能從20世紀(jì)90年代開始，西方國家公司破產(chǎn)現(xiàn)象的屢見不鮮以及大量嚴(yán)重的公司欺詐行為，使得股東們對“橡皮圖章式”的董事會越來

2、越不滿，建立負(fù)有更大責(zé)任的董事會的呼聲不斷增強(qiáng)。在這種環(huán)境的支持和壓力下，董事會在應(yīng)對與戰(zhàn)略過程密切相關(guān)的復(fù)雜性和不確定性方面的貢獻(xiàn)逐漸增加，大量的實(shí)證研究也證實(shí)了董事會戰(zhàn)略決策功能增強(qiáng)的趨勢。其中Demb和Neubauer(1992)通過與英國和歐洲各國的71位董事進(jìn)行訪談，另外對127位董事進(jìn)行考察，發(fā)現(xiàn)75%的董事認(rèn)為制定戰(zhàn)略是董事會的主要工作。Hill(1995)與英國11家大型企業(yè)的42位董事進(jìn)行訪談，發(fā)現(xiàn)董事們認(rèn)為，他們的主要目的是制定公司戰(zhàn)略和方向，而非執(zhí)行董事認(rèn)為的他們有更加廣泛的作用，包括擴(kuò)大公司遠(yuǎn)景的范圍、提高董事會對環(huán)境變化的預(yù)測能力以及作為CEO的宣傳委員會。Confe

3、rence委員會1993年對495家美國公司的董事會秘書進(jìn)行調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)，平均來講董事會會議時(shí)間的25%基本上是用于討論戰(zhàn)略問題。1995年又對82家美國和英國公司董事進(jìn)行了考察，發(fā)現(xiàn)49%的董事認(rèn)為，董事會現(xiàn)在的作用是積極地參與戰(zhàn)略方案的選擇。Philip Stiles(2001)通過與英國的51位公司董事以及7位利益相關(guān)者代表進(jìn)行的開放式訪談，也證實(shí)了戰(zhàn)略決策是董事會最為重要的功能。1董事會在公司戰(zhàn)略決策中發(fā)揮著日益重要的和實(shí)質(zhì)性的作用，但不同公司的董事會在戰(zhàn)略決策參與程度上往往存在很大的差別。這種差別是由董事會結(jié)構(gòu)、成員特征、公司治理模式及制度的完備程度等眾多因素共同決定的，并且都起著關(guān)重

4、要的作用。二、影響董事會戰(zhàn)略決策功能的因素分析1、制度的完備程度董事會是在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離條件下，股東權(quán)益和公司財(cái)產(chǎn)的受托管理者。在委托代理關(guān)系下，必須有完備的制度，才能讓董事盡責(zé)，才能讓作為合議體機(jī)關(guān)的董事會正常運(yùn)轉(zhuǎn)，發(fā)揮出應(yīng)有的職能。與董事會制度配套的有關(guān)制度包括：股東(大)會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理之間的權(quán)力配置細(xì)節(jié)性制度，對股東與董事會、監(jiān)事會、董事、監(jiān)事之間和董事會與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系進(jìn)行支撐的受托責(zé)任體系、訴訟體系，董事、監(jiān)事、經(jīng)理人市場的建立與完善，獨(dú)立董事制度的建立與健全等。2、公司治理模式由于各國歷史文化、政治、經(jīng)濟(jì)等因素的不同，各國的董事會模式也有所不同，董事會職能發(fā)揮

5、的側(cè)重點(diǎn)也不同。不同的公司治理模式，董事會職能發(fā)揮的側(cè)重點(diǎn)不同。美國、英國、加拿大等國家是市場導(dǎo)向治理模式，股權(quán)比較分散，資本市場發(fā)達(dá)，采用單層制董事會，在董事會內(nèi)部由獨(dú)立董事監(jiān)督執(zhí)行董事，對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督依賴公司外部股票市場、公司控制權(quán)市場的力量來完成，董事會的職能較多的著眼于戰(zhàn)略決策。德國、日本等國家是債權(quán)監(jiān)管治理模式的國家，股權(quán)比較集中，資本市場不發(fā)達(dá)，公司外部股票市場、公司控制權(quán)市場約束力量較弱，控股股東、債權(quán)銀行主導(dǎo)董事會，董事會的職能較多的著重于監(jiān)督。我國的公司治理模式和董事會職能發(fā)揮是對英美模式與德日模式的兼收并蓄，既有單層制的董事會特征又有雙層制董事會的特征。3、董事會的

6、規(guī)模董事會的規(guī)模是董事會行使職權(quán)的活動基礎(chǔ)。Jenson（1993）、Lipton &Lorsch（1992）曾提出大的董事會不如小的董事會有效。代理問題會隨著董事會規(guī)模的增大而變得更加復(fù)雜，董事會的作用將被弱化。他們認(rèn)為董事會規(guī)模最好為8-9人，最大不應(yīng)該超過10人。董事會內(nèi)人數(shù)的增加，尊敬和禮貌以及不讓CEO難堪的風(fēng)氣會占上風(fēng)，坦率和追求真理的好作風(fēng)會遭丟棄，因此董事會的人數(shù)若超過7-8人，便不能很好發(fā)揮作用，也易受CEO的操縱。Yermack利用福布斯雜志在1984-1991年間公布的美國500家最大公眾公司的數(shù)據(jù)，得出董事會規(guī)模越大，公司績效越差的結(jié)論。而目前的基本假設(shè)通常是，隨著公司

7、規(guī)模的擴(kuò)大，董事數(shù)量是增加的。24、董事會的認(rèn)知資源董事會的認(rèn)知資源結(jié)構(gòu)是指不同董事的知識、能力、經(jīng)驗(yàn)、特長、個(gè)性的合理搭配，形成整體優(yōu)化。出于更好地履行董事會職責(zé)的考慮，全美公司董事會藍(lán)帶委員會強(qiáng)調(diào)，高素質(zhì)董事具備在會計(jì)和財(cái)務(wù)、事業(yè)判斷力、管理才能、危機(jī)反應(yīng)、行業(yè)知識、國際市場的經(jīng)驗(yàn)、領(lǐng)導(dǎo)才能、戰(zhàn)略遠(yuǎn)見中至少一個(gè)領(lǐng)域內(nèi)貢獻(xiàn)其知識、閱歷和技能。在國外招聘董事中，有94%的公司招聘了其他公司的總經(jīng)理；有80%的公司招聘了退休經(jīng)理；有62%的公司招聘了學(xué)術(shù)界的尖子。3董事可能缺少某些與公司經(jīng)營相關(guān)的特殊知識和信息，參加董事會會議的時(shí)間和次數(shù)也有限，但都是決策方面的專家，即使在未獲得公司完全信息的情

8、況下，根據(jù)邏輯推理和決策經(jīng)驗(yàn)也能獲得決策所需要的相關(guān)信息，從而作出有效的決策。老練的專家董事與新手在知識結(jié)構(gòu)、解決問題的方式上差別很大，決策時(shí)能考慮很多非結(jié)構(gòu)化因素，比新手更嚴(yán)密。5、董事會的構(gòu)成采用不同類型的董事會構(gòu)成影響到執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事的比例，而執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事在監(jiān)督職能和決策職能上起的作用有差異。董事會的職能分工結(jié)構(gòu)是指在董事會中設(shè)立若干專門委員會，行使董事會的某一職能，實(shí)現(xiàn)決策專門化。經(jīng)合組織(OECD)在其1999年的公司治理原則中，提倡在公司董事會中建立專門委員會，并要求獨(dú)立董事在其中發(fā)揮主導(dǎo)作用。中國證監(jiān)會2002年發(fā)布的上市公司治理準(zhǔn)則，亦有此要求?？鐕径聲话?/p>

9、下設(shè)執(zhí)行委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、財(cái)務(wù)委員會等專門委員會。在我國不同公司可以根據(jù)自身的實(shí)際情況來設(shè)立不同的專門委員會。董事長是否兼任總經(jīng)理同時(shí)也是影響董事會構(gòu)成的重要因素。董事會承擔(dān)選擇、評價(jià)和監(jiān)督總經(jīng)理的職責(zé)。董事長、總經(jīng)理兩職分離，由非執(zhí)行董事?lián)味麻L，有利于發(fā)揮董事會的監(jiān)督職能。董事長、總經(jīng)理兩職合一，有利于企業(yè)對市場環(huán)境變化的快速決策和反應(yīng)，并強(qiáng)化經(jīng)理層的執(zhí)行職能，但此時(shí)總經(jīng)理負(fù)有評價(jià)與監(jiān)督經(jīng)理層的責(zé)任，與其經(jīng)理人身份沖突，必然會弱化其監(jiān)督職能。6、企業(yè)文化影響企業(yè)文化是企業(yè)員工所培養(yǎng)的共同規(guī)范、共同信仰和共同追求，它具有強(qiáng)大的心理激發(fā)力、精神感召力和能量誘惑

10、力，并彌漫于企業(yè)群體之間，維系、主導(dǎo)并昭示著企業(yè)中的所有成員，引導(dǎo)他們朝著既定的目標(biāo)奮斗。企業(yè)文化是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的動力。決策是董事會管理中非常重要的一個(gè)部分，決策過程包括對時(shí)間的認(rèn)知、識別目標(biāo)、數(shù)據(jù)收集、發(fā)展可行方案、選擇最適方案，執(zhí)行等。企業(yè)文化影響每一個(gè)決策過程，比如對環(huán)境的看法會影響組織成員對問題的認(rèn)知，同一問題在某一文化中被視為無足輕重，在另外一種文化則可能被認(rèn)為事態(tài)嚴(yán)重，對問題的嚴(yán)重程度認(rèn)定不同時(shí)，會影響制定決策的形式與過程。而決策質(zhì)量的優(yōu)劣則與董事會的表現(xiàn)和績效息息相關(guān)，尤其是戰(zhàn)略決策。決策過程越趨于理性，決策的質(zhì)量和效果就越好。所以，企業(yè)文化是企業(yè)成員共同的價(jià)值觀，影響著企業(yè)運(yùn)作

11、過程中的每一部分，必然影響企業(yè)的戰(zhàn)略決策。三、發(fā)揮董事會戰(zhàn)略決策功能的主要措施1、盡快完善董事會治理框架內(nèi)的制度安排信托作為一種廣泛的財(cái)產(chǎn)關(guān)系制度為整個(gè)社會所接受、尊重。西方董事會治理有受到普遍尊重的權(quán)力配置作基礎(chǔ)，有受托責(zé)任體系和訴訟體系作基礎(chǔ)，西方公司治理的成熟，是由于其董事會治理建立在西方信托文化的基礎(chǔ)上，還有獨(dú)立董事制度、經(jīng)理人市場等支撐。中國公司治理的低效率，就在于缺乏這些基礎(chǔ)，如缺乏誠信制度，公司法律規(guī)定的權(quán)力配置受到普遍蔑視，股東與董事會、監(jiān)事會、董事、監(jiān)事之間以及董事會與經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系亦未得到受托責(zé)任體系、訴訟體系的支撐，董事、監(jiān)事、經(jīng)理人市場未形成，獨(dú)立董事制度有待健

12、全等。對我國公司的股權(quán)過于集中問題，應(yīng)通過完善證券法律制度，解決股權(quán)分置問題，來形成合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，為董事會董事的合理構(gòu)成創(chuàng)造條件。對董事會運(yùn)作不規(guī)范問題，宜建立和完善相關(guān)制度等。要改善中國公司董事會治理，必須依據(jù)自己的情況來設(shè)計(jì)并完善這些細(xì)節(jié)性的制度安排。2、發(fā)揮獨(dú)立董事的作用我國的董事會模式某種意義上屬于雙層制模式，即除了股東大會和董事會以外，還設(shè)有監(jiān)事會，但又不是純粹的德國或者日本的雙層制模式，因?yàn)槲覈亩聲残Х掠⒚滥Ｊ皆O(shè)立了獨(dú)立董事制度。在我國董事會是公司利益相關(guān)者各方表達(dá)訴求，進(jìn)行談判，參與公司治理的場所。公司企業(yè)控制權(quán)的行使有兩種情況，一種是企業(yè)股權(quán)集中度較高，公司控制權(quán)由大股

13、東行使；另一種情況是股權(quán)比較分散或者所有者缺位，股東遠(yuǎn)離生產(chǎn)經(jīng)營，經(jīng)理層掌握企業(yè)控制權(quán)。在前一種情況下，時(shí)常發(fā)生大股東損害小股東、債權(quán)人、職工等相關(guān)者利益的現(xiàn)象，在后一種情況下，容易發(fā)生經(jīng)理層損害全體股東、債權(quán)人、職工等相關(guān)者利益的現(xiàn)象。這兩種不良現(xiàn)象，在我國公司治理中都普遍存在。通過完善獨(dú)立董事制度，讓有治理能力的獨(dú)立董事代表社會公眾、中小股東、利益相關(guān)者進(jìn)入董事會，參與董事會治理，在公司決策過程和執(zhí)行過程中防止上述兩種不良現(xiàn)象的發(fā)生，有效制約控股股東和經(jīng)理人的侵權(quán)行為，維護(hù)全體股東和利益相關(guān)者的利益。另外，還要完善獨(dú)立董事認(rèn)證制度，對于有志于從事獨(dú)立董事的專業(yè)人員，通過培訓(xùn)取得資格，成立一

14、個(gè)協(xié)會，可以采取對需要的企業(yè)委派獨(dú)立董事，這樣保證獨(dú)立董事的獨(dú)立地位，杜絕與企業(yè)之間的任何利益關(guān)系。從而促進(jìn)和發(fā)揮好獨(dú)立董事的職能作用。43、選擇恰當(dāng)?shù)亩聲?guī)模根據(jù)公司的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營規(guī)模，設(shè)計(jì)合理、適當(dāng)?shù)亩聲藬?shù)規(guī)模和人員構(gòu)成是非常必要的。對于我國董事會的規(guī)模宜由企業(yè)依據(jù)公司規(guī)模和參照業(yè)務(wù)相近的多數(shù)公司董事會的董事數(shù)量來確定。董事會規(guī)模過大會導(dǎo)致多元化程度增加，從而對企業(yè)價(jià)值有負(fù)向調(diào)節(jié)作用。Lipuon和Lorch研究認(rèn)為，最佳的董事會規(guī)模應(yīng)為7至8人。目前，我國大部分公司的董事會已達(dá)到或超過8人，有的甚至已近20人。并且，我國上市多為國有公司改制而來，董事會成員往往身兼數(shù)職且多擔(dān)任政治

15、職務(wù)，雖占有董事席位卻難以保證有足夠的精力發(fā)揮應(yīng)有的職能。因此，上市公司應(yīng)對董事會規(guī)模進(jìn)行控制，為董事會創(chuàng)造一個(gè)良好的激勵和約束環(huán)境，使董事會成員分工明確、提高效率。另外，在董事的選拔上，還要引進(jìn)競爭機(jī)制，采用市場化的手段，公開選聘董事及獨(dú)立董事，以保證在進(jìn)行戰(zhàn)略決策時(shí)做到客觀且具有科學(xué)性。4、發(fā)揮董事會群體決策的優(yōu)勢由于每個(gè)人都可以獨(dú)立地選擇和收集各自的數(shù)據(jù)和信息，所以，群體在信息收集方面是最有效率的，董事會加入公司的戰(zhàn)略決策就屬于這種情形。群體的成員越多，提供的數(shù)據(jù)資料越多，可用于決策的信息量越大；群體的構(gòu)成越具多樣性，決策中所提供的數(shù)據(jù)資料越具多樣性。為了充分地利用董事會的才智，有的公司

16、請求董事會成員每季度參觀公司的營業(yè)場所，直接與公司的客戶和雇員接觸；有的公司請求董事成員直接與股東會面，這些方式使董事會能有目的地從各種渠道收集到公司決策所需的信息。董事會的多樣性解釋有助于群體決策優(yōu)勢的發(fā)揮，可以對決策方案提出多樣性的解釋，這不僅可以彌補(bǔ)單一的、簡單的、甚至是帶有偏見的個(gè)體解釋，而且多樣性解釋可以更好地利用信息。董事會對此發(fā)揮著重要作用：（1）通過解釋，董事成員可以將自己已有的知識、觀念與相關(guān)的信息聯(lián)系起來，以鑒別出問題和找到問題的解決辦法；（2）由于董事們大都有在不同行業(yè)和不同公司的決策經(jīng)歷、經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)的知識，因而各自在過去所面對的問題和解決問題的技巧是不同的，所用到的信息

17、和對信息的解釋也是不同的，他們把這些不同的決策方式、方法和對信息的不同解釋帶入到公司的決策制定中，必定使公司的戰(zhàn)略決策更具特色、更具核心競爭力；（3）由于現(xiàn)實(shí)世界的復(fù)雜性，董事會通過多樣的、復(fù)雜的解釋來反映現(xiàn)實(shí)世界的復(fù)雜性，有助于提高公司戰(zhàn)略決策對環(huán)境的適應(yīng)性，降低公司內(nèi)部決策的偏見，推動公司做出更具有創(chuàng)造性的決策。55、完善董事會構(gòu)成結(jié)構(gòu)在董事會的董事類別構(gòu)成上，鑒于執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事各有長短，在董事會中應(yīng)有適當(dāng)比例的執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，并讓他們擔(dān)任適合其身份和角色的職責(zé)。我國公司董事會執(zhí)行董事偏多，應(yīng)提高真正發(fā)揮作用的獨(dú)立董事的比重。執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事的比例確定思路是：對獨(dú)立性很強(qiáng)的

18、審計(jì)、提名、薪酬與考核等職責(zé)，要求全部由獨(dú)立董事來擔(dān)當(dāng)；投資、法律、證券等專業(yè)性很強(qiáng)的業(yè)務(wù)，如不能聘請到顧問時(shí)，獨(dú)立董事也是最合適人選；其他職責(zé)，由執(zhí)行董事承擔(dān)。在董事會的職能分工結(jié)構(gòu)上，我國企業(yè)董事會多數(shù)沒有設(shè)立次級委員會。規(guī)模不斷壯大的企業(yè)，應(yīng)盡快建立董事會下屬的戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬和考核等專門委員會，實(shí)現(xiàn)專業(yè)決策、科學(xué)決策、高效決策。 在董事會的領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)上，根據(jù)公司實(shí)際情況決定董事長是否兼任總經(jīng)理。6若股東監(jiān)督有力，或者外部市場監(jiān)督的力量強(qiáng)大而有效，允許董事長兼任總經(jīng)理；否則，兩職分離有利于兼顧董事會的決策職能和監(jiān)督職能。由于存在所有者缺位和市場監(jiān)督弱的問題，我國宜采用兩職分設(shè)的做法。另外，建立有