非金融企業(yè)債務(wù)融資工具公開發(fā)行

1、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊文件表格體系（2020版）中國銀行間市場交易商協(xié)會2020年4月非金融企業(yè)債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊文件表格體系非金融企業(yè)債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊文件表格體系目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc37331990 使用說明 使用說明一、表格體系的基本內(nèi)容非金融企業(yè)債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊文件表格體系包括注冊文件清單、信息披露表格等，具體如下：（一）注冊文件清單注冊文件清單（Y表、YB表）列示企業(yè)注冊或備案發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)向交易商協(xié)會提交的要件。（二）信息披露表格信息披露表格分為基礎(chǔ)表格和補充表格?；A(chǔ)表格列示的內(nèi)容是對注冊文件的

2、最低信息披露要求；補充表格列示在滿足基礎(chǔ)表格內(nèi)容前提上，對多種情形、各類產(chǎn)品、不同行業(yè)等特定事項的最低信息披露要求。1、基礎(chǔ)表格包括M系列表（募集說明書信息披露表）、C表（財務(wù)報告信息披露表）、F系列表（法律意見書信息披露表）、P系列表（評級報告信息披露表）、Z系列表（信用增進信息披露表）、T表（受托管理協(xié)議信息披露表）、FA表（發(fā)行方案信息披露表）、SG表（申購說明信息披露表）、FQ表（發(fā)行情況公告信息披露表）、XS表（項目收益評估預(yù)測報告信息披露表）、GP（綠色評估報告信息披露表）等。各表格以表格中文名稱關(guān)鍵字拼音首字母進行命名。M系列表包括M表（募集說明書信息披露表）、BM表（補充募集說

3、明書信息披露表）、XM表（項目收益票據(jù)募集說明書信息披露表）等。F系列表包括F表（法律意見書信息披露表）、XF表（項目收益票據(jù)法律意見書信息披露表）等。P系列表包括P系列表和XP系列表，其中P系列表包括P.1表（主體評級報告信息披露表）、P.2表（債項評級報告信息披露表）、P.3表（信用增進機構(gòu)主體評級報告信息披露表）、P.4表（跟蹤評級報告信息披露表）等；XP系列表包括XP.1表（項目收益票據(jù)主體評級報告信息披露表）、XP.2表（項目收益票據(jù)債項評級報告信息披露表）、XP.4表（項目收益票據(jù)跟蹤評級報告信息披露表）等。Z系列表包括Z.1表（信用增進函信息披露表）等。2、補充表格分情形、產(chǎn)品、

4、行業(yè)三類表格。各表格以關(guān)鍵字拼音首字母和數(shù)字進行命名。情形補充表格共9個，包括MQ.1（涉及安全生產(chǎn)信息披露表）、MQ.2（涉及非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告信息披露表）、MQ.3（涉及關(guān)聯(lián)交易信息披露表）、MQ.4（涉及重大資產(chǎn)重組信息披露表）、 MQ.5（涉及信用增進信息披露表）、MQ.6（涉及突發(fā)事件信息披露表）、MQ.7（涉及重要事項信息披露表）、MQ.8（涉及股權(quán)委托管理信息披露表）、MQ.9（涉及自律處分信息披露表）。產(chǎn)品補充表格共11個，包括MC.1（供應(yīng)鏈債務(wù)融資工具信息披露表）、MC.2（永續(xù)票據(jù)信息披露表）、MC.3（創(chuàng)投債務(wù)融資工具信息披露表）、MC.4（超短期融資券信息披露表

5、）、MC.5（保障性安居工程債務(wù)融資工具信息披露表）、MC.6（綠色債務(wù)融資工具信息披露表）、MC.7（住房租賃債務(wù)融資工具信息披露表）、MC.8（扶貧票據(jù)信息披露表）、MC.9（雙創(chuàng)專項債務(wù)融資工具信息披露表）、MC.10（“債券通”專項募集說明書信息披露表）、MC.11（并購票據(jù)信息披露表）。行業(yè)補充表格共16個，包括MH.1（房地產(chǎn)企業(yè)信息披露表）、MH.2（城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)企業(yè)信息披露表）及FH.1（城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)企業(yè)法律意見書信息披露表）、MH.3（煤炭企業(yè)信息披露表）、MH.4（制藥企業(yè)信息披露表）、MH.5（水泥企業(yè)信息披露表）、MH.6（鋼鐵企業(yè)信息披露表）、MH.7（電力企

6、業(yè)信息披露表）、MH.8（土木建筑企業(yè)信息披露表）、MH.9（高速公路企業(yè)信息披露表）、MH.10（港口企業(yè)信息披露表）、MH.11（航空企業(yè)信息披露表）、MH.12（機場企業(yè)信息披露表）、MH.13（融資租賃企業(yè)信息披露表）、MH.14（旅游企業(yè)信息披露表）、MH.15（新聞與出版企業(yè)信息披露表）。（三）第一、二類企業(yè)表格范例第一、二類企業(yè)表格范例列示了企業(yè)在統(tǒng)一注冊模式下填寫注冊報告和注冊文件清單時的注意事項，以及在編寫募集說明書時的相關(guān)調(diào)整內(nèi)容。（四）行業(yè)分類說明行業(yè)分類說明對發(fā)行人在注冊債務(wù)融資工具時如何在注冊報告中填報所屬Nafmii行業(yè)和統(tǒng)計局行業(yè)進行了說明。二、企業(yè)及中介機構(gòu)的相

7、關(guān)職責(zé)企業(yè)、提供專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)及其經(jīng)辦人員應(yīng)按有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則指引要求，順序編寫注冊文件、發(fā)表專業(yè)意見，并對所出具的注冊文件和意見承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。1、主承銷商應(yīng)結(jié)合債務(wù)融資工具的實際情況，有針對性地填報注冊文件清單及信息披露表格；企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)依據(jù)適用的表格，進一步披露相關(guān)信息。2、受托管理人應(yīng)依據(jù)銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具受托管理人業(yè)務(wù)指引（試行）等相關(guān)規(guī)定與企業(yè)簽訂受托管理協(xié)議、明確受托管理職責(zé)；企業(yè)及受托管理人應(yīng)依據(jù)適用的表格，進一步披露相關(guān)信息。3、會計師事務(wù)所應(yīng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定對企業(yè)進行審計，并出具審計報告。4、律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，

8、在法律意見書中對相關(guān)事項發(fā)表明確意見。5、評級機構(gòu)應(yīng)依據(jù)中國人民銀行信用評級管理指導(dǎo)意見、債務(wù)融資工具市場信用評級業(yè)務(wù)自律指引等有關(guān)規(guī)定出具評級報告。6、信用增進機構(gòu)應(yīng)依據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求出具信用增進文件。三、信息披露表格的適用范圍（一）基礎(chǔ)表格適用范圍M系列表：注冊及注冊后首期發(fā)行適用M表，注冊有效期內(nèi)后續(xù)發(fā)行可適用BM表，項目收益票據(jù)注冊及注冊后首期發(fā)行適用XM表。C表：企業(yè)依據(jù)財政部2006年頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南等規(guī)定（簡稱“新會計準(zhǔn)則”）編制財務(wù)報告的，需填報C表。企業(yè)為特定行業(yè)企業(yè)，以及采用企業(yè)會計制度等規(guī)定（簡稱“舊會計制度”）編制財務(wù)報告的，應(yīng)遵從相關(guān)會計準(zhǔn)則、制度的要求，

9、可不填報C表。F、P系列表：首期發(fā)行及后續(xù)發(fā)行的均適用F表、P表，項目收益票據(jù)首期發(fā)行及后續(xù)發(fā)行適用XF表、XP表。（二）補充表格適用范圍涉及情形、產(chǎn)品、行業(yè)對應(yīng)選取使用。行業(yè)補充表格：發(fā)行人為房地產(chǎn)、城市基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)的，依據(jù)對應(yīng)表格進一步披露信息；發(fā)行人近一年經(jīng)審計合并財務(wù)報表中營業(yè)收入占比最高的業(yè)務(wù)，依據(jù)對應(yīng)行業(yè)表格進一步披露信息。企業(yè)結(jié)合實際選擇“風(fēng)險提示及說明”中的風(fēng)險進行披露；募集資金運用、企業(yè)基本情況、企業(yè)主要財務(wù)情況按要求披露。四、表格填寫說明主承銷商應(yīng)填報注冊文件清單及信息披露表格，具體要求如下：1、注冊文件清單：債務(wù)融資工具注冊時應(yīng)填報Y表，備案時應(yīng)填報YB表；在注冊文件清單

10、表首位置，填寫發(fā)行企業(yè)名稱、債務(wù)融資工具年限、期數(shù)和品種企業(yè)在統(tǒng)一注冊模式下注冊文件清單表首的填寫說明參見“第三部分 第一、二類企業(yè)表格范例”。；如清單中“文件種類”對應(yīng)的文件齊備，則在該文件所在行對應(yīng)的“選項”列下畫“”；如有提供除清單所列示文件外的補充要件，則在“其他”后面逐次加行，并在“文件種類”列下標(biāo)明文件名（如“償債資金專項賬戶監(jiān)管協(xié)議”等）。2、信息披露表格目錄：應(yīng)結(jié)合債務(wù)融資工具的實際情況，有針對性地填報適用的基礎(chǔ)表格和補充表格，依據(jù)“適用范圍”項下所列示的不同情形，勾選適用的表格（可以多選），并填報所選表格。例如：近一年經(jīng)審計合并財務(wù)報表中營業(yè)收入占比最高的業(yè)務(wù)板塊為鋼鐵生產(chǎn)，

11、近三年審計報告存在非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，企業(yè)注冊超短期融資券編制募集說明書時，應(yīng)在M系列基礎(chǔ)表格和補充表格目錄中的“選項”下勾選M、MQ.2、MC.4和MH.6，并填報上述表格。3、頁碼：應(yīng)將相關(guān)披露內(nèi)容的具體頁碼范圍填寫在相應(yīng)信息披露表格的“頁碼”項下。例如：募集說明書中“風(fēng)險提示及說明”部分位于該文件的第5-9頁，則在填寫M表時，應(yīng)在“頁碼”項下M-2所對應(yīng)的行處填寫“5-9”。4、備注：對于某些確實不適用的信息披露內(nèi)容，或需要說明的特定事項，應(yīng)根據(jù)實際情況，在對應(yīng)的“備注”項下進行說明。5、主承銷商有關(guān)責(zé)任人簽章：在確認(rèn)注冊文件清單、信息披露表格填寫完整且相應(yīng)文件全部齊備的情況下，主承銷商相

12、關(guān)業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人、團隊負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人員應(yīng)分別在“主承銷商有關(guān)責(zé)任人簽章”處簽名或加蓋人名章。6、主承銷商簽章：注冊文件清單中主承銷商簽章位置，應(yīng)加蓋主承銷商相關(guān)業(yè)務(wù)部門公章。注冊文件清單及信息披露表格應(yīng)加蓋主承銷商相關(guān)業(yè)務(wù)部門騎縫章。7、本次表格體系在2019版非金融企業(yè)債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊文件表格體系基礎(chǔ)上，新增和修訂部分要件要求、M系列表、F系列表、T表和發(fā)行相關(guān)表格等，并結(jié)合分層分類優(yōu)化，調(diào)整相關(guān)表述。2020版主要變動如下：（1）修訂注冊文件清單（Y表）和備案文件清單（YB表）；（2）修訂募集說明書信息披露表（M表）、補充募集說明書信息披露表（BM表）和項目收益票據(jù)募集說明書信息披

13、露表（XM表）；（3）修訂涉及信用增進信息披露表（MQ.5表）、涉及重要事項信息披露表（MQ.7表）和永續(xù)票據(jù)信息披露表（MC.2表），新增企業(yè)涉及自律處分信息披露表（MQ.9表）、“債券通”專項募集說明書信息披露表（MC.10表）和并購票據(jù)信息披露表（MC.11表）；（4）修訂法律意見書信息披露表（F表）和項目收益票據(jù)法律意見書信息披露表（XF表）；（5）新增受托管理協(xié)議信息披露表（T表）；（6）修訂發(fā)行方案信息披露表（FA表）、申購說明信息披露表（SG表），新增發(fā)行情況公告信息披露表（FQ表）；（7）調(diào)整“第一部分 注冊文件清單”和“第三部分 第一、二類企業(yè)表格范例”的內(nèi)容，明確各類主體備

14、案、再次提交注冊會議評議、發(fā)行前重要事項報備、募集說明書更新和信息披露的要求。其他表格內(nèi)容無變動，部分表格編號整體梳理后有所調(diào)整，對實際執(zhí)行不產(chǎn)生影響。8、關(guān)于募集說明書中違約及風(fēng)險處置、受托管理機制、主動債務(wù)管理的特別提示:（1）違約及風(fēng)險處置信息披露要求一是發(fā)行人應(yīng)在募集說明書違約、風(fēng)險情形及處置相關(guān)部分寫明“發(fā)行人一旦出現(xiàn)償付風(fēng)險或發(fā)生違約事件，將按照法律法規(guī)、公司信用類債券違約處置相關(guān)規(guī)定以及協(xié)會相關(guān)自律管理規(guī)定及要求，穩(wěn)妥開展風(fēng)險違約處置相關(guān)工作。”二是發(fā)行人可根據(jù)意愿，自主選擇在募集說明書里約定處置措施，具體措施可選擇“重組并變更登記要素”、“重組并以其他方式償付”等，如約定處置措

15、施的，應(yīng)披露具體流程。三是處置措施的約定應(yīng)符合市場化、法治化、平等自愿、公平清償、公開透明、誠實守信、依法合規(guī)的原則。 （2）受托管理機制信息披露要求一是受托管理協(xié)議文本應(yīng)作為單獨信息披露文件，并在募集說明書中進行重要提示、引用并披露相關(guān)內(nèi)容，披露內(nèi)容應(yīng)與受托管理協(xié)議保持一致。二是發(fā)行人應(yīng)根據(jù)受托管理協(xié)議表格（T表）披露受托管理協(xié)議，其中收費金額等涉及商業(yè)秘密的相關(guān)內(nèi)容可豁免披露。受托管理協(xié)議應(yīng)包括但不限于T表列明的信息披露要點，相關(guān)方可按照平等、自愿、協(xié)商一致的原則自行擬定受托管理協(xié)議的結(jié)構(gòu)和細(xì)節(jié)內(nèi)容。三是對于第一、第二類企業(yè)注冊時可豁免報送受托管理協(xié)議，自7月1日起，其他企業(yè)注冊時需報送首

16、期發(fā)行受托管理協(xié)議。后續(xù)發(fā)行，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)市場化、法治化原則選擇當(dāng)期發(fā)行受托管理人，并按照交易商協(xié)會相關(guān)自律管理規(guī)則及表格體系要求，披露受托管理協(xié)議內(nèi)容。（3）主動債務(wù)管理信息披露要求一是發(fā)行人可在募集說明書主動債務(wù)管理相關(guān)部分寫明“在本期債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人可能根據(jù)市場情況，依據(jù)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和協(xié)會相關(guān)自律管理規(guī)定及要求，在充分尊重投資人意愿和保護投資人合法權(quán)益的前提下，遵循平等自愿、公平清償、公開透明、誠實守信的原則，對本期債務(wù)融資工具進行主動債務(wù)管理。”二是發(fā)行人、主承銷商等可根據(jù)意愿自主選擇添加主動債務(wù)管理方式，包括但不限于置換等；如添加，應(yīng)在重大事項提示中重點提示投資人

17、相關(guān)風(fēng)險。三是進行主動債務(wù)管理的企業(yè)，應(yīng)切實防范相關(guān)法律、道德和操作風(fēng)險，不得有利益輸送、價格操縱等違規(guī)行為。9、表格體系（2020版）自2020年7月1日起施行。7月1日起新報送的注冊項目應(yīng)按照表格體系（2020版）要求進行信息披露，7月1日起新發(fā)行的項目應(yīng)按照表格體系（2020版）M-12持有人會議機制要求進行信息披露。7月1日前，鼓勵企業(yè)按照協(xié)會自律規(guī)則和表格體系相關(guān)要求披露信息。第一部分 注冊文件清單1. 注冊文件清單（Y表）（XX企業(yè)XX年XX期XX品種）序號文件種類選項備注Y-1注冊報告企業(yè)應(yīng)在注冊報告中承諾如下：“本企業(yè)承諾：將嚴(yán)格遵守銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法

18、第十一條等法律法規(guī)，以及交易商協(xié)會注冊發(fā)行規(guī)范指引，杜絕違背公平競爭、進行不正當(dāng)利益輸送、破壞市場秩序等行為，以市場化方式確定債務(wù)融資工具發(fā)行價格（利率），不在項目承攬階段提前進行約定?！备桨l(fā)行人營業(yè)執(zhí)照附發(fā)行人公司章程及與其一致的有權(quán)機構(gòu)決議Y-2推薦函Y-3募集說明書（M）Y-4審計報告（C）近一期會計報表20*年經(jīng)審計的財務(wù)報告及母公司會計報表20*年經(jīng)審計的財務(wù)報告及母公司會計報表20*年經(jīng)審計的財務(wù)報告及母公司會計報表Y-5評級報告（P）主體信用評級報告及跟蹤評級安排債項信用評級報告及跟蹤評級安排Y-6信用增進（如有）信用增進函（Z）附信用增進機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照附公司章程、有權(quán)機構(gòu)決議及有

19、關(guān)內(nèi)控制度信用增進協(xié)議信用增進機構(gòu)近一期會計報表信用增進機構(gòu)近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告及母公司會計報表信用增進機構(gòu)主體信用評級報告及跟蹤評級安排Y-7法律意見書（F）Y-8受托管理協(xié)議第一、二類企業(yè)注冊時豁免報送受托管理協(xié)議，其他企業(yè)注冊時僅需報送首期發(fā)行受托管理協(xié)議。后續(xù)發(fā)行，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)市場化、法治化原則選擇當(dāng)期發(fā)行受托管理人，并按照協(xié)會相關(guān)自律管理規(guī)則及表格體系要求，披露受托管理協(xié)議內(nèi)容。Y-9其他（如有補充要件，請在此后面加行，并標(biāo)明文件名）備注主承銷商有關(guān)責(zé)任人簽章 主承銷商簽章 年 月 日2. 備案文件清單（YB表）（XX企業(yè)XX年XX期XX品種）序號文件種類選項備注YB-1注冊報告（

20、備案）企業(yè)應(yīng)在注冊報告中承諾如下：“本企業(yè)承諾：將嚴(yán)格遵守銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法第十一條等法律法規(guī)，以及交易商協(xié)會注冊發(fā)行規(guī)范指引，杜絕違背公平競爭、進行不正當(dāng)利益輸送、破壞市場秩序等行為，以市場化方式確定債務(wù)融資工具發(fā)行價格（利率），不在項目承攬階段提前進行約定。”附發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照YB-2補充募集說明書（BM）YB-3審計報告（C）近一期會計報表20*年經(jīng)審計的財務(wù)報告及母公司會計報表YB-4評級報告（P）主體信用評級報告及跟蹤評級安排債項信用評級報告及跟蹤評級安排YB-5信用增進（如有）信用增進函（Z）附信用增進機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照附公司章程、有權(quán)機構(gòu)決議及有關(guān)內(nèi)控制度信用增

21、進協(xié)議信用增進機構(gòu)近一期會計報表信用增進機構(gòu)近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告及母公司會計報表信用增進機構(gòu)主體信用評級報告及跟蹤評級安排YB-6法律意見書（F）YB-7受托管理協(xié)議第一、二類企業(yè)注冊時豁免報送受托管理協(xié)議，其他企業(yè)注冊時僅需報送首期發(fā)行受托管理協(xié)議。后續(xù)發(fā)行，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)市場化、法治化原則選擇當(dāng)期發(fā)行受托管理人，并按照協(xié)會相關(guān)自律管理規(guī)則及表格體系要求，披露受托管理協(xié)議內(nèi)容。YB-8其他（如有補充要件，請在此后面加行，并標(biāo)明文件名）備注主承銷商有關(guān)責(zé)任人簽章 主承銷商簽章 年 月 日3. 文件說明（一）基礎(chǔ)要件和公告文件如無特別說明，Y表、YB表中列示的文件為注冊或備案債務(wù)融資工具的基礎(chǔ)要

22、件 債務(wù)融資工具注冊時填報Y表、備案時填報YB表。如果第四類企業(yè)注冊后1年內(nèi)未發(fā)行，1年后備案時，填報YB表。其中，標(biāo)識有關(guān)鍵字漢語拼音首字母的（如M、BM、C、P、Z、F、T）為發(fā)行時需要公告的注冊文件，信用增進機構(gòu)的會計報表和評級報告（如有）也是發(fā)行時需要公告的注冊文件。此外，發(fā)行方案及承諾函（FA）、申購說明（SG）、發(fā)行情況公告（FQ）未包含在注冊文件清單中，但發(fā)行應(yīng)自行掛網(wǎng)公告（詳見FA、SG、FQ表說明）。（二）優(yōu)化要件1、可不重復(fù)提供的要件：對于注冊（或備案）債務(wù)融資工具，企業(yè)如已在銀行間債券市場公開披露了有效的近三年（或近一年）經(jīng)審計的財務(wù)報告和近一期會計報表、企業(yè)及信用增進機

23、構(gòu)主體評級報告，則可不重復(fù)報送，并在“備注”列下說明查找方式 如填寫“見貨幣網(wǎng)”。，同時在NAFMII文件“其他需要說明的情況”中提供可查詢鏈接；發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、內(nèi)部控制制度（或營業(yè)執(zhí)照）等非公開披露文件只要作為要件曾經(jīng)提供過，則新增注冊（或備案）時可以不重復(fù)提供，并在“備注”列下說明查找方式 如填寫“發(fā)行人XX年XX期XX品種注冊文件中已提供”。；但上述文件出現(xiàn)變更的除外。2、服務(wù)國家重大戰(zhàn)略可優(yōu)化的要件：符合適用主體要求的國家重大戰(zhàn)略實施企業(yè)，若因成立時間較短無法提供近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告，可提供自成立之日起經(jīng)審計的年度財務(wù)報告及近一期會計報表。同時，募集說明書（M系列表）、財

24、務(wù)報告（C表）、法律意見書（F系列表）及評級報告（P系列表）中的財務(wù)會計信息，參照所提供的財務(wù)報告及會計報表進行披露。具體要求為：1、由中央或省級人民政府出資設(shè)立并實際控制，直接承擔(dān)“一帶一路”建設(shè)、京津冀協(xié)同發(fā)展、雄安新區(qū)建設(shè)、粵港澳大灣區(qū)建設(shè)或長江經(jīng)濟帶發(fā)展等國家重大戰(zhàn)略落實任務(wù)；2、經(jīng)營財務(wù)規(guī)范穩(wěn)健，內(nèi)部治理和風(fēng)險控制機制完善，市場認(rèn)可度高，主體評級不低于AAA級；3、至少提供近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告和近一期會計報表；4、企業(yè)由省級人民政府出資設(shè)立并實際控制的，當(dāng)?shù)氐胤浇鹑谏鷳B(tài)環(huán)境良好。符合適用主體要求的企業(yè)通過重組方式成立未滿三年的，應(yīng)按公開發(fā)行表格體系注冊文件清單（Y表）中關(guān)于重組成立

25、未滿三年情形的要求，提供相應(yīng)財務(wù)報告或會計報表。同時，募集說明書等其他注冊發(fā)行文件參照所提供的財務(wù)報告及會計報表進行披露。（三）補充要件除基礎(chǔ)要件外，涉及下列事項的債務(wù)融資工具在注冊或備案時還需提供補充要件，具體要求如下：類別情況需提供的補充要件產(chǎn)品集合票據(jù)償債資金專項賬戶監(jiān)管協(xié)議供應(yīng)鏈票據(jù)募集資金專項賬戶監(jiān)管協(xié)議項目收益票據(jù)項目收益預(yù)測報告資金監(jiān)管協(xié)議賬戶抵質(zhì)押協(xié)議（如有）項目資產(chǎn)抵質(zhì)押協(xié)議及其他擔(dān)保文件（如有）永續(xù)票據(jù)會計師事務(wù)所關(guān)于永續(xù)票據(jù)會計處理的說明性文件 會計師事務(wù)所就企業(yè)對本期永續(xù)票據(jù)擬計入所有者權(quán)益，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)規(guī)定發(fā)表專業(yè)意見。此要件為發(fā)行時需要公告的注冊文件。

26、資金監(jiān)管協(xié)議（募集資金用于項目資本金）項目批復(fù)文件復(fù)印件加蓋公章（募集資金用于項目資本金）保障性安居工程債務(wù)融資工具項目的資質(zhì)認(rèn)定文件發(fā)行主體的資質(zhì)認(rèn)定文件項目的合規(guī)性文件（合規(guī)性文件中也可明確發(fā)行人的主體資質(zhì)）資金監(jiān)管協(xié)議綠色債務(wù)融資工具募集資金專項賬戶監(jiān)管協(xié)議綠色評估報告（如有）創(chuàng)投債務(wù)融資工具募集資金專項賬戶監(jiān)管協(xié)議扶貧票據(jù)主承銷商的盡職調(diào)查報告雙創(chuàng)專項債務(wù)融資工具主承銷商關(guān)于科技創(chuàng)新企業(yè)篩查的專項說明文件（可發(fā)行前提供）募集資金專項賬戶監(jiān)管協(xié)議基金管理合同或協(xié)議（如有）政府部門或機構(gòu)關(guān)于對所投基金出具的批復(fù)文件、會議紀(jì)要或其他相關(guān)資料等（如有）并購票據(jù)募集資金專項賬戶監(jiān)管協(xié)議行業(yè)涉及產(chǎn)

27、能過剩行業(yè)的企業(yè) 對于涉及國發(fā)201341號文提及的鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃等產(chǎn)能過剩行業(yè)的企業(yè)，要求主承銷商及發(fā)行人出具針對41號文的盡調(diào)及自查報告。發(fā)行人的自查報告主承銷商的盡職調(diào)查報告城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)企業(yè)主承銷商的盡職調(diào)查報告房地產(chǎn)企業(yè)主承銷商對于房地產(chǎn)合規(guī)性的盡職調(diào)查報告募集資金專項賬戶監(jiān)管協(xié)議情形涉密企業(yè)集團保密委員會和發(fā)行人出具的脫密說明及豁免披露說明首次注冊信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)審計的會計報表為非標(biāo)意見發(fā)行人及會計師事務(wù)所出具的專項說明原件涉及信用增進信用增進機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照、公司章程信用增進函（附有關(guān)機構(gòu)決議及有關(guān)內(nèi)控制度）信用增進協(xié)議（如有）信用增進機構(gòu)近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告

28、及近一期會計報表信用增進機構(gòu)主體信用評級報告及跟蹤評級安排重組成立未滿三年發(fā)行人近三年經(jīng)審計的模擬/備考合并財務(wù)報告及母公司財務(wù)報表，或發(fā)行人經(jīng)審計的合并財務(wù)報告、母公司財務(wù)報表以及子公司單獨的近三年經(jīng)審計的合并財務(wù)報告 應(yīng)比照一般發(fā)行人依據(jù)M表進行信息披露。發(fā)行人模擬/備考合并財務(wù)報告應(yīng)包括合并資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及財務(wù)報表附注。重大資產(chǎn)重組 發(fā)行人劃撥、購買、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和收入占完成重組前一年發(fā)行人的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)和收入的比例，三者之一超過50%的，一般可認(rèn)為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。發(fā)行人構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)依據(jù)M表和MQ.4表進行信息披露。發(fā)行人近三年經(jīng)審計的合并

29、財務(wù)報告及母公司財務(wù)報表、近一期合并及母公司財務(wù)報表報告期近一年至募集說明書簽署日期間內(nèi)完成重大資產(chǎn)重組的，還應(yīng)披露 如標(biāo)的資產(chǎn)根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求，已采用追溯調(diào)整法反映在發(fā)行人經(jīng)審計的年度合并財務(wù)報告中，則無需提供發(fā)行人模擬/備考合并財務(wù)報告或標(biāo)的資產(chǎn)合并財務(wù)報告。1、發(fā)行人近一年經(jīng)審計或?qū)忛喌哪M/備考合并財務(wù)報告 發(fā)行人模擬/備考合并財務(wù)報告應(yīng)假設(shè)重大資產(chǎn)重組事項在期初業(yè)已發(fā)生，且應(yīng)至少包括合并資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及財務(wù)報表附注。；或2、標(biāo)的資產(chǎn)近一年經(jīng)審計的合并財務(wù)報告標(biāo)的資產(chǎn)涉及境外的，還應(yīng)披露1、披露標(biāo)的資產(chǎn)近一年經(jīng)審計的合并財務(wù)報告的，應(yīng)將標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計的合并財務(wù)報告

30、翻譯為簡體中文，翻譯范圍包括審計意見頁及財務(wù)報告全文。若披露的財務(wù)報告使用范圍受限，披露會計師事務(wù)所關(guān)于財務(wù)報告使用范圍的說明性文件，包括財務(wù)報告的使用范圍受限情況、是否能作為公開披露文件用于本次注冊發(fā)行等；2、若披露的標(biāo)的資產(chǎn)合并財務(wù)報告中標(biāo)的資產(chǎn)采用的境外會計準(zhǔn)則與中國企業(yè)會計準(zhǔn)則不等效，還應(yīng)披露經(jīng)境內(nèi)具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所鑒證的近一年差異調(diào)節(jié)表 差異調(diào)節(jié)表包括境內(nèi)外會計準(zhǔn)則重要差異、會計準(zhǔn)則差異對境外標(biāo)的資產(chǎn)合并資產(chǎn)負(fù)債表（包括凈資產(chǎn)）和損益表（包括凈利潤）所有重要項目的財務(wù)影響金額，且應(yīng)包括本年數(shù)和上一年對比數(shù)。中國人民銀行或財政部另有規(guī)定的，從其規(guī)定。；3、針對境外重大資產(chǎn)重

31、組是否符合境外投資的相關(guān)法律法規(guī)及國家相關(guān)政策的規(guī)定，提供發(fā)行人自查報告及主承銷商盡職調(diào)查報告。涉及股權(quán)委托管理主承銷商的盡職調(diào)查報告會計師事務(wù)所出具的會計處理依據(jù)專項說明（四）募集說明書和補充募集說明書企業(yè)在注冊及注冊后首期發(fā)行債務(wù)融資工具時，應(yīng)按照M表披露募集說明書。企業(yè)在注冊有效期內(nèi)后續(xù)發(fā)行債務(wù)融資工具時，可以按照BM表披露補充募集說明書。第四類企業(yè)注冊短期融資券、中期票據(jù)、永續(xù)票據(jù)等產(chǎn)品的，在完成注冊12個月后發(fā)行應(yīng)事前備案；注冊超短期融資券的，可在注冊有效期內(nèi)自主發(fā)行。 （五）發(fā)行前新的年報、季報公告披露后應(yīng)“刷報”1、年度情況的“刷報”要求如果在債務(wù)融資工具完成注冊后、發(fā)行前 發(fā)行

32、以掛網(wǎng)公告日為準(zhǔn)，下同。，企業(yè)披露了新的年度審計報告，且在4月30日之后發(fā)行，發(fā)行人需按照M表對擬掛網(wǎng)公告的募集說明書（或補充募集說明書）相關(guān)內(nèi)容更新年度情況。2、季度情況的“刷報”要求第一類企業(yè)：如果在債務(wù)融資工具完成注冊后、發(fā)行前，企業(yè)披露了新的半年度報表，在8月31日（半年報）之后發(fā)行，發(fā)行人需按照BM-5-2、BM-6-2要求對擬掛網(wǎng)公告的募集說明書（或補充募集說明書）相關(guān)內(nèi)容更新半年度情況。第二、三類企業(yè)：如果在債務(wù)融資工具完成注冊后、發(fā)行前，企業(yè)披露了新的季度或半年度報表，且在4月30日（一季報）、8月31日（半年報）或10月31日（三季報）之后發(fā)行，發(fā)行人需按照BM-5-2、BM

33、-6-1、BM-6-2要求對擬掛網(wǎng)公告的募集說明書（或補充募集說明書）相關(guān)內(nèi)容更新季度情況。第四類企業(yè)：如果企業(yè)披露了新的季度或半年度報表，且在4月30日（一季報）、8月31日（半年報）或10月31日（三季報）之后發(fā)行：（1）在首次發(fā)行債務(wù)融資工具前，發(fā)行人需按照M表要求對擬掛網(wǎng)公告的募集說明書相關(guān)內(nèi)容更新季度情況；（2）在后續(xù)發(fā)行債務(wù)融資工具前，發(fā)行人需按照BM-5-2、BM-6-1、BM-6-2要求對擬掛網(wǎng)公告的募集說明書（或補充募集說明書）相關(guān)內(nèi)容更新季度情況。3、上市公司一季度、三季度情況不強制“刷報”若發(fā)行人為上市公司，不強制要求在募集說明書中更新一季度、三季度情況。若上市公司近一年

34、及一期內(nèi)受到證券監(jiān)督管理部門等主管部門的立案調(diào)查、行政處罰以及交易商協(xié)會的自律處分，則不適用上述優(yōu)化。（六）發(fā)行前重要事項排查 注冊有效期內(nèi)發(fā)行前，主承銷商及發(fā)行人均應(yīng)按照MQ.7表對發(fā)行人是否發(fā)生重要事項、是否觸發(fā)再次提交注冊會議評議的情形等進行排查，并在募集說明書重要提示等相關(guān)章節(jié)及發(fā)行相關(guān)文件進行披露。若重要事項屬于再次提交注冊會議評議的情形，各類發(fā)行人及主承銷商均需及時告知交易商協(xié)會注冊發(fā)行部門，并在補充材料后提交注冊會議評議；若重要事項不屬于再次提交注冊會議評議的情形，第一、二類企業(yè)可以直接補充披露后掛網(wǎng)公告。若第三類企業(yè)發(fā)生了MQ.7-6所示特定重要事項 特定重要事項包括以下9種情

35、況：（1）在建工程重大違規(guī)；（2）增資且導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人變更；（3）突發(fā)事件且導(dǎo)致的實際控制人或控股股東變更；（4）重大訴訟和仲裁；（5）重大擔(dān)保；（6）重大抵質(zhì)押；（7）新出現(xiàn)虧損或者虧損持續(xù)擴大；（8）金融資產(chǎn)重大虧損或浮虧；（9）評級轉(zhuǎn)為負(fù)面。，第四類企業(yè)發(fā)生了MQ.7表所列重要事項，應(yīng)補充披露并報備。若無重要事項發(fā)生，應(yīng)按照發(fā)行方案信息披露表（FA表）要求承諾無重要事項發(fā)生。律師應(yīng)按照法律意見書信息披露表（F表）要求于發(fā)公告前對發(fā)行人截至募集說明書簽署日的法律事項更新發(fā)表法律意見。4. 注意事項（一）注冊文件清單注冊文件清單必須有三級簽名及部門章或法人章。（二）注冊報告1、基

36、本信息完整、準(zhǔn)確。2、企業(yè)應(yīng)在注冊報告中說明所屬Nafmii行業(yè)和統(tǒng)計局行業(yè)，以及所屬分類分層的層級。3、發(fā)行人需接受協(xié)會自律管理，律師事務(wù)所、最近一年（或一期）審計機構(gòu)需是協(xié)會會員或備案會員。自2014年1月1日起出具審計報告的會計師事務(wù)所需要具備從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格。4、發(fā)行人加蓋公章和騎縫章。（三）營業(yè)執(zhí)照1、發(fā)行人加蓋公章。2、注冊有效期在經(jīng)營期限內(nèi)。（四）公司章程及與其一致的有權(quán)機構(gòu)決議1、公司章程需加蓋發(fā)行人公章。2、有權(quán)機構(gòu)決議需與公司章程相一致；公司章程里沒有明確約定的，公司可提供最高有權(quán)機構(gòu)決議；否則需要公司章程的解釋權(quán)人進行解釋，同時由律師在法律意見書中發(fā)表明確意見

37、。3、有權(quán)機構(gòu)決議的核心要素信息要和注冊報告一致。4、有權(quán)機構(gòu)決議的標(biāo)題、簽發(fā)日期、簽章等合法有效。5、上市公司的相關(guān)決議需和公告內(nèi)容一致，股東大會決議需要有參會董事簽字。（五）推薦函1、帶文號的正式文件，主承和聯(lián)席各自出具。2、相關(guān)注冊信息與注冊報告一致。3、主承銷商加蓋公章并注明日期。（六）募集說明書發(fā)行人加蓋公章并注明日期。（七）審計報告審計報告要求由會計師事務(wù)所和經(jīng)辦會計師簽章，相關(guān)報表要求有發(fā)行人三級簽章；上述材料如為復(fù)印件需加蓋發(fā)行人公章。（八）評級報告主體評級和債項評級需在有效期內(nèi)，并提供跟蹤評級安排，有關(guān)數(shù)據(jù)至少更新至最近的年報，評級機構(gòu)蓋章并注明日期。（九）法律意見書1、兩名

38、經(jīng)辦律師簽字、律師事務(wù)所蓋章。2、落款日期不早于法律意見書涉及的所有文件日期。3、會計師事務(wù)所發(fā)生更名或合并，由承繼業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所對相關(guān)事項進行承諾的，律師應(yīng)在法律意見書中就此發(fā)表意見。（十）信用增進1、信用增進機構(gòu)相關(guān)文件參照發(fā)行人要求。2、信用增進函：核心要素信息和注冊報告一致，標(biāo)題、簽發(fā)日期、簽章等合法有效。3、有權(quán)機構(gòu)決議及有關(guān)內(nèi)控制度：有權(quán)機構(gòu)決議與內(nèi)控制度一致。4、信用增進協(xié)議（非要件）：發(fā)行人和信用增進機構(gòu)蓋章，并注明日期。5、標(biāo)題可為擔(dān)保函、信用增進函等，按照擔(dān)保法的要求明確相關(guān)要素。（十一）受托管理協(xié)議發(fā)行人加蓋公章、法定代表人或其授權(quán)代表人簽字、簽署日期；受托管理人加蓋

39、公章、法定代表人或其授權(quán)代表人簽字、簽署日期。（十二）補充要件補充要件需由相關(guān)機構(gòu)加蓋公章并注明日期。（十三）孔雀開屏1、初稿光盤文件必須齊全、相關(guān)文件命名符合命名規(guī)則。2、Nafmii格式的注冊報告需要通過校驗。 第二部分 信息披露表格1. M系列表（募集說明書信息披露表）1.1 基礎(chǔ)表格1.1.1 M系列表目錄表格種類表格名稱適用范圍選項備注基礎(chǔ)表格M募集說明書信息披露表：注冊及注冊后首期發(fā)行信息披露基本內(nèi)容BM補充募集說明書信息披露表：注冊后后續(xù)發(fā)行信息披露基本內(nèi)容XM項目收益票據(jù)募集說明書信息披露表：項目收益票據(jù)信息披露基本內(nèi)容1.1.2 M表（募集說明書信息披露表）序號信息披露要點頁

40、碼備注封面應(yīng)當(dāng)標(biāo)有“xxx公司xxx（債券全稱）募集說明書”字樣，封面還應(yīng)當(dāng)載明本期發(fā)行金額、期限、擔(dān)保、企業(yè)及主承銷商的名稱、受托管理人的名稱、信用評級機構(gòu)名稱及信用評級結(jié)果、募集說明書簽署日期。M-0聲明與承諾、目錄M-0-1本企業(yè)發(fā)行本期債務(wù)融資工具已在交易商協(xié)會注冊，注冊不代表交易商協(xié)會對本期債務(wù)融資工具的投資價值作出任何評價，也不表明對債務(wù)融資工具的投資風(fēng)險做出了任何判斷。凡欲認(rèn)購本期債券的投資者，請認(rèn)真閱讀本募集說明書全文及有關(guān)的信息披露文件，對信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔(dān)與其有關(guān)的任何投資風(fēng)險。董事會（或具有同等職責(zé)的部門）已批準(zhǔn)

41、本募集說明書，全體董事（或具有同等職責(zé)的人員）承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。企業(yè)負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本募集說明書所述財務(wù)信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時。受托管理人承諾嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)、自律規(guī)則指引和受托管理協(xié)議的約定，履行受托管理職責(zé)，忠實守信、勤勉盡責(zé)，切實維護持有人利益。凡通過認(rèn)購、受讓等合法手段取得并持有本期債務(wù)融資工具的，均視同自愿接受本募集說明書對各項權(quán)利義務(wù)的約定。包括受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人、債券受托管理人或履行同等職責(zé)的機構(gòu)

42、等主體權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定等。發(fā)行人承諾根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定履行義務(wù)，接受投資者監(jiān)督。涉密企業(yè)應(yīng)聲明：“本公司承諾，本公司發(fā)行債務(wù)融資工具所公開披露的全部信息不涉及國家秘密，因公開披露信息產(chǎn)生的一切后果由本公司自行承擔(dān)?！保ㄈ缬校┙刂聊技f明書簽署日，除已披露信息外，無其他影響償債能力的重大事項。M-0-2目錄標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼。M-0-3重要提示發(fā)行人主體提示：1、核心風(fēng)險提示，包括經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及行業(yè)風(fēng)險等，建議不超過3條；2、情形提示，近一年以來是否涉及MQ.4表（重大資產(chǎn)重組）、MQ.7（重要事項）、MQ.8表（股權(quán)委托管理）的情形。發(fā)行條款提示（如有）

43、：含權(quán)發(fā)行條款，包括投資人回售選擇權(quán)、發(fā)行人贖回選擇權(quán)、發(fā)行人利率調(diào)整選擇權(quán)等進行提示。投資人保護機制相關(guān)提示：1、關(guān)于持有人會議相關(guān)約定的提示：決議效力范圍、表決機制、特別議案機制及表決比例等；2、關(guān)于受托管理機制的提示：受托管理人聘任、受托管理協(xié)議簽署及約束力、受托管理費用安排等；3、關(guān)于添加投資者保護條款的提示（如有）：添加條款類型等；4、關(guān)于債券風(fēng)險及違約處置措施、決策機制等（如有）；5、主動債務(wù)管理的具體方式（如有）。M-1第一章 釋義M-1-1對可能引起投資者理解障礙及有特定含義的名稱縮寫、專有名詞等做出釋義。M-2第二章 風(fēng)險提示及說明M-2-0企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，披露可能對

44、其生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和債務(wù)償付能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，特別是企業(yè)在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、行業(yè)環(huán)境、發(fā)展前景、融資渠道等方面存在的困難、障礙及或有損失。相關(guān)風(fēng)險因素在最近一個會計報告期內(nèi)已造成損失的，應(yīng)當(dāng)予以清晰表述。企業(yè)應(yīng)當(dāng)針對自身的實際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素，對所披露的風(fēng)險因素應(yīng)做定量分析，無法進行定量分析的，應(yīng)當(dāng)進行有針對性的定性描述。企業(yè)應(yīng)當(dāng)用粗體明確提示風(fēng)險和可能產(chǎn)生的后果，不得只列示風(fēng)險種類。如披露風(fēng)險的相應(yīng)對策，應(yīng)當(dāng)主要披露企業(yè)針對風(fēng)險已經(jīng)采取的具體措施。企業(yè)不得對尚未采取的措施進行任何描述。M-2-1投資風(fēng)險利率風(fēng)險、流動性風(fēng)險、償付風(fēng)險。M-

45、2-2財務(wù)風(fēng)險主要是指企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和其他財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理、資產(chǎn)流動性較差、債務(wù)規(guī)模擴張較快、未來資本支出大幅增加及未來項目收益不確定、受限資產(chǎn)占比較高、非經(jīng)常性損益占比較高、衍生產(chǎn)品公允價值變化較大、或有負(fù)債規(guī)模過高、重大會計科目變動幅度較大等財務(wù)因素引起的風(fēng)險。經(jīng)營風(fēng)險主要是指企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、產(chǎn)品供求及原材料價格波動、行業(yè)競爭加劇、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降、進出口業(yè)務(wù)規(guī)模較大的企業(yè)面臨匯率及貿(mào)易環(huán)境變化等風(fēng)險。管理風(fēng)險主要是指組織機構(gòu)和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交

46、易，公司擔(dān)保金額較高，子公司較多、跨行業(yè)經(jīng)營及內(nèi)部股權(quán)關(guān)系復(fù)雜，發(fā)行后重要股東可能變更或資產(chǎn)重組，高危行業(yè)可能面臨安全生產(chǎn)事故等導(dǎo)致企業(yè)管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險。政策風(fēng)險主要是指因國家法律、法規(guī)、政策可能發(fā)生變化對企業(yè)產(chǎn)生的具體政策性風(fēng)險，如因財政、金融、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅收制度、財務(wù)管理制度、經(jīng)營許可制度、外匯制度、收費標(biāo)準(zhǔn)、國際反傾銷政策、反補貼或特定保障措施、各國政策差異等方面發(fā)生變化而對企業(yè)的影響。M-2-3特有風(fēng)險與本期債務(wù)融資工具發(fā)行相關(guān)的其他特有風(fēng)險。M-3第三章 發(fā)行條款M-3-1主要發(fā)行條款債券的名稱，企業(yè)全稱，主承銷商，簿記管理人，受托

47、管理人，企業(yè)待償還債務(wù)融資余額，注冊通知書文號，注冊金額，發(fā)行金額，期限，面值，發(fā)行價格或利率確定方式，發(fā)行方式，托管方式，發(fā)行對象，票面利率，承銷方式，公告日期、發(fā)行日期、起息日期、繳款日，債權(quán)債務(wù)登記日，上市流通日，付息日，兌付價格，兌付方式，兌付日期，償付順序，信用評級機構(gòu)及信用評級結(jié)果，擔(dān)保情況及其他增信措施（如有），登記和托管機構(gòu)。采取發(fā)行金額動態(tài)調(diào)整機制發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)披露本期債務(wù)融資工具的基礎(chǔ)發(fā)行規(guī)模和發(fā)行金額上限。M-3-2含權(quán)條款（如有）贖回條款或回售條款（如有）、可交換/轉(zhuǎn)換為股票條款（如有）、品種間回?fù)苓x擇權(quán)（如有）等，應(yīng)披露權(quán)利內(nèi)容、權(quán)利實現(xiàn)程序等。M-3-3發(fā)行安排-債券

48、發(fā)行、登記托管結(jié)算及上市流通安排，包括但不限于簿記建檔、招標(biāo)（如有）、分銷、繳款、結(jié)算等。M-3-4招標(biāo)發(fā)行的，應(yīng)披露投標(biāo)人、招標(biāo)總額、招標(biāo)標(biāo)的、招標(biāo)日。發(fā)行安排招標(biāo)發(fā)行的，應(yīng)披露公告日、招投標(biāo)系統(tǒng)、招投標(biāo)方式、投標(biāo)人投標(biāo)路徑、招標(biāo)系統(tǒng)參數(shù)設(shè)置、招投標(biāo)時間、標(biāo)書和標(biāo)位、應(yīng)急投標(biāo)、中標(biāo)原則、分銷安排、繳款和結(jié)算安排、登記托管安排、上市流通安排。M-4第四章 募集資金運用M-4-1募集資金用途募集資金用途注冊階段原則上以大類匡算，如用于償還銀行貸款、補充流動資金等，發(fā)行階段自行補充披露募集資金使用合規(guī)性、使用安排等內(nèi)容以及相應(yīng)配套文件（如有）。披露募集資金使用合規(guī)性募集資金用途需符合國家宏觀調(diào)控和

49、產(chǎn)業(yè)政策等相關(guān)要求。涉及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、房地產(chǎn)等行業(yè)，應(yīng)符合補充表格要求。募集資金不得用于歸還金融子公司的有息負(fù)債、對金融子公司出資；不得直接用于參股公司、上市公司二級市場股票投資等。貼標(biāo)產(chǎn)品的募集資金用途，應(yīng)符合補充表格要求。、使用安排，如償還債務(wù)、補充流動資金、項目投資、股權(quán)投資或資產(chǎn)收購等；用于項目的，披露項目基本內(nèi)容，投資額，自有資本金及資本金到位情況，建設(shè)計劃及現(xiàn)狀，土地、環(huán)保、立項批復(fù)情況（批復(fù)文件作為備查文件）；用于股權(quán)投資、基金出資的，應(yīng)符合國家宏觀調(diào)控和產(chǎn)業(yè)政策要求，不得用于對金融機構(gòu)出資，不得直接用于上市公司二級市場股票投資等。閑置的募集資金如進行合理的流動性管理應(yīng)事先在募集

50、中披露資金使用決議程序等，并承諾不得用于購買高收益理財在不影響募集資金使用計劃正常進行的情況下，經(jīng)公司董事會或內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)，可將暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，投資于安全性高、流動性好的產(chǎn)品，如國債、政策性銀行金融債、地方政府債等；用于償還債務(wù)的，可以在不影響償債計劃的前提下，根據(jù)公司財務(wù)管理制度，將閑置的募集資金用于補充流動資金（單次補充流動資金最長不超過12個月）。如設(shè)置募集資金專戶和償債資金專戶，應(yīng)當(dāng)按要求披露信息。企業(yè)可披露所制定的具體償債計劃及保障措施。募集資金應(yīng)按照實需原則用于生產(chǎn)經(jīng)營活動，嚴(yán)禁用于套利、脫實向虛。采取發(fā)行金額動態(tài)調(diào)整機制發(fā)行的，按照發(fā)行金額上限披露募集資金用途

51、。M-4-2承諾用于符合國家法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動；在債務(wù)融資工具存續(xù)期間變更資金用途前及時披露有關(guān)信息。M-5第五章 企業(yè)基本情況M-5-1基本情況注冊名稱，法定代表人，注冊資本，設(shè)立（工商注冊）日期，工商登記號，住所及郵政編碼，電話，傳真號碼。M-5-2歷史沿革以主要實體的承繼關(guān)系為主線，披露企業(yè)設(shè)立、歷史沿革、經(jīng)歷的改制重組及股本結(jié)構(gòu)的歷次變動；披露歷史上改制、重大增減資、合并、分立、破產(chǎn)重整及更名等代表企業(yè)階段性進程的重要事件。M-5-3控股股東和實際控制人基本情況及持股比例。實際控制人披露到最終的國有控股主體或自然人為止。控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人披露其姓名、簡要背景

52、及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況，同時披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況、與其他主要股東的關(guān)系。企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人為法人披露該法人的名稱、成立日期、注冊資本、主要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模、收入、利潤及所持有的企業(yè)股份增減變動及被質(zhì)押的情況。M-5-4獨立性披露與控股股東、實際控制人之間在資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面的相互獨立情況；并就前述方面是否存在不能保證獨立性、不能保持自主經(jīng)營能力的情況進行明確說明。M-5-5重要權(quán)益投資情況披露合并范圍內(nèi)子公司的持股比例，對于持股比例小于50%但納入合并范圍及超過50%但未納入合并范圍的，應(yīng)當(dāng)披露原因。企業(yè)重要子公司近一年資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或凈

53、利潤任一指標(biāo)占比超過35%以上的為重要子公司。前后文關(guān)于重要子公司的認(rèn)定參照此要求。披露基本情況、主要業(yè)務(wù)范圍、近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（包括資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、凈利潤等）及其重大增減變動的情況及原因。主要參股公司及對企業(yè)有重要影響的關(guān)聯(lián)方對收入占比較高、資產(chǎn)占比較高等影響重大的參股企業(yè)及其他對企業(yè)有重大影響的關(guān)聯(lián)方，比照子公司進行披露。M-5-6治理結(jié)構(gòu)治理結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)設(shè)置及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部和分公司的情況。內(nèi)控制度披露內(nèi)控制度的制度名稱及其核心內(nèi)容，包括預(yù)算管理，財務(wù)管理，重大投、融資決策，擔(dān)保制度，關(guān)聯(lián)交易制度，對下屬子公司資產(chǎn)、人員、財務(wù)的內(nèi)部控制等。M

54、-5-7企業(yè)人員基本情況披露員工情況、董事、監(jiān)事及高級管理人員姓名、職位及任職期限等，并對高管人員的簡歷進行介紹。對高管人員設(shè)置是否符合公司法等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程要求進行說明。M-5-8板塊構(gòu)成各業(yè)務(wù)板塊近三年及一期營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利及毛利率的數(shù)額與占比。收入占近一年或近一期主營業(yè)務(wù)收入10%以上，或毛利潤占10%以上的主要業(yè)務(wù)板塊，披露近三年及一期盈利模式、上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況、產(chǎn)銷區(qū)域、關(guān)鍵技術(shù)工藝、行業(yè)地位等。披露能說明其行業(yè)地位和經(jīng)營優(yōu)勢的行業(yè)關(guān)鍵指標(biāo)數(shù)據(jù)，并說明相關(guān)數(shù)據(jù)來源。M-5-9在建工程以列表形式披露主要在建工程名稱、投資金額、已投資金額、合規(guī)性。對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營影響重大的

55、在建工程，介紹基本內(nèi)容、投資額、建設(shè)計劃及現(xiàn)狀、自有資本金及資本金到位情況。擬建工程未來擬投資項目名稱、投資金額、投資計劃及投資進度安排。M-5-10發(fā)展戰(zhàn)略披露未來3-5年的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。M-5-11行業(yè)狀況披露收入占近一年或近一期主營業(yè)務(wù)收入10%以上，或毛利潤占10%以上的主要業(yè)務(wù)板塊行業(yè)現(xiàn)狀、行業(yè)前景、行業(yè)政策、競爭格局等。M-6第六章 企業(yè)主要財務(wù)狀況M-6-1披露近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告及近一期會計報表編制基礎(chǔ)、重大會計政策變更、審計情況、重要合并報表范圍變化情況。如會計師事務(wù)所變更，披露變更原因；如合并報表范圍發(fā)生重大變化，披露變動原因。以列表形式披露近三年及一期資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表

56、及現(xiàn)金流量表，注明數(shù)據(jù)來源。企業(yè)編制合并財務(wù)報表的，同時披露合并和母公司財務(wù)報表。M-6-2重大會計科目分析披露近三年及一期資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)表。對近一年及一期占總資產(chǎn)10%以上的資產(chǎn)類科目、占總負(fù)債10%以上的負(fù)債類科目，或者變化幅度在30%以上的會計科目，分析變動情況及變動原因。重要財務(wù)指標(biāo)分析近三年及一期償債能力、盈利能力、運營效率等財務(wù)指標(biāo)及變動原因。M-6-3有息債務(wù)近一年期末有息債務(wù)的余額、期限結(jié)構(gòu)、擔(dān)保結(jié)構(gòu)及主要債務(wù)建議披露單筆融資金額較大的重要有息負(fù)債，可以披露實際利率或利率區(qū)間。起息日、到期日及融資利率情況。存續(xù)期的直接債務(wù)融資發(fā)行情況（包括發(fā)行人及所在集團公司并表范圍內(nèi)企業(yè)的發(fā)行

57、情況）。M-6-4關(guān)聯(lián)交易發(fā)行人涉及關(guān)聯(lián)交易的，參照表MQ.3。M-6-5或有事項披露近一年對外擔(dān)保、未決訴訟（仲裁）、重大承諾及其他或有事項。截至募集說明書簽署之日，除已披露信息外，如有其他影響償債能力的重大事項也應(yīng)當(dāng)披露。M-6-6受限資產(chǎn)情況披露近一年的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負(fù)債的情況。披露內(nèi)容包括但不限于：資產(chǎn)名稱、抵押/質(zhì)權(quán)人、資產(chǎn)賬面價值、期限等。截至募集說明書簽署之日，除已披露信息外，如有其他影響償債能力的重大事項也應(yīng)當(dāng)披露。M-6-7衍生產(chǎn)品情況至近一年持有的衍生產(chǎn)品名稱、交易目的、交易結(jié)構(gòu)、名義本金、盈虧情況。截至

58、募集說明書簽署之日，除已披露信息外，如有其他影響償債能力的重大事項也應(yīng)當(dāng)披露。M-6-8重大投資理財產(chǎn)品至近一年持有的重大投資理財產(chǎn)品名稱、交易目的、交易結(jié)構(gòu)、名義本金、盈虧情況。截至募集說明書簽署之日，除已披露信息外，如有其他影響償債能力的重大事項也應(yīng)當(dāng)披露。M-6-9海外投資至近一年的海外投資內(nèi)容、投資金額、投資計劃、現(xiàn)狀及相關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)。截至募集說明書簽署之日，除已披露信息外，如有其他影響償債能力的重大事項也應(yīng)當(dāng)披露。M-6-10直接債務(wù)融資計劃披露直接債務(wù)融資金額、進度、發(fā)行計劃等。M-7第七章 企業(yè)資信狀況M-7-1評級披露近三年債務(wù)融資的歷史主體評級、評級機構(gòu)、評級結(jié)論及標(biāo)識所代表的

59、涵義。M-7-2授信情況近一年主要貸款銀行授信額度、已使用額度及未使用額度。截至募集說明書簽署之日，除已披露信息外，如有其他影響償債能力的重大事項也應(yīng)當(dāng)披露。M-7-3違約記錄企業(yè)及重要子公司近三年及一期債務(wù)違約處置進度，金額、時間、原因。截至募集說明書簽署之日，除已披露信息外，如有其他影響償債能力的重大事項也應(yīng)當(dāng)披露。M-7-4發(fā)行及償付直接債務(wù)融資工具的歷史情況。企業(yè)如有存續(xù)永續(xù)債（包括可續(xù)期公司債券、可續(xù)期企業(yè)債券、永續(xù)票據(jù)以及境外永續(xù)債券等），應(yīng)披露截至最近一期末存續(xù)永續(xù)債的余額、發(fā)行日、票面利率、期限設(shè)置、清償順序、利率調(diào)整機制和是否計入所有者權(quán)益等。M-8第八章 債務(wù)融資工具信用增

60、進M-8-1債務(wù)融資工具有信用增進的，參照表MQ.5。M-9第九章 稅項M-9-1投資債務(wù)融資工具所繳納的稅項稅種、稅收政策、稅收風(fēng)險，并明確告知投資者所應(yīng)繳納稅項是否與債券的各項支付構(gòu)成抵銷。M-9-2聲明所列稅項不構(gòu)成對投資者的納稅建議和納稅依據(jù)。M-10第十章 主動債務(wù)管理（如有）M-10-1主動債務(wù)管理在本期債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人可能根據(jù)市場情況，依據(jù)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和協(xié)會相關(guān)自律管理規(guī)定及要求，在充分尊重投資人意愿和保護投資人合法權(quán)益的前提下，遵循平等自愿、公平清償、公開透明、誠實守信的原則，對本期債務(wù)融資工具進行主動債務(wù)管理。M-10-2發(fā)行人可能采取的主動債務(wù)管理方式包