外資股權(quán)并購房地產(chǎn)企業(yè)律師事務(wù)所盡職調(diào)查清單

1、.：.；股權(quán)并購房地產(chǎn)企業(yè)律師事務(wù)所盡職調(diào)查清單一、湖南A的主體資歷 在對湖南A的主體資歷進展調(diào)查時，該當(dāng)主要審查如下文件和資料： 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 1、 營業(yè)執(zhí)照上記載的主要內(nèi)容：稱號、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、運營范圍、營業(yè)期限和成立日期等。 2、營業(yè)執(zhí)照的審查事項 、營業(yè)執(zhí)照的根本內(nèi)容 該當(dāng)將營業(yè)執(zhí)照與湖南A的其他主體資歷文件包括但不限于、公司章程、合資合同等進展核對，以確認該營業(yè)執(zhí)照上記載的情況即在工商登記主管機關(guān)登記的湖南A的情況與其實踐的現(xiàn)狀能否相符。 、正本和副本 應(yīng)對營業(yè)執(zhí)照正本和副本都進展審查，并對正本和副本進展核對。 需求特別留意的是副本上除記載與正本一樣的登記

2、事項外，還記載年檢情況等其他事項。 、年檢記錄 我國對企業(yè)和公司的登記管理實行年度檢驗制度。企業(yè)和公司每年該當(dāng)按法律法規(guī)規(guī)定的時間接受年度檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產(chǎn)負債表和損益表，以及營業(yè)執(zhí)照的副本。登記機關(guān)在完成年檢后，將在營業(yè)執(zhí)照的副本上記載年檢情況或者核發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照副本。假設(shè)公司未能按時進展年檢或年檢不合格，將遭到相應(yīng)的處分，甚至能夠被吊銷營業(yè)執(zhí)照，喪失運營資歷。 該當(dāng)將湖南A的年檢情況作為審查重點之一，以確認湖南A能否具有合法的主體資歷。 假設(shè)湖南A營業(yè)執(zhí)照所記載的登記事項曾進展變卦，該當(dāng)要求審查其自成立至今各份營業(yè)執(zhí)照。 、湖南A從事的運營范圍的政府同意文件 根據(jù)我國有關(guān)

3、法律法規(guī)的規(guī)定，從事房地產(chǎn)工程開發(fā)的公司在運營活動中還該當(dāng)獲得相關(guān)政府主管部門的同意和答應(yīng)。有必要根據(jù)湖南A所從事的運營范圍，審查法律規(guī)定的該當(dāng)獲得的其他政府同意和答應(yīng)文件。 1、 2、工程立項批復(fù)及相關(guān)批復(fù)文件 3、規(guī)劃意見書和審定設(shè)計方案通知書 4、建立用地規(guī)劃答應(yīng)證 5、用地同意書 6、土地出讓合同 7、土地出讓金交納憑證 8、土地補償協(xié)議 9、國有土地運用權(quán)證書 10、建立用地釘樁通知 11、建立工程規(guī)劃答應(yīng)證 12、交通影響評審意見和環(huán)境影響報告表批復(fù) 13、綠化補償、交通規(guī)劃設(shè)計、人防工程、消防工程等批復(fù) 14、房屋拆遷答應(yīng)證 15、施工答應(yīng)證、工程施工協(xié)議及補充協(xié)議、市政施工協(xié)議

4、 16、商品房預(yù)售答應(yīng)證 17、與工程開發(fā)建立相關(guān)的其他資料 、出資協(xié)議/合同 經(jīng)過對該協(xié)議或合同的審查，可以了解湖南A各方股東之間商定的權(quán)益義務(wù)，尤其是買賣對象所享有的權(quán)益和義務(wù)。還應(yīng)該在此根底上進一步了解買賣對象能否曾經(jīng)按照協(xié)議或合同的商定享用了權(quán)益、履行了義務(wù)。這些權(quán)益和義務(wù)及其享有或履行情況將直接影響收買方對本次買賣的買賣目的的能否實現(xiàn)、買賣本錢、風(fēng)險等問題的判別。 、企業(yè)章程 經(jīng)過對企業(yè)章程的審查，可以了解湖南A公司章程有關(guān)股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的自治商定、運營管理機構(gòu)的組成、運營管理、財務(wù)等方面的原那么、方法和制度。同時，該當(dāng)審查章程中規(guī)定的內(nèi)容能否存在與法律強迫性規(guī)定不一致的情況，并應(yīng)將章

5、程中的有關(guān)內(nèi)容與湖南A的營業(yè)執(zhí)照、同意證書、出資協(xié)議等進展核對，確認能否一致。 假設(shè)湖南A章程記載的事項曾發(fā)生變卦，那么其該當(dāng)修正章程，并經(jīng)過湖南A原審批機關(guān)的同意或者登記機關(guān)的登記或備案。因此，該當(dāng)要求湖南A提供湖南A成立至今的各份章程，并審查上述章程能否一經(jīng)過湖南A原審批機關(guān)的同意或者登記機關(guān)的登記或備案。 、驗資報告 審查的詳細內(nèi)容 1、能否按照法定或商定的出資期限履行了出資義務(wù)； 2、非貨幣資產(chǎn)出資能否曾經(jīng)完成一切權(quán)的轉(zhuǎn)移； 3、出資方式。 在審查驗資報告以及記載湖南A股東出資方式的其他文件時，該當(dāng)留意審查湖南A的股東用于出資的財富能否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。對于非貨幣出資的，還該當(dāng)審

6、查其出資金額占注冊資本的比例能否符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的條件，并經(jīng)審批機關(guān)同意。 、目的公司組織構(gòu)造 審查的詳細內(nèi)容 1、公司的管理架構(gòu)圖 2、公司高管任命或聘任文件 3、公司各管理人員及職責(zé)、權(quán)限 4、公司高管在其他企業(yè)任職情況 、其他主體資歷相關(guān)的文件和資料 湖南A在設(shè)立后，曾存在運營范圍、股權(quán)構(gòu)造、法定代表人等變卦情況，該當(dāng)根據(jù)實踐情況和調(diào)查需求對上述運營范圍、股權(quán)構(gòu)造、法定代表人等變卦等的合法性以及相關(guān)文件進展審查。 二、分支機構(gòu) 在對湖南A的分支機構(gòu)進展盡職調(diào)查時，該當(dāng)審查該分公司的以及其他可以明確反映該分公司有關(guān)運營、財務(wù)情況的合同、帳簿、憑證等文件和資料。 假設(shè)分公司營業(yè)執(zhí)照記載的

7、登記事項曾發(fā)生變卦，該當(dāng)要求對方提供自分公司設(shè)立至今各份營業(yè)執(zhí)照。 三、資產(chǎn) 在調(diào)查湖南A資產(chǎn)、負債和一切者權(quán)益情況時，該當(dāng)首先要求湖南A提供湖南A最近一至兩年的資產(chǎn)負債表和損益表。根據(jù)湖南A的財務(wù)報表對其資產(chǎn)、負債和一切者權(quán)益情況進展審查。 資產(chǎn)調(diào)查的主要內(nèi)容為： 、房屋 房屋屬于價值相對較大的資產(chǎn)，其權(quán)屬及價值情況普通會對湖南A的資產(chǎn)價值的認定有比較大的影響。因此，對于擁有房屋的企業(yè)，在進展資產(chǎn)盡職調(diào)查時該當(dāng)首先對其房屋的權(quán)屬情況進展審查。詳細調(diào)查內(nèi)容和方式如下：本處僅對在國有土地范圍內(nèi)獲得的房屋進展審查 1、要求提供湖南A一切房屋的清單，清單中該當(dāng)對房屋面積、坐落、一切權(quán)人、原值、已運用

8、年限、累計折舊、凈值、抵押情況等進展詳細闡明。 2、要求提供房屋的權(quán)屬證書，包括一切權(quán)證書和他項權(quán)益證書。 、房屋一切權(quán)證 、房屋共有權(quán)證 、房屋他項權(quán)證 房屋他項權(quán)證是對房屋享有抵押權(quán)、典權(quán)等他項權(quán)益的權(quán)益人持有的權(quán)益證明文件。 3、在審查房屋權(quán)屬證書的同時，還該當(dāng)要求湖南A闡明獲得該房屋的方式，是自建獲得，還是經(jīng)過一切權(quán)的轉(zhuǎn)移獲得；并且該當(dāng)針對不同的獲得方式要求提供相關(guān)文件。 、自建獲得 應(yīng)根據(jù)盡職調(diào)查的需求審查其建立該房屋的相關(guān)政府同意手續(xù)和開工驗收手續(xù)。 、轉(zhuǎn)讓獲得 應(yīng)要求湖南A提供該房屋的轉(zhuǎn)讓文件，如：轉(zhuǎn)讓協(xié)議、拍賣文件等，并審查曾經(jīng)支付了受讓該房屋的對價。 4、核對房屋所在土地的土

9、地運用權(quán)情況。 在審查房屋一切權(quán)的有關(guān)情況時，該當(dāng)留意核對湖南A能否同時擁有房屋占用范圍的土地運用權(quán)；假設(shè)湖南A不擁有房屋占用范圍的土地運用權(quán)，審查 方法書素占注冊資本的比例能否符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的條件。該當(dāng)要求湖南A詳細闡明緣由以及能否合法。 5、假設(shè)有在建工程，闡明建立的情況，提供曾經(jīng)獲得的同意文件。 對于在建工程，該當(dāng)要求湖南A提供進展該在建工程建立曾經(jīng)獲得的政府同意文件和其他相關(guān)文件，以確認該工程能否擁有合法的建立手續(xù)，在完工后能否獲得合法的一切權(quán)。 6、要求湖南A闡明其房屋上能否設(shè)定了抵押權(quán)或其他第三人權(quán)益。假設(shè)存在，該當(dāng)要求對方提供設(shè)定與該抵押相關(guān)的主債務(wù)合同、抵押合同、抵押登記

10、文件，并要求其闡明主債務(wù)的履行情況。 房屋能否設(shè)定了抵押權(quán)等第三人權(quán)益以及能否辦理了抵押登記也是對房屋權(quán)屬情況審查的重點。 對于收買方而言，湖南A的房屋能否設(shè)定了抵押將直接影響收買方對該房屋收買價值的認定。而且，在抵押期間內(nèi)的房屋，未經(jīng)債務(wù)人贊同或者提早歸還主債務(wù)，是無法經(jīng)過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式完成房屋一切權(quán)的轉(zhuǎn)移的。因此，房屋能否設(shè)定了抵押還會影響本次收買買賣方案確實定。 由于房屋的抵押情況會在權(quán)屬證書、登記機關(guān)的登記記錄、抵押合同等不同的文件和資料中有所表達，在審查房屋的抵押情況時，該當(dāng)經(jīng)過審查權(quán)屬證書、要求湖南A照實闡明情況、提供文件資料和向有關(guān)機關(guān)核實等多種方式進展核對，盡量獲取全面、真實的

11、信息。 7、審查湖南A的房屋能否存在被采取查封、凍結(jié)、扣押等強迫措施的情況。 假設(shè)湖南A房屋存在上述情況，該當(dāng)要求湖南A提供該房屋被采取強迫措施的相應(yīng)文件。 8、在對房屋的調(diào)查中，還該當(dāng)要求對方闡明湖南A能否存在租賃、無償運用等占有、運用他人房屋的情況。 假設(shè)湖南A存在上述情況，該當(dāng)審查租賃合同、無償運用協(xié)議等文件，確認湖南A能否經(jīng)過合法方式租賃或無償運用他人房屋以及湖南A對該房屋實踐享有權(quán)益的范圍和期限。在對湖南A運用他人房屋情況的調(diào)查中，該當(dāng)重點了解湖南A實踐運用該房屋的用途以及對湖南A主營業(yè)務(wù)的影響。假設(shè)湖南A的主要消費運營活動是在該第三人房屋中進展，由于該房屋的一切權(quán)人不是湖南A，將會

12、存在湖南A由于其本身不可控制的緣由無法繼續(xù)運用該房屋的風(fēng)險。該當(dāng)就此向客戶予以明確和充分的提示。 、土地運用權(quán)國有土地運用權(quán)調(diào)查 詳細調(diào)查內(nèi)容和方式如下： 1、要求提供湖南A擁有土地運用權(quán)清單，清單中該當(dāng)對土地面積、坐落、運用權(quán)人、性質(zhì)劃撥或出讓、運用年限、抵押情況等進展詳細的闡明。 2、要求提供湖南A擁有土地運用權(quán)的國有土地運用證。 需求留意的是，有些地域的房屋一切權(quán)證書和土地運用證是合一的，對于這些地域的土地，該當(dāng)查閱湖南A的房屋一切權(quán)證了解其土地運用權(quán)情況。 3、企業(yè)主要經(jīng)過劃撥、出讓、轉(zhuǎn)讓或出租的方式獲得國有土地運用權(quán)。該當(dāng)留意審查湖南A擁有土地運用權(quán)的獲得方式。 、假設(shè)是劃撥獲得，那

13、么其轉(zhuǎn)讓能夠遭到限制，并且能夠?qū)I賣本錢呵斥一定的影響；因此，對于劃撥獲得土地，該當(dāng)要求提供有關(guān)同意文件，并且該當(dāng)確認能否可以進展轉(zhuǎn)讓。 、假設(shè)是出讓土地，需求確認能否交納了土地出讓金，能否完成了土地運用權(quán)出讓的全部手續(xù)。 對于出讓土地，該當(dāng)要求提供湖南A與土地管理部門簽署的土地出讓合同以及土地金交納憑證。 、湖南A的土地運用權(quán)也能夠是經(jīng)過土地運用權(quán)的轉(zhuǎn)讓方式獲得。對此，該當(dāng)審查湖南A受讓土地運用權(quán)的相關(guān)手續(xù)能否曾經(jīng)辦理終了，能否能夠存在影響其行使權(quán)益的瑕疵。 、還該當(dāng)審查湖南A能否存在經(jīng)過租賃方式獲得土地運用權(quán)的情況。 假設(shè)存在，該當(dāng)審查其租賃運用的土地能否符合法律規(guī)定對外租賃的條件，能否辦

14、理了登記手續(xù)；并要求其提供土地租賃合同。 4、要求湖南A闡明其土地上能否設(shè)定了抵押權(quán)。 假設(shè)存在，要求對方提供設(shè)定與該抵押相關(guān)的主債務(wù)合同、抵押合同、抵押登記文件，并要求其闡明主債務(wù)的履行情況。 、機器設(shè)備 對于湖南A機器設(shè)備的調(diào)查，一方面是核實其艱苦資產(chǎn)的權(quán)屬、價值等情況，另一方面有助于了解湖南A的運營的情況和盈利才干。對機器設(shè)備的主要調(diào)查內(nèi)容如下： 1、要求湖南A提供公司設(shè)備包括車輛的清單，闡明設(shè)備稱號、一切權(quán)人、獲得方式、運用地點、設(shè)備原值、已運用年限、累計折舊、設(shè)備凈值等。 2、要求湖南A提供能證明湖南A的機器設(shè)備權(quán)屬證明文件。 機器設(shè)備不需求進展權(quán)屬登記，因此，在對機器設(shè)備的權(quán)屬情況

15、進展調(diào)查時，該當(dāng)根據(jù)不同情況要求湖南A提供不同的權(quán)屬證明文件。對于車輛等該當(dāng)辦理權(quán)屬登記的資產(chǎn)，該當(dāng)核對其權(quán)屬登記文件。對于無需辦理權(quán)屬登記的機器設(shè)備，該當(dāng)核對其購買合同和價款支付憑證。 3、要求湖南A闡明湖南A的機器設(shè)備上能否設(shè)定了抵押權(quán)。 假設(shè)存在，該當(dāng)要求對方提供設(shè)定與該抵押相關(guān)的主債務(wù)合同、抵押合同、抵押登記文件，并要求其闡明主債務(wù)的履行情況。 4、審查湖南A的機器設(shè)備能否存在被采取查封、凍結(jié)、扣押等強迫措施的情況。 假設(shè)存在，該當(dāng)要求湖南A提供該機器設(shè)備被采取強迫措施的相應(yīng)文件。 、存貨 1、該當(dāng)要求湖南A提供存貨清單，該清單該當(dāng)闡明存貨的稱號、一切權(quán)人、存放地點、價值以及在存貨上能

16、否設(shè)定抵押權(quán)或作為質(zhì)押物轉(zhuǎn)移給其他人。 2、應(yīng)采取實地調(diào)查方式同時，對于存貨的抵押、質(zhì)押等情況，假設(shè)該當(dāng)在有關(guān)部門辦理登記的，還該當(dāng)向該部門對存貨的對外擔(dān)保情況進展核實。 四、無形資產(chǎn)知識產(chǎn)權(quán)不作為盡職調(diào)查重點 、商標(biāo) 本處審查的商標(biāo)主要是指商品商標(biāo)或者效力商標(biāo)。詳細審查內(nèi)容如下： 1、要求湖南A提供商標(biāo)清單，闡明其運用商標(biāo)的注冊國家、一切權(quán)人、注冊日期、有效期到期日、能否展期、商標(biāo)上能否設(shè)立質(zhì)押權(quán)等。 2、要求審查注冊商標(biāo)的等權(quán)屬證明文件。 該當(dāng)要求湖南A提供其商標(biāo)的和/或，并審查如下內(nèi)容： 、湖南A能否是或上記載的運用權(quán)人，該商標(biāo)能否還有其他共有人； 、上記載的商品類型與湖南A實踐消費、銷

17、售的商品能否一致； 、該注冊商標(biāo)的有效期能否曾經(jīng)屆滿，能否辦理了有效期的續(xù)展。 3、審查商標(biāo)的買賣情況 假設(shè)湖南A的商標(biāo)是受讓獲得的，該當(dāng)要求提供商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。假設(shè)湖南A運用的商標(biāo)是其他人一切，湖南A是經(jīng)商標(biāo)一切權(quán)人授權(quán)獲得的商標(biāo)的運用權(quán)；或者湖南A將其商標(biāo)授權(quán)給第三人運用，律師該當(dāng)要求湖南A提供商標(biāo)答應(yīng)運用合同，審查湖南A和/或第三人對商標(biāo)享有權(quán)益的范圍；同時，還應(yīng)審查該商標(biāo)答應(yīng)運用合同能否在商標(biāo)局辦理了備案手續(xù)。 4、要求湖南A闡明湖南A的商標(biāo)上能否設(shè)定了抵押權(quán)。 假設(shè)存在，該當(dāng)要求對方提供設(shè)定與該抵押相關(guān)的主債務(wù)合同、抵押合同、等質(zhì)押登記文件，并要求其闡明主債務(wù)的履行情況。 5、審查湖南

18、A的商標(biāo)能否存在被采取查封、凍結(jié)、扣押等強迫措施的情況。 假設(shè)存在，該當(dāng)要求湖南A提供該商標(biāo)被采取強迫措施的相應(yīng)文件。 、專利 對于消費型企業(yè)，律師應(yīng)重點審查其對中心的消費技術(shù)能否享有專利。詳細審查內(nèi)容如下： 1、要求湖南A提供專利清單，闡明專利的登記國家、專利權(quán)授予的日期、有效期到期日、專利上能否存在質(zhì)押權(quán)； 2、由于專利懇求和審查的時間較長，因此，對于曾經(jīng)提出專利懇求但尚未被授予專利權(quán)的，該當(dāng)要求湖南A提供專利懇求文件和專利局受理該懇求的文件。對于曾經(jīng)被授予專利權(quán)的發(fā)明、適用新型或外觀設(shè)計，該當(dāng)要求提供專利權(quán)證書；并審查如下內(nèi)容： 、湖南A能否是專利權(quán)人； 、能否還有其他專利權(quán)人； 、專利

19、權(quán)的期限能否曾經(jīng)屆滿。 3、要求提供湖南A進展專利權(quán)買賣的文件。 4、審查湖南A能否按時交納了年費。 5、要求湖南A闡明湖南A的專利上能否設(shè)定了質(zhì)押權(quán)。 假設(shè)存在，該當(dāng)要求對方提供設(shè)定與該質(zhì)押相關(guān)的主債務(wù)合同、抵押合同、等質(zhì)押登記文件，并要求其闡明主債務(wù)的履行情況。 對于湖南A專利權(quán)的質(zhì)押情況，可以到專利局查閱進展核實。 6、審查湖南A的專利能否存在被采取查封、凍結(jié)、扣押等強迫措施的情況。 假設(shè)存在，該當(dāng)要求湖南A提供該專利被采取強迫措施的相應(yīng)文件。 、著作權(quán) 對著作權(quán)的主要調(diào)查內(nèi)容如下： 1、要求湖南A提供其享有的著作權(quán)的作品的稱號、內(nèi)容； 2、對于進展了著作權(quán)登記的作品，要求其提供著作權(quán)的

20、登記證書或其他證明文件。 3、要求湖南A闡明湖南A的著作權(quán)的財富權(quán)益上能否設(shè)定了質(zhì)押權(quán)。 假設(shè)存在，該當(dāng)要求對方提供設(shè)定與該質(zhì)押相關(guān)的主債務(wù)合同、抵押合同、等質(zhì)押登記文件，并要求其闡明主債務(wù)的履行情況。 4、審查湖南A的著作能否存在被采取查封、凍結(jié)、扣押等強迫措施的情況。 假設(shè)存在，該當(dāng)要求湖南A提供該著作被采取強迫措施的相應(yīng)文件。 、其他無形資產(chǎn) 除上述無形資產(chǎn)外，湖南A能夠擁有的非專利技術(shù)等其他無形資產(chǎn)，律師也該當(dāng)根據(jù)實踐情況進展相應(yīng)的調(diào)查，并審查相關(guān)文件。 五、債務(wù) 湖南A的債務(wù)主要包括湖南A對外的應(yīng)收帳款和其他應(yīng)收款。該當(dāng)要求湖南A提供債務(wù)清單，包括債務(wù)數(shù)額、債務(wù)人稱號、帳齡、能否有擔(dān)

21、保以及發(fā)生債務(wù)和曾經(jīng)向債務(wù)人行使債務(wù)的文件根據(jù)。在對湖南A債務(wù)進展調(diào)查時，并不需求對湖南A每一項債務(wù)進展核對，而是根據(jù)湖南A的實踐情況審查一些具有代表意義的或者金額較大的債務(wù)文件。 在對湖南A的債務(wù)情況及有關(guān)文件進展審查時，應(yīng)重點關(guān)注以下內(nèi)容： 1、債務(wù)的構(gòu)成緣由能否合法有效； 2、能否有保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保； 3、湖南A主張該債務(wù)的訴訟時效期間能否屆滿； 4、債務(wù)人能否具有實踐歸還才干。 六、債務(wù) 本處審查的債的務(wù)主要指湖南A長、短期借款、應(yīng)付帳款和其他應(yīng)付款。 對于債務(wù)情況的調(diào)查，該當(dāng)要求湖南A提供債務(wù)清單，包括債務(wù)數(shù)額、債務(wù)人稱號、帳齡、能否展期主要為銀行借款合同、能否有擔(dān)保以及發(fā)生該

22、債務(wù)和債務(wù)人曾經(jīng)行使債務(wù)的文件根據(jù)。 重點審查如下內(nèi)容： 1、債務(wù)的構(gòu)成緣由能否合法有效； 2、湖南A和/或其他人能否向債務(wù)人提供了保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保； 3、債務(wù)人就該債務(wù)向被收買人主張權(quán)益的訴訟時效期間能否屆滿。 七、實收資本 實收資本是湖南A實踐收到的股東或出資人投入的資本。該當(dāng)核對湖南A資產(chǎn)負債表中記錄的實收資本數(shù)額與其營業(yè)執(zhí)照、章程中記載的注冊資本數(shù)額能否一致。 還同時該當(dāng)核對確認湖南A的股東能否存在抽逃資本的情況。 八、資本公積與盈余公積 該當(dāng)核對湖南A對上述公積金的計提和帳目能否正確，以確認其帳面表達的凈資產(chǎn)價值與實踐情況能否相符。 九、對外擔(dān)保 對湖南A對外擔(dān)保情況的審查，首

23、先應(yīng)將湖南A對外擔(dān)保情況根據(jù)、章程、公司作出對外擔(dān)保的決議文件以及會議記錄進展仔細核對，看能否有違反法律強迫性規(guī)定或公司章程規(guī)定的情形。 對于湖南A為他人提供的擔(dān)保，該當(dāng)了解債務(wù)人能否向湖南A提供了反擔(dān)保。 、保證 對于保證的審查，該當(dāng)給予充分的注重，詳細了解湖南A贊同為第三人債務(wù)提供保證的緣由，分析其合理性以及能夠帶來的風(fēng)險。詳細調(diào)查內(nèi)容如下： 1、要求湖南A提供湖南A為其他人對外提供保證的情況闡明，包括保證的金額、債務(wù)人被保證人稱號、債務(wù)人稱號、債務(wù)人被保證人履行債務(wù)情況。 2、要求提供主債務(wù)合同、保證合同、協(xié)議或者其他保證文件，并審查其保證行為和保證合同能否存在能夠被認定無效的情況。 3

24、、該當(dāng)審查確認湖南A承當(dāng)保證責(zé)任的方式和責(zé)任范圍。 4、審查確認湖南A提供的保證期限能否曾經(jīng)屆滿，湖南A的保證責(zé)任能否曾經(jīng)解除或終止。 5、能否有其他保證人。 、抵押 調(diào)查內(nèi)容主要如下： 1、要求湖南A提供以財富抵押為本身債務(wù)或其他人債務(wù)提供抵押的情況闡明，包括抵押的財富、抵押權(quán)人稱號、債務(wù)人稱號、債務(wù)金額、抵押權(quán)行使的條件和期限。 2、要求提供主債務(wù)合同、抵押合同、協(xié)議或者其他抵押文件；審查其能否曾經(jīng)在抵押登記機關(guān)辦理了抵押登記。對于法律規(guī)定該當(dāng)辦理抵押登記的抵押合同，在登記后才生效。 3、該當(dāng)經(jīng)過有關(guān)文件對有關(guān)文件的審查，確認抵押權(quán)的期限能否曾經(jīng)屆滿，抵押權(quán)能否曾經(jīng)消滅。 、質(zhì)押 詳細調(diào)查

25、內(nèi)容如下： 1、要求湖南A提供質(zhì)押的情況闡明，包括質(zhì)押的動產(chǎn)和權(quán)益、質(zhì)權(quán)人稱號、債務(wù)人稱號、債務(wù)金額、質(zhì)押權(quán)行使的條件和期限。 2、要求提供主債務(wù)合同、質(zhì)押合同、協(xié)議或者其他質(zhì)押文件；審查其能否曾經(jīng)在質(zhì)押登記機關(guān)辦理了質(zhì)押登記。對于法律規(guī)定該當(dāng)辦理質(zhì)押登記的質(zhì)押合同，在登記后才生效。 3、該當(dāng)經(jīng)過有關(guān)文件對有關(guān)文件的審查，確認質(zhì)押權(quán)的期限能否曾經(jīng)屆滿，質(zhì)押權(quán)能否曾經(jīng)消滅。 十、艱苦合同 對合同的審查并不是作為一個孤立的環(huán)節(jié)進展的，而應(yīng)貫穿對湖南A各方面情況的調(diào)查過程中。律師在調(diào)查過程中，對于不同性質(zhì)、反映湖南A不同情況的合同，應(yīng)有不同的審查重點，詳細審查內(nèi)容和方式如下： 1、該當(dāng)首先要求湖南A

26、提供尚未履行終了的合同情況闡明，該闡明該當(dāng)包括合同金額、合同對方、合同性質(zhì)、合同履行情況等。 2、在此根底上，對于艱苦合同，該當(dāng)要求對方提供合同文本。普通而言，主要審查如下方面的艱苦合同： 、借貸、委托運營、委托理財、贈與、承包、資產(chǎn)的收買、出賣、租賃、知識產(chǎn)權(quán)的授權(quán)運用等重要合同； 、抵押、質(zhì)押、保證等擔(dān)保合同； 、公司與關(guān)聯(lián)人之間的任何合同； 、能夠?qū)镜馁Y產(chǎn)、負債、權(quán)益和運營成果產(chǎn)生艱苦影響的合同； 、其他艱苦合同。 十一、爭議和行政處分情況 爭議和行政處分方面的調(diào)查主要包括對湖南A曾經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、行政處分等情況的調(diào)查。調(diào)查的主要內(nèi)容如下： 1、湖南A存在的訴訟或仲裁的情況闡明，

27、包括一切正在進展的訴訟和判決或判決后未執(zhí)行終了的訴訟的當(dāng)事人、爭議金額、爭議事由、裁判結(jié)果、執(zhí)行情況；并該當(dāng)要求其提供與此相關(guān)的文件和資料，如：裁判書、執(zhí)行裁定等； 2、有關(guān)行政處分的情況闡明，包括行使行政處分權(quán)的機關(guān)、處分理由、處分結(jié)果、對處分結(jié)果的執(zhí)行情況等，并應(yīng)要求其提供與此相關(guān)的文件和資料，如：行政處分決議書、行政復(fù)議決議書等； 3、湖南A能否存在上述訴訟、仲裁或者行政處分導(dǎo)致其財富被有關(guān)機關(guān)采取查封、凍結(jié)、扣押等強迫措施的情況；假設(shè)存在，該當(dāng)要求湖南A提供該著作被采取強迫措施的相應(yīng)法律文書。 十二、保險 對于湖南A的保險情況，該當(dāng)根據(jù)湖南A運營的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的特點決議能否作為盡職調(diào)查的重點之一。對