連鑄連軋鉛帶項目風(fēng)險管理手冊（參考）

1、泓域/連鑄連軋鉛帶項目風(fēng)險管理手冊連鑄連軋鉛帶項目風(fēng)險管理手冊目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111640929 一、 日本家庭財產(chǎn)的地震保險制度 PAGEREF _Toc111640929 h 1 HYPERLINK l _Toc111640930 二、 日本企業(yè)財產(chǎn)的地震保險制度 PAGEREF _Toc111640930 h 5 HYPERLINK l _Toc111640931 三、 巨災(zāi)證券化 PAGEREF _Toc111640931 h 7 HYPERLINK l _Toc111640932 四、 政府 PAGEREF _Toc1116409

2、32 h 8 HYPERLINK l _Toc111640933 五、 什么是人力資本風(fēng)險 PAGEREF _Toc111640933 h 9 HYPERLINK l _Toc111640934 六、 風(fēng)險經(jīng)理為什么關(guān)心人力資本風(fēng)險 PAGEREF _Toc111640934 h 9 HYPERLINK l _Toc111640935 七、 損失幅度的估算 PAGEREF _Toc111640935 h 11 HYPERLINK l _Toc111640936 八、 損失頻率的估算 PAGEREF _Toc111640936 h 14 HYPERLINK l _Toc111640937 九、

3、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111640937 h 17 HYPERLINK l _Toc111640938 十、 必要性分析 PAGEREF _Toc111640938 h 17 HYPERLINK l _Toc111640939 十一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc111640939 h 18 HYPERLINK l _Toc111640940 十二、 組織機構(gòu)、人力資源分析 PAGEREF _Toc111640940 h 19 HYPERLINK l _Toc111640941 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111640941 h 20 HYPERLINK

4、l _Toc111640942 十三、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc111640942 h 22 HYPERLINK l _Toc111640943 十四、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc111640943 h 24 HYPERLINK l _Toc111640944 十五、 法人治理結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc111640944 h 25 HYPERLINK l _Toc111640945 十六、 SWOT分析 PAGEREF _Toc111640945 h 38日本家庭財產(chǎn)的地震保險制度1.家庭財產(chǎn)地震保險的程序日本的法律規(guī)定，對于家庭財產(chǎn)，由政府和民營保險公司共同承擔(dān)

5、保險責(zé)任。具體操作上，家庭財產(chǎn)的地震保險業(yè)務(wù)先由民營保險公司承保，然后全部分給由日本各保險公司參股成立的地震再保險公司；地震再保險公司自留一部分風(fēng)險，其余按各保險公司的市場份額再回分給各保險公司；超出限額的部分由國家承擔(dān)最終賠付責(zé)任。在承保方式上，日本采取了超額賠款再保險的方式，具體做法是：750億日元以下的損失由民營保險公司全部承擔(dān)，750億日元至8186億日元的損失由民營保險公司和政府各承擔(dān)50%，8186億日元至41000億日元的部分由政府承擔(dān)95%，民間承擔(dān)5%。這里，41000億日元的劃分是根據(jù)1995年阪神大地震如果發(fā)生，在1999年將造成的損失。由此看出，日本地震保險制度的宗旨是

6、：較小的損失由民營保險公司承擔(dān)，大的巨災(zāi)損失由民營保險公司和政府共同承擔(dān)，而特大的巨災(zāi)損失主要由政府承擔(dān)。2.家庭財產(chǎn)地震保險的承保限額日本的家庭財產(chǎn)地震保險是作為家庭財產(chǎn)保險的附加險由民營保險公司和政府共同承保的。由于政府財政和保險公司的承受能力的限制，家庭財產(chǎn)的地震保險采取限額承保的方式，保險金額限定為財產(chǎn)保險（火險）的保險金額的30%50%。也就是說，家庭財產(chǎn)即使投保了地震附加險，如果發(fā)生全損，也只能從民營保險公司和政府那里獲得一部分損失補償。這樣的保險制度在某種程度上來說是一種折中的辦法，一方面，這種安排有效地發(fā)揮了民營保險機構(gòu)和政府兩方面的作用，克服了民營保險公司對嚴重地震損失承受能

7、力的限制，對地震風(fēng)險提供一定的保險保障，使遭受地震損失的居民獲得必要的援助；另一方面，承保限額的設(shè)定又可以將保險公司和政府的責(zé)任控制在一定限度內(nèi)，避免它們承擔(dān)過大的賠償風(fēng)險。3.家庭財產(chǎn)地震保險的責(zé)任范圍與賠償日本家庭財產(chǎn)地震保險的責(zé)任范圍包括：地震所造成的保險財產(chǎn)的直接損壞、埋沒損失、火災(zāi)（包括連鎖性火災(zāi)）和沖毀所造成的損失。其中，埋沒損失是指地震發(fā)生時由于建筑物倒塌等原因所造成的保險財產(chǎn)被埋沒而造成的損失；火災(zāi)損失是指由地震引起的火災(zāi)（包括連鎖性火災(zāi)）造成的損失；沖毀損失是指由地震引起的堤壩破裂、決口等使保險財產(chǎn)被沖毀而造成的損失。為了保護居民家庭的利益，使其在地震發(fā)生后能夠通過保險渠道獲

8、得經(jīng)濟補償，日本的地震保險制度還規(guī)定，如果承保家庭財產(chǎn)地震保險的保險公司破產(chǎn)，其承保的業(yè)務(wù)由其他各保險公司分擔(dān)。在賠償金額上，首先依損壞程度分為局部損失、半損和全損三大類，根據(jù)類別確定具體數(shù)額。4.家庭財產(chǎn)地震保險的保險費率日本家庭財產(chǎn)地震保險的費率由損害保險費率算定會2負責(zé)厘定。對地震風(fēng)險影響最大的兩個風(fēng)險因素，一是區(qū)域，二是建筑物類型，日本家庭財產(chǎn)地震保險的費率就按地區(qū)和建筑物結(jié)構(gòu)不同而分別計算。費率由純費率和附加費率兩部分構(gòu)成。首先，根據(jù)過去502年間發(fā)生的372次有損地震的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，聽取地震學(xué)、地震工學(xué)專家的意見，估算出預(yù)期損失額，再以該損失額除以年數(shù)計算出平均損失額，最后以年平均損失

9、額除以現(xiàn)有保險金額得出平均純費率。由于日本的法律規(guī)定了家庭財產(chǎn)地震保險具有非商業(yè)性，因此在附加費率中不包括保險公司的預(yù)期利潤率。家庭財產(chǎn)地震保險的再保險費率，由政府與專業(yè)再保險公司共同商定。5.地震風(fēng)險準備金的提存由于政府承擔(dān)的家庭財產(chǎn)地震保險業(yè)務(wù)的規(guī)模涉及在地震發(fā)生后政府的賠償責(zé)任，尤其是大的地震所引起的政府的賠償責(zé)任很可能會大大超過其提存的地震風(fēng)險準備金的規(guī)模，一旦出現(xiàn)這種情況，就需要動用大量的財政資金。因此，政府承擔(dān)的家庭財產(chǎn)地震保險業(yè)務(wù)的規(guī)模每年都要提交國會審議。政府要設(shè)立專項再保險會計管理，與一般財政分開。對于其所收取的再保險費，支付保險賠償后的剩余部分要全部結(jié)存，作為政府的地震風(fēng)險

10、準備金。民間保險公司在保險費收入中扣除所支付的保險金和經(jīng)營費用后，如有剩余，也要作為地震風(fēng)險準備金全部提存。為了保證地震風(fēng)險準備金的安全和具有很好的流動性，使地震發(fā)生后能夠?qū)κ軗p居民家庭及時提供補償，地震風(fēng)險準備金只能以投資債券的形式加以運用。日本企業(yè)財產(chǎn)的地震保險制度1.日本企業(yè)財產(chǎn)地震保險的承保與投保日本企業(yè)財產(chǎn)的地震保險是商業(yè)性保險，它作為企業(yè)財產(chǎn)保險（火險）的附加險而由民營保險公司單獨承保，政府并不參與，發(fā)生損失后政府也不承擔(dān)賠償責(zé)任，這一點和家庭財產(chǎn)不同。在投保時，企業(yè)可以投?；馂?zāi)保險并特約投保地震保險。承保企業(yè)財產(chǎn)地震風(fēng)險的保險公司的設(shè)立和經(jīng)營范圍必須經(jīng)政府批準，并取得這項業(yè)務(wù)的經(jīng)

11、營權(quán)。由于民營保險公司承受能力的限制，企業(yè)財產(chǎn)的地震保險也采取了限額承保方式，也就是說，已經(jīng)投保了地震附加險的企業(yè)財產(chǎn)即使發(fā)生了全損，作為被保險人的企業(yè)從保險公司那里獲得的保險賠償也只能相當(dāng)于實際損失的一部分。同樣的道理，這種做法既可以緩解民營保險公司承保能力的限制，使遭受地震損失的企業(yè)獲得一定的經(jīng)濟補償，又可以避免對民營保險公司造成過大的賠償風(fēng)險。對于具體的業(yè)務(wù)，保險公司自行決定是否承保，也可以自行安排再保險。企業(yè)財產(chǎn)的再保險大多采取由比例再保險和超額再保險相互組合的承保方式。由于在比例再保險條件下，再保險費率受原保險費率制約，再保險合同雙方當(dāng)事人選擇余地很小，因此，再保險公司更傾向于采用超

12、額賠款再保險的方式承保。日本企業(yè)財產(chǎn)地震保險的責(zé)任與家庭財產(chǎn)地震保險的范圍基本相同：包括地震所造成的保險財產(chǎn)的直接損壞和埋沒，以及火災(zāi)（包括連鎖性火災(zāi)）和沖毀所造成的損失。2.日本企業(yè)財產(chǎn)地震保險的費率企業(yè)財產(chǎn)地震保險的費率由保險公司自行設(shè)定，保險公司可以參考其他公司的設(shè)定模式和地震保險風(fēng)險再保險的費率水平，也可以按照自己的模式進行厘定。決定企業(yè)財產(chǎn)地震保險的費率差異的因素主要包括財產(chǎn)所在地區(qū)、結(jié)構(gòu)、建筑時期和地基的不同等。例如，日本在1972年和1981年兩次修改建筑物標準法，此后所建的建筑物抗震性能大大提高，這就可以用建筑時期來反映，在這個時期之后所建的建筑物費率就會降低。巨災(zāi)證券化巨災(zāi)證

13、券化是目前保險業(yè)界轉(zhuǎn)移巨災(zāi)風(fēng)險最常使用的一種辦法。證券化的方式有兩種，一種是巨災(zāi)衍生產(chǎn)品，包括巨災(zāi)期貨、巨災(zāi)期權(quán)等，另一種是巨災(zāi)債券。芝加哥交易所于1992年推出巨災(zāi)期貨，1994年又推出了巨災(zāi)期權(quán)。從理論上說，巨災(zāi)衍生產(chǎn)品并不太容易被單個市場參與者所控制，因此它的道德風(fēng)險以及逆選擇問題相對要小一些，同時它還具有較低的交易成本以及能夠更好地控制整體風(fēng)險等優(yōu)點。但是它推出后并沒有收到應(yīng)有的效果，在芝加哥交易所的交易量一直不高。究其原因，是因為巨災(zāi)衍生產(chǎn)品存在著一個致命缺點：巨災(zāi)衍生證券是基于整個行業(yè)的損失，而不是某個具體保險人的損失，因此它天生就具有一個基差風(fēng)險。為了克服這個問題，CBOE也推出

14、了一些基于某些地區(qū)的巨災(zāi)衍生產(chǎn)品，也就是說，這些產(chǎn)品是以某個地區(qū)，如佛羅里達州的損失為標的物的。但實際效果仍然不佳。這類產(chǎn)品的基差風(fēng)險并不高，它基本上可以有效地規(guī)避掉很大一部分巨災(zāi)風(fēng)險，但為什么這類產(chǎn)品仍然在市場上表現(xiàn)不佳呢？可能的解釋包括：在20世紀90年代以后，再保險的價格相對下降，這就使得再保險相對于巨災(zāi)衍生產(chǎn)品更有價格優(yōu)勢，從而使人們更傾向于去進行再保險，同時巨災(zāi)衍生產(chǎn)品在會計上要求使用的是法定會計準則，這也會對它的應(yīng)用產(chǎn)生一定的影響。另外一種巨災(zāi)證券化的方式是巨災(zāi)債券。巨災(zāi)債券的收益率也是取決于巨災(zāi)是否發(fā)生。如果沒有發(fā)生，它的收益率往往就會很高。比如USAA的巨災(zāi)債券所承諾的收益率在

15、1997年比LIBOR（倫敦同業(yè)拆借利率）要高576個點，1998年要高416個點。相對于巨災(zāi)衍生產(chǎn)品而言，巨災(zāi)債券的應(yīng)用要更為廣泛一些。據(jù)統(tǒng)計，從1995年到2000年，大約有40余種巨災(zāi)債券被發(fā)行。關(guān)于巨災(zāi)債券為什么會流行，許多經(jīng)濟學(xué)家把它歸結(jié)于與其他方式相比，債券融資可以獲得更多的稅收優(yōu)惠。而且，代理成本相對也要小一些。同時，巨災(zāi)債券的應(yīng)用還有一個非常重要的作用，因為它帶來了競爭的壓力，可以促使再保險費的降低。政府還有一種觀點堅持認為，應(yīng)該依靠政府來對付巨災(zāi)風(fēng)險。這種方法在現(xiàn)實中也很常見，即便在美國這樣一個市場化程度很高的國家，洪水、地震等許多巨災(zāi)風(fēng)險的應(yīng)對也主要是由政府來完成的。首先，

16、應(yīng)對巨災(zāi)風(fēng)險，常常要涉及資源在不同地區(qū)、不同時段之間的轉(zhuǎn)移。而由政府來完成這個工作，往往是成本最低的。其次，單純依靠市場中的商業(yè)保險這種形式?jīng)]有辦法完全解決巨災(zāi)風(fēng)險所帶來的挑戰(zhàn)。市場沒有辦法解決的問題，政府可能就會有所作為。在政府干預(yù)的方式選擇上，無論在理論還是實踐上都有許多可喜的進展。比如，美國許多州都開始建立自己的州基金來應(yīng)對巨災(zāi)風(fēng)險，如夏威夷颶風(fēng)救助基金、佛羅里達風(fēng)災(zāi)害基金、加利福尼亞地震保障等。什么是人力資本風(fēng)險企業(yè)的生產(chǎn)性資源包括實物資產(chǎn)和人力資源。所謂人力資本風(fēng)險是指由于個人的死亡、受傷、生病、年老或其他原因的失業(yè)而造成的損失的不確定性。直接來說，這種風(fēng)險完全是員工個人和家屬面臨的

17、，如員工因病去世或員工年老退休，他損失的是不能再像在職時那樣有那么高的收入了，這種損失和企業(yè)并沒有直接的關(guān)系。那么，企業(yè)為什么要將人力資本風(fēng)險納入到企業(yè)風(fēng)險管理的范圍內(nèi)呢？另一個問題是，即使企業(yè)因為各種原因希望幫助雇員分擔(dān)一部分風(fēng)險，為什么不把錢直接給雇員，而要選擇諸如企業(yè)年金之類的福利計劃？風(fēng)險經(jīng)理為什么關(guān)心人力資本風(fēng)險1.提高生產(chǎn)率從企業(yè)自身來講，關(guān)心人力資本風(fēng)險的最主要出發(fā)點是自身的利益。員工對自己所面臨的這些風(fēng)險勢必感到憂慮，如果能夠幫助他們在一定程度上解除這種后顧之憂，雇員就會把更大的精力投入到工作中，加之像退休計劃這樣的福利將最終的收益和工作績效掛鉤，更有利于促進生產(chǎn)率的提高。此外

18、，雇員會對福利好的企業(yè)更加忠實，這有助于減少員工的流動性。2.為雇員減少納稅既然企業(yè)為雇員考慮人力資本風(fēng)險是有利可圖的，那么為什么不把錢直接給雇員，而要費心地去安排一些福利計劃呢？其中一個原因就是，福利計劃可以幫助雇員減少納稅，這無形中增加了福利計劃的吸引力。我們來比較一個有稅收優(yōu)惠的計劃和一個沒有稅收優(yōu)惠的做法之間的區(qū)別。3.團體保險節(jié)約成本在有些方面，由企業(yè)出面處理一些問題比由員工個人出面具有非常明顯的優(yōu)勢。例如在醫(yī)療衛(wèi)生保健服務(wù)行業(yè)，絕大多數(shù)個人消費者對醫(yī)療保險公司和醫(yī)療保健機構(gòu)的討價還價能力非常有限，而且員工個人也不可能對自己或家屬所接受的醫(yī)療保健服務(wù)的質(zhì)量進行監(jiān)督。但大企業(yè)在與醫(yī)療保

19、健機構(gòu)的談判中就很有實力了，而且企業(yè)的風(fēng)險經(jīng)理也有能力對這些醫(yī)療服務(wù)的質(zhì)量進行有效的監(jiān)督。大企業(yè)在同保險公司進行談判時具有同樣的優(yōu)勢，可以得到有利的人壽保險價格。由企業(yè)集體購買低價的人壽保險符合雇主和員工的共同利益。4.法律法規(guī)的限制有的時候，法律規(guī)定，企業(yè)必須為雇員提供最低標準的雇員福利。5.其他原因除了上述原因之外，還有其他一些原因使得企業(yè)對雇員的風(fēng)險進行管理。（1）企業(yè)的責(zé)任感有的企業(yè)覺得自己對員工的生老病死負有一定責(zé)任，認為自己應(yīng)該為雇員提供良好的福利。（2）公共關(guān)系企業(yè)可能會認為，公眾和同行業(yè)的競爭者都在關(guān)心他是否給員工提供了很好的福利，如果自己能夠在這方面為人所稱道，會很有價值。損

20、失幅度的估算人力資本風(fēng)險的損失主要來源于收入的減少和費用（主要是醫(yī)療費用）的增多。但精確估計這種損失非常困難，因為我們無法準確預(yù)計如果繼續(xù)工作，我們的收入會是多少。所以人力資本風(fēng)險的損失幅度都是一個近似的估計。1.生命價值生命價值法是從收入的角度來評價雇員的損失。當(dāng)雇員死亡或永久性殘疾時，其損失主要是收入損失，并且是永久性的，與時間長短呈正相關(guān)。這樣就可以通過計算雇員在繼續(xù)工作的情況下所得到的收入來估計員工或其家屬所遭受的損失，即計算每年的稅后收入減去員工自身消費后所剩金額的現(xiàn)值總和，這就是生命價值。具體計算步驟為：（1）預(yù)測雇員在退休前每年能得到的稅后收入；（2）如果損失原因是死亡，就要減去

21、用來支付雇員自身消費的那部分收入；（3）把每年的收入貼現(xiàn)后相加。生命價值是一個近似的估計值，之所以這樣說，原因有以下幾點：（1）收入的估計是近似的雇員的年收入有很大的不確定性，它受到雇員職業(yè)生涯發(fā)展的影響，同時還受總體工資水平的影響，但在計算生命價值時，必須事先預(yù)計出年收入，這個預(yù)計值和實際值之間就可能存在差異。（2）消費的估計是近似的員工自身的消費也是近似估計值，實際中可能會發(fā)生變化。（3）利率的估計是近似的在貼現(xiàn)中所用的利率也是一個平均近似值。（4）收入流與消費流發(fā)生的時間是近似的2.需求需求法是從支出的角度來評價損失。它是指雇員家屬為保持當(dāng)前的生活水平所需支出的現(xiàn)值。用需求法來估計損失，

22、不需要考慮雇員的收入以及家屬能使用的部分所占的比例，只需考慮家屬的正常支出，以及這種正常支出如何受員工死亡的影響。需求法在計算時考慮到了家庭收入的補償因素，如社會保障計劃中為死者家屬提供的福利，其具體的計算步驟和生命價值法類似。比較而言，從理論上來說，生命價值法是一種更為正確的方法，因為它主要考慮潛在的損失，而非不同家庭的消費水平和消費偏好。但在實際中，人們更喜歡用需求法，因為需求法更簡潔明了，并且能直接描述雇員家庭的經(jīng)濟福利。3.醫(yī)療保健費用當(dāng)雇員遭受生病、部分殘疾等傷害時，主要的損失就是醫(yī)療保健費用。但醫(yī)療保健費用的估計非常復(fù)雜，因為疾病和損傷的醫(yī)療費用水平取決于使用的醫(yī)療服務(wù)，因此，我們

23、不能像衡量收入損失一樣來簡單地對醫(yī)療費用進行經(jīng)濟估算。4.額外支出額外支出是指如果某件事故沒有發(fā)生就不會發(fā)生的開支。如雇員去世，家屬需要安排的葬禮的費用、遺囑檢查費、遺產(chǎn)稅等就屬于額外支出。損失頻率的估算1.死亡死亡的頻率即處于各年齡段的人的死亡頻率。從壽險業(yè)的生命表中，可以得到有關(guān)死亡概率的信息。2.健康狀況惡化健康狀況惡化是一個非?；\統(tǒng)的說法，很難用某一個指標來描述健康狀況惡化，只能從某一個角度側(cè)面來看。（1）致殘率致殘率可以反映比較嚴重的健康狀況惡化，具體地，活動受限天數(shù)、臥床天數(shù)及誤工天數(shù)都不同程度地反映致殘率。（2）同醫(yī)療保健機構(gòu)的接觸除了比較嚴重的情況之外，健康狀況惡化還包括偶感風(fēng)

24、寒這類的不適，這可以用看醫(yī)生的頻率來反映。3.年老和退休年老和退休是每個人都會面臨的問題，這意味著收入減少，而醫(yī)療費用、護理費用可能會增加，而且這個數(shù)量非常不確定。雖然每個人都可以在工作時進行儲蓄，但儲蓄既不是沒有代價的，也不是無意識地進行的，而且需要的資金可能很大，能否有其他更好的辦法替代儲蓄，就成了每個員工都關(guān)心的問題。如果將年老和退休看做一種風(fēng)險的話，這一風(fēng)險是近年來變化較大、影響也較大的一個問題。這一變化不僅指隨著生活水平的提高，人們的平均余壽增加，更為重要的，是人口老齡化。目前，世界上60歲以上人口的年增長率為1.9%，比總?cè)丝谠鲩L率高60%。據(jù)聯(lián)合國預(yù)測，到2040年全球超過60歲

25、的人口從目前的10%將升至21%。1950年，由12個15歲至64歲的人供養(yǎng)一個老年人，而現(xiàn)在世界的平均水平為9：1。據(jù)聯(lián)合國人口司估計，到21世紀中期，該比例將下降至4：1，屆時，老齡人口將首次超過兒童人口。1999年，中國也進入了老齡社會，是較早進入老齡社會的發(fā)展中國家之一。隨著老齡化的到來，中國的人口結(jié)構(gòu)將會從金字塔形變成檄欖形。4.失業(yè)這里的失業(yè)指的是非自愿失業(yè)，它不是由健康狀況惡化引起的，也不是由死亡和年老引起的，而是由經(jīng)濟原因引起的。失業(yè)是另一個威脅個人收入能力的重要因素。很多企業(yè)都會通過政府強制的失業(yè)保險為員工提供失業(yè)方面的保障；國外也有一些企業(yè)為員工提供了間接的保險項目，常常是

26、在員工離開公司時一次性支付失業(yè)補償和在員工的薪水中連續(xù)支付一定金額的補償金。失業(yè)還有一個重要特征，即每個人所經(jīng)歷的失業(yè)的本質(zhì)不盡相同，大致可分為以下三種類型：（1）摩擦性失業(yè)摩擦性失業(yè)是指工人在更換工種期間經(jīng)歷的失業(yè)。（2）周期性失業(yè)周期性失業(yè)是指由于商業(yè)周期或經(jīng)濟周期的交互更替以及勞動力需求的季節(jié)性變化而引起的失業(yè)。（3）結(jié)構(gòu)性失業(yè)結(jié)構(gòu)性失業(yè)是指工人因為其技術(shù)不符合勞動力市場的需要而造成的失業(yè)。風(fēng)險經(jīng)理必須清楚地了解企業(yè)員工所面臨的失業(yè)，因為每種失業(yè)引起的問題都各不相同，降低這些失業(yè)的概率的措施也各不相同。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析到“十三五”末，力爭實現(xiàn)經(jīng)濟增長、發(fā)展質(zhì)量效益、生態(tài)環(huán)境在省市爭先進位；地

27、區(qū)生產(chǎn)總值比2010年增加1.5倍以上、城鄉(xiāng)居民人均可支配收入比2010年增加1.5倍以上；是到2020年確保如期全面建成小康社會。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨

28、著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司基本情況（一）公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。公司將依法合規(guī)作為新形

29、勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。（二）核心人員介紹1、劉xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、袁xx，19

30、74年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、閆xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、高xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)

31、理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、韓xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。組織機構(gòu)、人力資源分析（一）人力資源配置根據(jù)中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx集團

32、有限公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員472人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位307正常運營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位473管理工作崗位474質(zhì)量檢測崗位71合計472（二）員工技能培訓(xùn)1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員，必須高度重視對人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設(shè)單位應(yīng)選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進行培訓(xùn)，使其在上崗前熟悉操作，以保證設(shè)備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機試車、

33、聯(lián)動試車和投料試車的各項準備工作。項目人員的培訓(xùn)工作考慮在國內(nèi)相似工廠進行。3、項目建設(shè)單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓(xùn)和崗位技能培訓(xùn)，上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進行應(yīng)知應(yīng)會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓(xùn)，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經(jīng)營理念綜合培訓(xùn)，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設(shè)備維修人員；新增人員崗前培訓(xùn)采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)企業(yè)文化（管理制度）培訓(xùn)

34、法制培訓(xùn)消防、安全培訓(xùn)技術(shù)理論培訓(xùn)（設(shè)備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設(shè)備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質(zhì)量管理體系培訓(xùn)考試、考核。6、項目建設(shè)單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓(xùn)制度化，不斷提高員工的業(yè)務(wù)素質(zhì)，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。項目風(fēng)險分析（一）政策風(fēng)險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關(guān)系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理，產(chǎn)品靈活，

35、因此政策風(fēng)險很小。（二）社會風(fēng)險本項目選址地勢平坦，市政設(shè)施配套齊全，交通便捷，是建設(shè)該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風(fēng)險小。（三）經(jīng)濟風(fēng)險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復(fù)雜。主要有合同風(fēng)險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設(shè)成本風(fēng)險（包括涉及到項目的建設(shè)成本的融資問題、財務(wù)問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風(fēng)險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風(fēng)險（指項目在建設(shè)期和運營期內(nèi)負擔(dān)的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對

36、于以上各種風(fēng)險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風(fēng)險是人為可控的，如合同風(fēng)險、項目竣工風(fēng)險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風(fēng)險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風(fēng)險分析如下：1、稅收風(fēng)險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應(yīng)是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風(fēng)險。2、利率匯率風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險和物價波動風(fēng)險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風(fēng)險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務(wù)風(fēng)險：就項目財務(wù)的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標準，財務(wù)評價結(jié)果是良好的。（四）技術(shù)風(fēng)險本項目涉及的

37、生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù)，生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)成熟，原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項目的技術(shù)風(fēng)險較小。（五）管理風(fēng)險項目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責(zé)任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風(fēng)險和職業(yè)責(zé)任風(fēng)險。項目風(fēng)險對策（一）政策風(fēng)險對策目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風(fēng)險對策加強與當(dāng)?shù)馗骷壵块T的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經(jīng)濟風(fēng)險對策密切關(guān)注

38、國際金融和政治環(huán)境對本項目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實際情況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進行技術(shù)改進和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關(guān)系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡(luò)。（四）管理風(fēng)險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風(fēng)險。特別是在項目建設(shè)過程中應(yīng)選擇具有較好業(yè)績和口碑的設(shè)計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項目按時按質(zhì)完成建設(shè)，及時投運。法人治理結(jié)構(gòu)（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其

39、所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或

40、者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違

41、反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自

42、己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)

43、任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各

44、種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對

45、外擔(dān)保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負有嚴重責(zé)任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變

46、現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6

47、）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務(wù)：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形；（3）不能履行職責(zé)；（4）因嚴重疾病

48、不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商

49、業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報

50、告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生

51、效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)

52、任。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資

53、方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以

54、前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下負責(zé)總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)理授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。10、上市公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)對公司全體股東負責(zé)，維

55、護公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1名。監(jiān)事會設(shè)主席1名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。2、監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議定期會議或臨時會議應(yīng)分別至少提前10日和2日將監(jiān)事會會議的通知以傳真、郵件方式或由專人送達全體監(jiān)事。因公司遭遇危機等特殊或緊急情況，可以不提前通知的情況下召開監(jiān)事會臨時會議，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。監(jiān)事會會議對所議事項的表決，可采用書面、舉手、傳簽監(jiān)事會決議等方式，

56、每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。3、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會的召開和表決程序。監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)列入本章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會擬定，股東大會批準。4、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為10年。SWOT分析（一）優(yōu)勢分析（S）1、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)

57、核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。2、公司擁有技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應(yīng)用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務(wù)實、團結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。3、公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認可度。公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術(shù)要

58、求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的核心競爭力。4、公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術(shù)、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應(yīng)的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術(shù)水平的提升，公司對先進生產(chǎn)設(shè)備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務(wù)的不斷擴大對公司的資本實力提出了更