大型集團公司直投增資協(xié)議模版

1、增資協(xié)議簽署地點：簽署日期：甲方（目標公司）：xxx產(chǎn)業(yè)投資有限公司法定代表人：x辦公地址：x乙方：xxxx控股（集團）公司 法定代表人：x辦公地址：x丙方：xxxx資產(chǎn)經(jīng)營管理集團有限公司法定代表人：x辦公地址：x丁方：xxxx新區(qū)開發(fā)投資集團有限公司法定代表人：湯宗偉辦公地址：xx市渝北區(qū)回興街道寶圣大道1號 戊方：xxxx（集團）有限公司法定代表人：x辦公地址：x 己方：xxxx融資租賃有限公司 法定代表人：x辦公地址：x庚方：xx國際控股有限公司 法定代表人：x辦公地址： x 鑒于：1、xxxx產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“目標公司”）于 20 xx年1月25日在xx市注冊設立，經(jīng)營范圍

2、為投資xx（輕型飛機）及其他航空器和相關零部件制造、研發(fā)、銷售、修理修繕、咨詢、培訓、服務，注冊資本為人民幣30億元 。為增強目標公司實力，將公司做大做強，目標公司股東會決議通過對其進行增資擴股。2、甲乙丙丁戊己方同意將甲方注冊資本由30億元增加至33.335億元。本協(xié)議各方同意由庚方依照本協(xié)議商定認繳該增加的3.335億元注冊資本，對甲方進行增資。3、各方本著自愿、平等、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)公司法及相關法律法規(guī)，就庚方對甲方進行增資事宜達成如下協(xié)議：目標公司基本情況甲乙丙丁戊已方陳述目標公司基本情況如下：目標公司設立于20 xx年xx月25日，注冊資本金300,000 萬元，注冊地x

3、xx，公司各股東出資情況如表一。各股東均已按期出資，無任何逾期出資、抽逃、侵占或挪用目標公司的注冊資本金的情況。除表一所列股東外，再無其他任何一方對目標公司享有股權、認股權或優(yōu)先權。股 東 認繳出資出資比例出資方式支付方式已繳出資（萬元）乙方12億元40%現(xiàn)金分期支付24000丙方12億元40%現(xiàn)金分期支付24000丁方3億元10%xx畝土地使用權分期支付未繳戊方1.5億元5%現(xiàn)金分期支付3000己方1.5億元5%現(xiàn)金分期支付3000 （表一）乙丙戊己方承諾依照目標公司于20 xx年xx月20日制定的xxxx產(chǎn)業(yè)投資有限公司章程（以下簡稱原章程）的商定按期支付第二、第三、第四次出資。第五期出資

4、時間由原來確定的xx年1xx月31日前改為xx年xx月25日前。丁方應于20 xx年至xx年，每年1xx月31日前，將其對公司的第一、第二、第三、第四次出資，即每年以400畝土地使用權作價6000萬元人民幣出資，并辦理完畢所有權轉(zhuǎn)移變更手續(xù)，登記至公司名下。丁方應于xx年xx月25日前，將其對公司的第五次出資，即以400畝土地使用權作價6000萬元人民幣出資，并辦理完畢所有權轉(zhuǎn)移變更手續(xù)，登記至公司名下。 增資履行后若目標公司需要在其所有進出口及國際合作業(yè)務中委托代理或商務談判代表，同等條件下，應委托股東方。在庚方業(yè)務范圍內(nèi)，在同等條件下，目標公司采購應優(yōu)先選擇股東方作為供應商。甲乙丙丁戊己方

5、應依照庚方提出的盡職調(diào)查清單提供完整、真實的盡職調(diào)查材料，經(jīng)過盡職調(diào)查，本次增資的潛在風險問題見風險問題清單（見附件一)，對潛在問題的解決方案見承諾函（見附件二）。 甲乙丙丁戊已方承諾，如未如實依照盡職調(diào)查要求披露增資履行前的風險，造成庚方增資后遭受的直接損失均由甲乙丙丁戊已方連帶負責全額賠償。增資方案各方同意對目標公司進行增資，將目標公司注冊資本增加至人民幣33.335億元，新增注冊資本3.335億元。庚方認繳該增加的3.335億元注冊資本，對甲方進行增資。庚方為認繳該3.335億元注冊資本所應向目標公司支付的增資款以目標公司經(jīng)評估凈資產(chǎn)為基礎計算。庚方應支付的增資款為人民幣3.335億元，

6、全部計入目標公司注冊資本。庚方認繳的3.335億元注冊資本分期支付。庚方應于本協(xié)議生效之日后10日內(nèi)將第一次增資款人民幣6670萬元匯入目標公司為驗資而開設的臨時賬戶。庚方剩余出資支付數(shù)額、出資期限及條件見表二出資額（萬元）出資期限及條件第二期出資6670 xx年1xx月31日前支付履行第三期出資6670 xx年1xx月31日前支付履行第四期出資6670 xx年1xx月31日前支付履行第五期出資6670 xx年1月25日前支付履行 （表二）增資履行后目標公司的股權結構見表三股 東 認繳出資出資比例出資方式支付方式乙方12億元36%現(xiàn)金分期支付丙方12億元36%現(xiàn)金分期支付丁方3億元9%xx畝土

7、地使用權分期支付戊方1.5億元4.5%現(xiàn)金分期支付己方1.5億元4.5%現(xiàn)金分期支付庚方3.335億元10%現(xiàn)金分期支付 （表三）各方的責任與義務庚方應保證按本協(xié)議商定及時足額向商定銀行賬戶支付增資款。目標公司應在庚方匯入首期增資款后3日內(nèi)聘請會計師進行驗資，并在會計師簽發(fā)驗資報告后5日內(nèi)變更相關xx登記。乙丙丁戊己庚方應配合目標公司履行上述義務。xx變更及驗資相關費用由目標公司承擔。目標公司應在增資履行后盡快依照本協(xié)議商定履行對目標公司章程的修改和目標公司董事會的重組，必要時，應召開目標公司臨時股東會。目標公司應在申請辦理增資的xx變更登記的同時，向主管的xx行政管理局辦理目標公司新一屆董事

8、會成員的備案和新章程的備案。乙丙丁戊己庚方應配合目標公司履行上述義務。基于本協(xié)議進行增資而發(fā)生的其他稅款和實際費用支出，由目標公司承擔。增資后的目標公司治理結構公司股東會是公司最高權力機構，各股東按持股比例享有股東權利。以下事項應由全體股東一致同意方可通過：審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司減少注冊資本作出決議；決定董事會有權審議批準的對外投資、對外擔保、財務支出、資產(chǎn)處置等重大經(jīng)濟事項的限額；對公司分立、解散、清算、與其他經(jīng)濟組織合并或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；審議批準公司上市重組方案及上市計劃，并就最終上市作出決議；增資履

9、行后的目標公司董事會由9人組建，其中，乙方推薦2人；丙方推薦2人；丁方推薦1人；戊方推薦名1人；己方推薦1人；庚方推薦1人。由職代會選舉造成或產(chǎn)生職工董事1人。以下事項應由董事會全體成員一致同意方可通過：制訂公司減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司分立、解散或與其他經(jīng)濟組織合并的方案；董事長由乙方提名并由董事會選舉造成或產(chǎn)生，副董事長由丙方提名并由董事會選舉造成或產(chǎn)生。監(jiān)事會由監(jiān)事三人組建，其中庚方推薦1人，丁方推薦1人，職工代表1人。監(jiān)事會主席由庚方推薦。總經(jīng)理由乙方提名并由董事會聘任，財務總監(jiān)由丙方提名并由董事會聘任。承諾及保證本協(xié)議任何一方向本協(xié)議其他各方作出承諾及保證如下：其有

10、完全的民事權利能力和民事行為能力參加、訂立及執(zhí)行本協(xié)議，或具有簽署與履行本協(xié)議所需的所有必要權力與授權，并且直至本協(xié)議所述增資履行，仍將延續(xù)具有充分履行其在本協(xié)議項下所有義務的所有必要權力與授權；其簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的所有義務并不會侵犯任何第三方的權利。本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構成合法、有效、具有約束力的協(xié)議；甲乙丙丁戊己方向庚方作出承諾及保證如下：其向【】律所及庚方提供的所有資料文件資料真實、有效、完整，包括：提供的資料文件上的全部簽名、蓋章屬實；提供的所有正本或原始資料文件均系真實、完整的；提供的全部資料文件復印件均與其正本或原件相符和一致；并且未隱瞞和重大遺漏與上述評估、審計、盡職調(diào)

11、查相關的其他重要資料文件。否則，致使庚方所受到的所有損失均由甲乙丙丁戊己方連帶負責全額賠償。除附件一所列問題外，目標公司不存在任何其他負債、糾紛、訴訟、對外擔保、其他第三方權益、或有負債等可能致使目標公司遭受損失或承擔責任的事項，否則，致使庚方所受到的所有損失均由甲乙丙丁戊己方連帶負責全額賠償。甲乙丙丁戊己方承諾：甲乙丙丁戊己方在本協(xié)議中做出的全部陳述真實、完整、合法、有效，否則，致使庚方所受到的所有損失均由甲乙丙丁戊己方連帶負責全額賠償。協(xié)議終止出現(xiàn)以下情況的，庚方有權在書面通知甲乙丙丁戊己方后終止本協(xié)議，其他股東應在收到上述通知后按股比回購庚方的股份：發(fā)生不可抗力，致使本次增資事實上成為不

12、可能；甲乙丙丁戊己方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；甲乙丙丁戊己方的聲明、保證和承諾不真實、不完整。出現(xiàn)以下情況的，甲乙丙丁戊己方有權在共同書面通知庚方后終止本協(xié)議，其他股東在發(fā)出上述通知后按股比回購庚方的股份。庚方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；庚方的聲明、保證和承諾不真實、不完整。發(fā)生下列情形時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議，協(xié)議解除后，甲乙丙丁戊己方應按股比回購庚方的股份，各方無需賠償他方損失：本協(xié)議簽署后至增資履行之前，增資所適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)

13、就本協(xié)議的修改達成一致建議或意見。本協(xié)議因上述原因終止后，除本協(xié)議第七條、第八條、第十條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)造成或產(chǎn)生的權利、義務外，各方不再享有本協(xié)議中的權利，也不再承擔本協(xié)議的義務。保密自各方就本協(xié)議所述增資事項進行溝通和商務談判始，包括但不限于資產(chǎn)評估、盡職調(diào)查等工作過程，以及本協(xié)議的簽訂和履行，履行xx部門的變更登記手續(xù)等，各方均負有保密的義務。未經(jīng)各方事先書面同意，任何一方不得將他方披露或提供的保密資料文件資料以及本次增資方案披露或泄露給任何第三方或用做其他用途，但通過正常途徑已經(jīng)為公眾獲知的信息不在此列。保密資料文件資料的范圍涵蓋與本次增資關于的、由各方以書面、實物、電子方式向

14、他方提供或披露的涉及各方的信息資料文件資料，包括但不限于各方的財務報表、人事情報、公司組織機構及決策程序、業(yè)務計劃、與其他公司協(xié)作業(yè)務關于情報、與關聯(lián)公司關于的信息資料文件資料以及本協(xié)議等。保密義務在本協(xié)議簽署后3年內(nèi)有效，且不因本協(xié)議終止而失效。違約責任 各方均有義務遵守本協(xié)議； 任一方?jīng)]有按本協(xié)議商定履行其義務或遵守其承諾及保證的，應賠償由此給其他各方造成的全部損失。通知 任何與本協(xié)議關于的需要送達或給予的通知、協(xié)議、同意或其他通訊，必須以書面發(fā)出，并可用親自遞交、郵資付訖之郵件、傳真號碼或電子郵件等方式發(fā)至收件人在本協(xié)議中留有的通訊辦公地址、傳真號碼號碼或電子郵件辦公地址，或一方另行書面

15、通知他方的其他辦公地址。甲方：x乙方：xxx丙方：xxx丁方：xxx戊方：xx己方：xxx庚方：x適用法律及爭議解決本協(xié)議的訂立、效力、說明、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中國法律。凡是因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議關于的任何爭議應通過友好協(xié)商解決。在無法達成互諒的爭議解決方案的情況下，任何一方可將爭議提交xx仲裁委員會仲裁，根據(jù)該仲裁委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則通過仲裁解決。仲裁委員會做出的裁決是終局的，對各方均具有法律約束力。其他除法律另有規(guī)定或各方另有商定外，庚方有權將其在本協(xié)議中的權利和義務轉(zhuǎn)讓給中航國際系統(tǒng)內(nèi)的與目標公司業(yè)務匹配的主體。除法律另有規(guī)定或各方另有商定外，本協(xié)議未能做任何修

16、改、補充或更改。如本協(xié)議任何條款被法律裁定屬于非法或無法執(zhí)行，該條款的無效或無法執(zhí)行并不影響其他條款的效力。由于發(fā)生地震、臺風、火災、戰(zhàn)爭等在訂立本協(xié)議時未能預見、未能避免并未能克服的事件，使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行或受到嚴重影響時，或由于國家政策的調(diào)整改變，致使本協(xié)議無法履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當?shù)毓C機關出具的證明資料文件或關于政府批文通知對方。遇有不可抗力一方可延后履行本協(xié)議相關義務。因發(fā)生上述時間致使需要終止本協(xié)議的，按本協(xié)議第六條處理。本協(xié)議在以下條件均滿足后生效：各方蓋章及授權代表簽字；庚方履行對目標公司的財務盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查；各方

17、有權機構批準本次增資事宜（以各方有權機構決議或批復為準）。本協(xié)議一式十二份，甲乙丙丁戊已方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)四份、庚方執(zhí)三份，每份具有同等法律效力。-以下無正文甲方：（蓋章）授權代表：（簽字） 乙方：（蓋章）授權代表：（簽字）丙方：（蓋章）授權代表：（簽字）丁方：（蓋章）授權代表：（簽字）戊方：（蓋章）授權代表：（簽字）己方：（蓋章）授權代表：（簽字）庚方：（蓋章）授權代表：（簽字）附件一：風險問題清單1、根據(jù)xx直投于20 xx年xx月20日制定的xxxx產(chǎn)業(yè)投資有限公司章程的商定，xx集團應于xx直投設立之日起6個月內(nèi)將xx畝國有土地使用權作價人民幣3億元作為其認繳的對xx直投的出資，并辦理完畢所有權轉(zhuǎn)移變更手續(xù)，將上述土地使用權登記至xx直投名下。至本協(xié)議簽訂之日，xx集團未按商定辦理完畢xx畝土地使用權的出資手續(xù)。xx集團承諾：不會因此給xx直投及xx直投股東造成任何負債、糾紛、訴訟、其他第三方權益、或有負債等可能致使目標公司遭受損失或承擔責任的事項，否則，xx直投或xx直投股東因此所受到的所有損失均由xx集團負責全額賠償。附件二：承諾函xxxx產(chǎn)業(yè)投資有限公司：根據(jù)xx集團與xxxx控股（集團）公司、x